安徽神剑新材料股份有限公司公告（系列）|中星|神剑|伟业_新浪财经

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证券代码：002361 证券简称：神剑股份编号：2017-025

安徽神剑新材料股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

一、会议通知情况

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会通知（公告编号：2017-018）已于 2017 年 4 月26日分别刊登于中国证监会指定的中小板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议主持人：公司董事长刘志坚先生。

3、现场会议召开时间：2017年5月19日上午9：00；

4、网络投票日期与时间： 2017年5月18日～2017年5月19日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：公司四楼会议室（安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号）

6、会议投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

7、会议出席情况：

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公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，北京市天元律师事务所指派律师对本次会议进行了见证。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

三、议案审议情况

大会以现场记名投票和网络投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

(一)、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

表决情况：赞成247,898,366股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（二）、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：通过。

（三）、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：通过。

（四）、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

其中，中小投资者表决情况：赞成23,556,386股，占出席会议中小股东所持股份的100％。

表决结果：通过。

（五）、审议通过了《公司2016年度报告及摘要》

表决结果：通过。

（六）、审议通过了《公司2016年度利润分配方案》

其中，中小投资者表决情况：赞成23,556,386股，占出席会议中小股东所持股份的100％

表决结果：通过。

（七）、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》

表决结果：通过。

（八）、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：通过。

（九）、审议通过了《公司关于对子公司担保及财务资助的议案》

表决结果：通过。

四、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2016年度述职报告。该报告对公司独立董事2016年度出席董事会及股东大会的情况、发表独立意见情况、对公司进行现场调查情况及保护投资者权益方面所做的其他工作等履职情况进行了说明。

五、律师出具的法律意见

公司法律顾问北京市天元律师事务所蔡厚明、郑思南出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

《关于安徽神剑新材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》全文详见2017年5月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件

1、安徽神剑新材料股份有限公司2016年度股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所出具的《关于安徽神剑新材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见》。

特此公告。

安徽神剑新材料股份有限公司

董事会

二○一七年五月十九日

证券代码：002361 证券简称：神剑股份编号：2017-026

安徽神剑新材料股份有限公司第四届

董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第四次（临时）会议于2017年5月13日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2017年5月19日在公司四楼会议室，以现场及通讯方式召开。

会议由董事长刘志坚先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决，通过如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的议案》。

《公司关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的公告》详见2017年5月20日披露的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事发表了相关意见。

特此公告

安徽神剑新材料股份有限公司董事会

二○一七年五月十九日

证券代码：002361 证券简称：神剑股份编号：2017-027

安徽神剑新材料股份有限公司关于

全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月6日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《公司关于全资子公司签署并购合作意向书的公告》。公司全资子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）近日收到“陕西省国防科工办文件转发《国防科工局关于西安中星伟业通信科技有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》的通知（陕科工发﹝2017﹞120号）”，同意嘉业航空与西安中星伟业通信科技有限公司（以下简称“中星伟业”）主要股东达成收购事宜。

公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的议案》。根据中国证监会、深交所相关规章制度及《公司章程》、《公司重大决策制度》要求，本次交易不需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

一、交易概述

为实现公司“新材料应用”及“高端装备制造”双主业战略的发展目标，拟以嘉业航空为平台，通过收购行业中具有较高技术门槛、特殊专业资质的企业，以补齐嘉业航空在相关业务上的短板，实现其业务的有序快速扩张，并能够发挥相互间的协同效应，尽快做大做强公司的“高端装备制造”板块，嘉业航空拟用自有资金12,780.00 万元收购中星伟业60%的股权。

二、交易标的的基本情况

1、中星伟业成立于2009年05月20日，住所为西安市高新区锦业路69号瞪羚谷A栋A1201室，法定代表人为吴应龙，注册资本4,000万元。其经营范围为：电子技术的开发、咨询、服务和转让；机电产品生产、加工；机械、电器设备、通信设备（不含专控）、船舶设备、计算机软硬件及外设的销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

经过历次股权转让及增资后，截止 2016 年 12 月末，中星伟业注册资本为4,000.00 万元，股东为十三位自然人，各自持有的出资额及出资比例如下：

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中星伟业最近一年及一期的主要财务指标如下表：

单位：万元

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2、中星伟业与嘉业航空、本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易协议的基本情况

根据评估公司的《评估报告》载明的标的资产的评估价值，结合标的公司的预期及未来与嘉业航空的协同发展效应，交易各方协商最终确定中星伟业 60.00%的股权价值12,780.00 万元。

中星伟业2016年9月30日末所有者权益为 4,322.41 万元，根据《评估报告》，中星伟业100%股权评估价值为21,350.00万元，评估值较账面值增值 17,027.59 万元，增值率393.94%。主要原因是中星伟业具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于其所具备的专用设备生产技术经验、产品性能的持续改进及创新能力、稳定的市场与客户资源等方面。中星公司具有武器装备科研生产许可证、二级保密资质、装备承制单位许可证、武器装备质量体系认证等经营资质，竞争优势明显，业务增长迅速，未来现金流及业绩具有较大的增值预期。

各方转让中星伟业股权的交易价格具体如下：

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交易完成后中星伟业股权结构如下：

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四、本次交易的目的和对公司的影响及风险

嘉业航空本次收购中星伟业，主要为实现公司双主业战略的发展目标，通过收购行业中具有较高技术门槛、特殊专业资质的企业，以补齐公司在相关业务上的短板，实现公司业务的快速扩张，并能够发挥相互间的协同效应，尽快做大做强公司的“高端装备制造”板块，符合公司的发展战略。

本次收购对公司 2017年度业绩状况不会产生重大影响。

本次收购存在因中星伟业后续经营、市场、技术及人力等方面产生的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

独立董事认为：为实现公司双主业战略的发展目标，拟通过收购行业中具有较好盈利前景的优质标的来尽快做大做强公司的“高端装备制造”板块，符合公司的发展战略。本次关于收购中星伟业60%股权事项，系公司董事会及管理层经过实地考察、评估、审慎做出的决定。严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、第四届董事会第四次（临时）会议决议

2、独立董事意见

3、评估报告

特此公告

安徽神剑新材料股份有限公司

董事会

二○一七年五月十九日

证券代码：002361 证券简称：神剑股份编号：2017-028

安徽神剑新材料股份有限公司

第四届监事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。