证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017038
北部湾港股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于2017年5月18日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于2017年5月15日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高管人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
根据中国证监会最新发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对本次资产重组的交易方案中募集配套资金的股票发行价格定价予以修改。调整后的募集配套资金方案逐项审议如下：
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
■
本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
公司本次资产重组其他申报文件中涉及上述内容的也进行相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
定于2017年6月16日（星期五）15:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会审议议案为上述《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见当日公司公告，股东大会议案材料刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年5月18日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017039
北部湾港股份有限公司
第七届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届监事会第二十七次会议于2017年5月18日在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2017年5月15日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、黄志仁参加会议并表决，会议由监事会主席向红主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事逐项审议并通过了《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》。逐项审议表决情况如下：
1.发行种类及面值
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及对象
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.募集资金金额和发行数量
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.上市地点
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.股份锁定安排
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集配套资金用途
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北部湾港股份有限公司监事会
2017年5月18日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017040
北部湾港股份有限公司关于召开
2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
2017年5月18日公司董事会七届三十七次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1.现场会议时间：2017年6月16日（星期五）15:30
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月16日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月15日（星期四）15:00至2017年6月16日（星期五）15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（六）会议的股权登记日：2017年6月13日
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：
现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第32层第二会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议议案为2017年5月18日董事会七届三十七次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案，议案及其审议方式如下：
《关于调整募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》，需由股东逐项审议通过，并以特别决议通过。该事项涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。
（二）以上议案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《北部湾港2017年第二次临时股东大会议案材料》。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记等事项
（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求
1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。
2.登记时间：2017年6月14日9:00起至6月16日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。
3.登记地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层919室证券内控部及会议现场。
4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。
（二）会议联系方式
联系人：梁勇、黄清
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
电子邮箱：000582abc@163.com
会议费用：出席人员交通、食宿费用自理
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
网络投票的相关事宜：
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360582
2.投票简称：“北港投票”
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
1．相关董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年5月18日
附件：
授权委托书
北部湾港股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；
（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：
■
说明：
1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。
2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。
委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：
委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）
被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
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