本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年5月12日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第144号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，并已按照要求向深圳证券交易所做出了回复，现将有关情况公告如下：
1、你公司2015、2016连续两年亏损，2017年4月26日其被实施"退市风险警示"。经营方面，公司主营的一级土地开发业务最近两年均未实现收入，其他业务毛利率均为负值，请你公司：
1） 结合上述经营情况及根据会计准则相关规定补充披露上市公司是否具备持续经营能力，并提供充足理由，年审会计师事务所核查并发表专项核查意见。
答复：公司具备持续经营能力，其判断如下：
1、公司财务状况并未恶化
公司虽然2015年及2016年连续两年业绩出现亏损，但至2016年12月31日，净资产为30.04亿元，累计未分配利润为19.5亿元，目前库存资金1.2亿元，基本满足后续经营资金需求，企业财务状况并未恶化。
2、公司主营业务可持续
目前公司已基本完成土地一级开发整理的土地尚有7000余亩未出让，同时凡河以南尚有3.7平方公里未开发整理，公司的土地储备丰富。从对铁岭新城区房地产开发项目销售情况统计数据来看，铁岭新城区经过近三年的"去库存"，目前已建房地产项目基本无库存压力，普通住宅基本售罄，且价格平稳上涨。新城区人口逐渐增加，住房需求提升，公司的土地开发业务将有较大的市场空间。2017年公司计划实现土地销售200亩左右。
3、公司现金流有保障
（1）现有资金能满足日常经营
2017年到期债务都已如期支付，其中对铁岭银行股份有限公司的3.95亿元借款，已通过展期于2017年1月归还；"14 铁岭债"回售金额为人民币10.08亿元（包含利息），通过从控股股东铁岭财政资产经营有限公司取得借款，于2017年3月6日按时支付，上述债务支付后，铁岭新城报告日后至2017年年未，无大额到期债务。目前库存资金1.2亿元，能够满足正常的运营及还本付息，同时公司积极开拓融资渠道，保证公司充足的现金流用于运营。
（2）莲花湿地项目进入回报期，实现持续稳定的现金流
根据《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》及《补充协议》，政府从项目移交后开始支付公司综合服务费，届时公司将产生持续稳定的现金流。
（3）收回土地欠款增加现金流
公司将继续积极配合国土部门大力催缴土地欠款，回笼资金，同时铁岭市政府已就公司应收土地出让金问题做出相关承诺，"拖欠的土地出让金7.93亿元，如欠缴单位在2017年末前不能全部缴齐，市政府在2017年末将差额部分拨付铁岭财京投资有限公司"。
4、大股东强力支持
公司是铁岭市目前唯一一家主板上市公司，为国有控股，政府及大股东在公司运营、土地招商、融资及债务应急等方面已经并将继续给予全力支持。
2）请补充披露你公司为了实现持续经营，未来短期及长期的经营计划，预计的具体业绩增长来源等。
1、公司2017年经营目标
（1）转变土地营销思路，实现土地出让
2016年，公司分别与江苏、北京、上海、辽宁、黑龙江等省份投资商对接，有的项目已达成初步共识，计划2017年实现土地销售目标200亩左右。
（2）加大应收账款清欠力度，回收土地欠款
公司将继续积极配合国土部门大力催缴土地欠款，回笼资金。公司就相关问题向铁岭市政府进行了说明，政府已做出相关承诺，2017年年底前解决应收土地出让金问题。
（3）莲花湿地项目移交
莲花湿地恢复项目于2016年10月已经完工，截至目前公司已经投入11亿元，现正在进行决算审核。公司已于2016年12月13日向政府提出移交申请，待决算审核完成后进行移交。根据《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》及《补充协议》，莲花湿地项目移交后，政府将支付公司综合服务费，届时公司将会实现持续稳定的现金流。
（4）加强管理，降低经营成本
公司将继续实行全员绩效考核制度，把提升业绩、降低成本作为公司管理的重点，来应对短期经营风险。同时加强预算管理，严格控制经营成本，达到开源节流的目的。
2、公司长期经营规划
（1）土地储备丰富，逐年有序出让
公司土地储备丰富，已开发整理好的土地尚有7000余亩未出让。公司将加大土地营销力度，充分抓住新城区房地产市场逐步回暖的有利时机，依托莲花湿地城市之肺的功能，盘活土地开发业务，实现土地逐年有序出让。
（2）进一步完善新城区基础配套设施，提升土地价值
公司将进一步完善新城区基础配套设施、教育设施、生活服务设施、环境设施等功能，提高新城区人气，吸引人口聚集。依托新城区国家4A景区莲花湿地以及优美环境、北方水城名片、优越地理位置，重点引进旅游、文化、体育健身等第三产业类项目，拉动就业和人口聚集，形成新城区产业支撑，带动地产市场良性持续发展，进而提升新城区土地价值。
（3）多元化发展，拓宽盈利渠道
公司在立足主业的基础上，将探索多元化发展，逐步涉足其它领域，弥补公司主营业务收入波动大的劣势，分散经营风险。作为铁岭市唯一国有控股的上市公司，在地方政府的强力支持下，充分整合铁岭优势资源，培育发展新的业务和收入增长点，同时寻求与外部优势互补资源的合作，逐步扭转目前公司主营业务单一，受地产市场周期影响较大的局面，实现公司的可持续良性发展。
会计师事务所专项核查意见附后。
2、你公司本期末应收账款余额为8.81亿元，其中应收"铁岭市土地储备中心（地价款)"7.93亿元，计提坏账准备金额4.18亿元。年报披露"2017年4月21日公司收到铁岭市人民政府《铁岭市人民政府关于铁岭财京投资有限公司解决应收土地出让金问题的批复》，批复中明确"受让方未按约定缴清出让金价款的以及政府方与《国有土地使用权出让合同》受让方协议解除或变更合同的，政府方将严格按照《土地一级开发合作协议书》的约定对铁岭财京投资有限公司履行付款义务，对该土地的后续处理及其受益由政府方享有"；批复又明确"沈煤集团铁岭欣岩房地产开发有限公司等6家公司拖欠的土地出让金7.93亿元在2017年末前不能全部缴齐，市政府承诺在2017年末将差额部分拨付铁岭财京投资有限公司"。"请你公司详细说明前述批复是否可能对你公司业绩产生影响，如是，请补充披露其可能的影响情况并提示其不确定性风险。
答复：预计该批复将会对公司业绩产生影响。截止 2016 年 12 月 31 日，铁岭财京投资有限公司应收铁岭市土地储备中心土地出让金款项 7.93亿元，已计提坏账准备 4.18亿元。若2017年年底前全部收回，已经计提的坏账按会计准则需冲回，将增加公司利润。收回上述款项有利于公司稳定运营与发展，一是可使公司债务降低，资产负债率下降，财务成本费用降低；二是公司现金流增加，可持续运营，资金链保持稳定。本批复是否能够顺利实施尚存在不确定性，本公司将视进展情况及时履行信息披露义务。
3、鉴于你公司最近两年亏损，现金流量为负值，而你公司目前尚存"14铁岭债"、"15铁岭01"、"16铁岭01"合计余额10.66亿元。你公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司对前述债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，请补充披露铁岭财政资产经营有限公司（以下简称"铁岭财经"）最近一年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润以及经营现金流量净额等，并据此说明铁岭财经的担保能力。
答复：铁岭财政资产经营有限公司控股多家企业,控股铁岭公共资产投资有限公司、铁岭银行股份有限公司等，该公司旨在加强对国有资产的经营管理，实现国有资产保值、增值，对全市国有资产进行整合、运营。铁岭财政资产经营有限公司在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约行为。铁岭财政资产经营有限公司2016年合并的财务报表尚未编制完成，待完成后及时补充披露。
4、你公司年报"其他应收款"部分披露，前两名分别为"铁岭市土地储备中心"、"铁岭天水物产经营管理有限公司"欠款分别为1718万元、1366万元，请补充详细说明款项产生原因、产生时间、合同约定付款时间、是否存在拖欠款项，以及交易对手方与你公司、你公司控股股东、实际控制人的关系。并根据交易对手方历史还款信息，说明你公司按照账龄法对其计提坏账准备的合理性。
答复：应收铁岭市土地储备中心的款项为基础设施配套费款，在土地开发企业缴纳了配套费后，直接冲减该应收款；铁岭天水物产经营管理有限公司欠款是公司代建"铁岭新城实验中学"项目形成的，该工程合同价款当时暂定为7,000万元人民币，项目建设时间为2009年11月至2010年10月，工程实际结算及配套附属教学用品共9,930.23万元，公司在2013年1月对该代建项目款项全部支付完毕，铁岭天水物产经营管理有限公司至2011年末累计向公司支付了8,562.84万元。目前铁岭天水物产经营管理有限公司同市政府办理项目结算移交，待移交后，该公司将按照实际结算额度支付剩余款项。
经与公司控股股东、实际控制人了解，铁岭市土地储备中心是事业单位，铁岭天水物产经营管理有限公司实际出资人为铁岭市新城区建设管理委员会财税管理局和建信资本管理有限责任公司。上述两个出资人与公司不存在关联关系。
由于该项目为公益性教育项目，最终付费为政府，为此公司判断不存在单项重大并单独计提坏账的可能，在考虑到稳健性的基础上公司依信用风险特征组合按账龄法计提坏账。
5、你公司年报"存货"部分披露，"开发成本"期末余额52.6亿元，请你公司：
1）根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求，披露项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资、期初余额、期末余额等信息，对尚未开发的土地，应披露预计开工时间。
答复：公司从事的主营业务为铁岭凡河新区22平方公里的土地一级开发业务，未开展二级房地产开发业务。公司的土地一级开发业务模式为，对22平方公里的土地进行征地，同时对征地范围内的村屯进行拆迁安置，根据政府对22平方公里的控制性详规和道路、管网等的专项规划进行基础设施建设，对土地进行平整，达到出让条件后，进行组卷报卷，取得土地出让指标后，由土地储备中心对外挂牌出让，摘地企业与土地储备中心签定土地出让合同并缴纳土地出让金，财政部门收到土地出让金并扣除"土地两金"及每亩5000元土地出让金后，在累计平均地价超过45万元/亩后的下一年度扣除超出部分的35%后，将款项拨付给公司，作为公司土地一级开发的补偿收入。
公司开发成本包括22平方公里土地一级开发支出及莲花湿地恢复项目支出。公司2006年4月开始对22平方公里范围内土地进行开发，公司是以凡河为分界确定的成本项目，即凡河北和凡河南，目前凡河北开发成本包括征地、拆迁、安置、市政基础设施建设、土地平整、报卷费用、资本化利息等支出；凡河南开发成本包括征地、部分拆迁及安置、部分市政工程及报卷费、资本化利息等支出。2014年5月公司开始对莲花湿地恢复项目进行投入，开发成本包括征地、拆迁、安置、基础设施等支出。
2）详细说明开发成本本期未发生减值的原因及依据，包括不限于是否进行减值测试、减值测试过程、减值测试过程中主要参数及其来源、减值测试结果等，并对主要开发成本的减值过程进行补充披露。
答复：公司每年均对开发成本进行减值测试，由于土地的稀缺性及政府的垄断性，无法采取其他行业的标准进行测试。公司的测试标准是公司开发项目有土地销售时，按出让土地平均单价；公司开发项目没有土地销售时，按相近地区的土地销售平均单价。公司土地一级开发范围内历年成交地块的平均出让价格为2012年95万元/亩，2013年113万元/亩，2014年128万元/亩，2015与2016年未实现土地出让,没有直接的销售价格做依据，所以参照铁岭市老城区土地销售价格，2016年铁岭老城区的土地销售情况为：原铁岭市粮食局地块，商业用地，成交地块价格为362万元/亩；铁岭市经济开发区职工医院以南地块和铁岭市公路管理处工程段以南地块，居住用地，成交均价为123万元/亩。公司按预计的开发成本，在考虑到政府收取的"土地两金"、固定的土地出让金及超45万元/亩的分成因素后测算，凡河北土地售价60万元/亩时保本，莲花湿地西侧土地售价80万元/亩时保本，据此，无论采用土地历史出让价格还是采用相近区域土地出让价格，公司开发成本均不存在减值。
6、你公司污水处理业务本期毛利率大幅下降，请详细说明下降原因、主要客户情况，并提供支持性证据。
答复：2016年公司污水处理费收入为294万元，处理成本为939.94万元，毛利率为-219.71%；2015年污水处理费收入为275万元，处理成本为939.36万元，毛利率为-241.59%。2016年比2015年毛利率上升21.78%，公司污水处理毛利率在增加。因铁岭凡河新区内暂时没有工业项目，污水处理费均为向机关、学校、小型商业、居民征收，随着新区人口的增长，污水处理费将逐年增加。
7、你公司租赁业务毛利率为-1.87%，远低于一般房屋租赁毛利率水平，请详细说明原因、主要客户、相关房屋的租赁价格以及与市场价格比较情况。
答复：公司租赁业务主要收入来源是公务车租赁收入，由于实行公务车改革，在2016年6月30日以后，政府公务用车不再租赁、造成公司租赁收入大幅减少；公司对不能出租的车辆已进行拍卖处置，未处置期间计提折旧，造成公司租赁业务毛利率下降。
8、你公司本期财务费用大幅上升，年报解释为"2016年凡河以北利息资本化停止所致。"请详细解释"凡河以北"项目的具体情况，涉及借款金额、本期停止利息资本化的原因。
答复：公司22平方公里范围内的土地一级开发业务分为两个部分，即凡河北18.3平方公里，凡河南3.7平方公里，到2015年底凡河北除小部分房屋没有拆迁及少部分基础设施需进一步完善外，其余开发已经完成，具备了土地出让条件，同时考虑到剩余房屋拆迁难度大的非正常停工因素，公司停止了凡河北开发的利息资本化。
因公司除湿地恢复项目有部分专项借款外，其余均是滚存借款。具体计算方法如下：
凡河北资本化利息=﹝滚存借款利息费用总额-滚存借款平均利率*（凡河南开发资金+湿地恢复项目资金-已使用专项借款资金）﹞*凡河北未开发完成土地面积/凡河北拟开发土地面积
公司总体利息费用扣除凡河南、凡河北、湿地恢复项目资本化利息后计入公司财务费用。
特此公告。
铁岭新城投资控股股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日
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