万向钱潮股份有限公司公告（系列）|森威|万向钱潮|江苏_新浪财经

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－036

万向钱潮股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2017年5月5日以书面形式发出，会议于2017年5月15日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于投资参股易往信息技术（北京）有限公司的议案》。（具体详见公司编号为2017-037 号公告）

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于对控股子公司江苏森威增资的议案》。（具体详见公司编号为2017-038号公告）

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十六日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－037

万向钱潮股份有限公司

关于投资参股易往信息技术（北京）

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

围绕《中国制造2025》国家战略，为抢占中国制造业以信息化与工业化深度融合为主线的绿色转型升级的制高点，推动公司更好更快地转型升级，提高公司的综合竞争力，以促进公司更加长远稳健发展。经与易往信息技术（北京）有限公司（下称“易往信息”）商洽并草拟了《增资合同书》，约定：公司拟以现金6,000万元增资易往信息，增资完成后，公司取得易往信息增资扩股后的8.45%股权。

2、董事会审议情况

根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项已经2017年5月15日公司第八届董事会第六次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》本次对外投资经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、投资标的基本情况

本次增资扩股对象为易往信息，其基本情况如下：

1、注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路28号4幢3层309室；

2、注册资本：910.2946 万元人民币；

3、股东及股权结构：

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4、经营范围：计算机设备计算机软件开发及信息咨询服务；系统集成；计算机设备、高低压电气设备、自动控制系统设备、办公设备、电子设备、仪器仪表、零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

5、经营情况及行业地位

主营业务：提供个性定制的自动化、信息化、柔性化和智能化的智能工厂整体解决方案。

主要客户：公司主要服务过的客户为奔驰、奥迪、大众、通用、丰田、沃尔沃、上汽、东风、北汽、长城、江陵、江淮等汽车整车企业；江森自控、李尔、伟世通、德国贝洱、海纳川、东风装备等汽车零部件企业。目前正在并不断向航天军工、电子、家电、食品医药等领域渗透，为多个行业提供定制化整体解决方案。

主要产品：自主开发的智能软件一体化平台（包括制造执行系统[MES]、高级计划与排程系统[APS]、仓储管理系统[WMS]、供应链管理系统[SCM]、三维仿真模拟系统[SMS]、大数据分析系统[DES]、人工智能分析系统等[AI]）。

行业地位：易往信息是一家以智能信息技术为驱动的创新型企业，主要为客户提供个性定制的自动化、信息化、柔性化和智能化的智能工厂整体解决方案，是国内领先的智能工厂整理解决方案提供商。该公司先后参与多项国家及行业标准，具有较强的技术实力，目前共拥有23项软件著作权和13项专利。

6、易往信息公司财务情况

截至2016年12月31日，易往信息账面总资产为19,737.80万元，负债总额为12,926.80万元，净资产为6,811.01万元；2016年实现营业收入18,572.04万元，净利润3,264.64万元。

截至2017年3月31日，易往信息账面总资产为20,888.69万元，负债总额为13,007.23万元，净资产为7,881.46万元；2017年1-3月份实现营业收入5,897.49万元，净利润1,070.45万元。（以上相关财务数据未经审计）

三、本次增资的定价依据

本次公司以现金方式认购易往信息新增股份，投资定价主要根据易往信息所在行业发展趋势、易往信息现有业务运营的特点及经营情况，经与其现有股东协商确定其企业价值。

四、增资协议的主要内容

1、公司以总额6000万元投资易往信息，其中84.0272万元作为注册资本投入，以取得易往信息8.45%的股权，余下5915.9728万元记入资本公积金。

2、本次增资采取现金一次性支付方式，即双方在合同生效且满足约定的付款条件后5个工作日内，公司将全部投资金额一次性支付给易往信息指定的验资账户，共计人民币6,000万元。易往信息应于收到公司支付的投资款5日内向公司出具正式的收款收据，同时出具出资证明书。

3、增资完成后，易往信息的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。

4、投资完成后，易往信息上市或被整体并购前，未经万向钱潮以书面形式一致同意，实际控制人不得向易往信息股东以外的第三方转让其所持有的任何股权，不得进行可能导致易往信息实际控制人发生变化的股权转让或对其所持公司的股权设置质押等任何形式的权利限制。

5、优先认购增资权。投资完成后，易往信息进行增资扩股的，万向钱潮有权按所持股权比例享有优先购买权。标的公司为股份有限公司的，万向钱潮同样适用本条约定。

6、本次投资完成后，万向钱潮将推荐1名董事候选人，按易往信息《公司章程》提请股东会决议后吸纳进入该公司董事会。

7、违约及索赔

本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约；

除非另有约定,各方同意，本合同的违约金为投资方投资总额的10％，但投资方逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日应向公司支付逾期付款金额的万分之三；

一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

五、本次投资参股对公司的影响

1、本次投资参股易往信息符合公司围绕“中国制造2025”开展转型升级的发展战略。

2、本次投资参股的易往信息，其主导业务是提供个性定制的自动化、信息化、柔性化和智能化的智能工厂整体解决方案，是行业龙头企业之一，投资后将有利于该公司与公司目前正在大力投资建设的智慧工厂建设项目的深度融合，为公司提供更加精细化的专业服务和技术支持，促进智慧工厂建设项目的整体投资进度，优化投资结构。

3、优化资金配置，获得更好投资收益，若易往信息未来实现IPO上市，实现投资股权增值。

六、备查文件

公司第八届董事会第六次会议决议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十六日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－038

万向钱潮股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：江苏森威精锻有限公司（下称“江苏森威”）系公司拥有66.69%股权的控股子公司，专业从事冷温精锻件业务，因业务发展较快，需加大投资力度，以满足业务订单的交付。经江苏森威各股东协商，全体股东拟对其以现金方式增资21,000万元，各股东同意若其自身无法按股权比例同比例增资时，允许其他股东超比例单方面实施增资。

经确认其他各股东增资情况，公司拟对江苏森威增资18,012.99万元，增资完成后，公司取得江苏森威76.76%，本次增资资金来源全部为公司自有资金。

2、董事会审议情况：经公司第八届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对控股子公司江苏森威增资的议案》，本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

3、是否构成关联交易：本次增资不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况

本次对江苏森威的增资主体除本公司外，还有该公司现有其他股东，具体如下：

1、江苏森威集团有限责任公司

注册地址：江苏省盐城市大丰区飞达东路9号

注册资本：636万元人民币

法定代表人：孙建权

经营范围：自行车及配件、汽车配件、摩托车配件及精密锻件、电力助力车及配件、塑料制品、健身器材、模具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子计算机软件开发；市场管理服务，房屋设施租赁。

股权比例情况：目前，该公司持有江苏森威26.60%的股权。

是否与本公司构成关联关系：该公司与本公司不构成关联关系。