本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京绵石投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北京绵石投资集团股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函[2017]第67号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司认真落实函件要求及回复。现将相关问题及回复公告如下：
1、根据公开资料康平铁科年报显示，其无控股股东，实际控制人为郑宽，而郑宽同时也是上市公司的实际控制人。公告显示，本次转让标的公司康平铁科的主要股东包括：北京绵石投资集团股份有限公司持有康平铁科44.88%的股份、青岛吾尔堂文化传播有限公司持有康平铁科18.32%的股份、中国南车集团投资管理公司持有康平铁科16.03%的股份。
（1）请说明在公司作为康平铁科第一大股东，且持股比例远大于其他股东的情况下，仍将康平铁科列为参股公司的原因及合理性；
回复：
根据康平铁科挂牌说明书和2016年年报的披露信息，绵石投资作为康平铁科第一大股东，对其持股比例未超过50%，其他股东如吾尔堂、南车投资等也持有康平铁科较多股份，对股东大会表决结果也存在不容忽视的影响，从康平铁科目前的股权结构分析，绵石投资所持的44.88%股份所对应表决权不足以决定公司股东大会的表决结果。
截止2016年底，康平铁科董事会由7名董事构成，其中，绵石投资推荐3名董事，南车投资推荐2名董事，吾尔堂推荐1名董事，由管理层共同推荐产生1名董事，董事长亦由非绵石投资推荐的董事担任。从董事会构成情况分析，绵石投资不能决定康平铁科董事会半数以上人员的选任，根据康平铁科《公司章程》和《董事会议事规则》，绵石投资难以控制董事会的决策结果。
康平铁科目前5名高级管理人员中，绵石投资仅举荐财务总监及董事会秘书，总经理由南车投资举荐。根据康平铁科《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，康平铁科实行总经理负责制，总经理对董事会负责，其他高级管理人员对总经理负责。从公司的管理层组成情况分析，绵石投资举荐的上述高级管理人员须在总经理的领导下开展工作，绵石投资不足以掌控康平铁科的日常经营。
绵石投资主要从事投资业务，康平铁科主要从事铁路玻璃钢产品的研发、生产与销售，双方在业务模式、工艺技术、客户群体等方面存在重大差异。从公司业务运作的实际情况分析，康平铁科主要客户为中国中车股份有限公司(简称“中国中车”)下属的轨道交通车辆主机制造企业，而中国中车与康平铁科股东南车投资均受中国中车集团公司控制。虽然南车投资的主要业务以投资为主，但出于对轨道交通领域业务和发展趋势的深刻理解，故南车投资对康平铁科业务发展也具有一定影响。
所以，依据康平铁科股权情况、法人治理结构、业务情况进行判断，绵石投资虽为康平铁科第一大股东，但无法对其进行实际控制，不能作为控股股东，故将康平铁科列为参股公司。
（3）郑宽是否通过其他主体持有康平铁科股份，如是，请说明，并说明郑宽在康平铁科中拥有权益的股份总数及占比。
回复：
郑宽先生通过北京云心科技发展有限公司持有康平铁科750万股，占康平铁科股份总额的4.58%；郑宽先生持有北京云心科技发展有限公司90%的股权，是该公司的实际控制人。
另外，绵石投资持有康平铁科7,350万股，占康平铁科股份总额的44.88%；所以，郑宽先生通过北京云心科技发展有限公司和绵石投资在康平铁科中拥有权益的股份数为8,100万股，占康平铁科股份总额的49.46%。
2、公告称，本次交易价格是在综合考虑标的股份对应的每股净资产数额、以及标的股份在新三板的交易价格的基础上确定的；本次交易前，上市公司即绵石投资持有康平铁科的股权比例较高，客观上对康平铁科独立IPO形成了障碍；本次公司向西藏康平转让部分康平铁科股份的关联交易，在保持康平铁科实际控制关系不发生变化的基础上，有利于消除这一障碍，有利于加快相关工作的推进。请公司补充披露：
（1）康平铁科实施IPO目前进展情况、履行信息披露义务的情况；
回复：
本次公司转让康平铁科股份的交易，是为康平铁科未来可能的IPO工作所预先做出的准备工作，目的是改善康平铁科的股权结构、为企业争取IPO创造必要的条件。
另一方面，鉴于绵石投资与其他投资人于2015年中期收购了康平铁科的全部股权，康平铁科原股东全部退出，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，康平铁科目前还不满足IPO基本条件中关于“最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定；此外，康平铁科进行IPO还需要其他的准备工作，包括必要的上市辅导等等。因此，目前该公司IPO尚处在前期论证与筹划过程中，尚未有实质性的工作安排与进展。
（2）本次交易定价是否考虑了康平铁科后续可能IPO的预期，如是，请量化说明，如否，请说明在康平铁科存在IPO预期的情况下，本次交易定价是否公允、是否损害了上市公司中小投资者利益；
回复：
如前所述，目前康平铁科的IPO尚处于前期的论证与筹划过程中。更重要的是，IPO对于企业还有很多其他方面的严格要求，也非常关键，涉及业绩的稳定性、业务的成长性、客户的集中度、运作的规范性、以及公司治理、财务、安全、质量、环保等等，对比这些方面的IPO标准，康平铁科仍存在一定差距，今后还需要股东、管理层和员工齐心协力共同努力去弥补；同时，国内IPO的政策也在不断变化，需要企业去调整适应，所以，虽然主观上公司会以IPO作为努力的方向，但客观来看，康平铁科最终能否成功IPO还有很多的不确定性和较大的风险性，所以，本次交易没有考虑IPO的预期。
根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第370ZB3686号《审计报告》，截止2016年12月31日，康平铁科总资产为42,279.57万元，净资产为28,576.97万元；2016年度,康平铁科实现营业收入30,518.05万元，实现净利润为5,589.65万元。
截止2017年3月31日，康平铁科总资产为39,563.61万元，净资产为28,698.29万元；2017年1-3月，康平铁科实现营业收入3,653.57万元，实现净利润为121.32万元。客观上看，由于行业竞争的不断加剧和企业成本的持续上升，康平铁科2016年净利润较2015年下滑了29%，2017年一季度公司业绩表现也不理想，一定程度上显示出未来市场形势的严峻。
康平铁科是新三板的挂牌公司，公司股票市场交易价格区间为2.00-2.05元/股，每股净资产为1.75元/股。本次转让价格为2.10元/股，每股交易价格与2015年5月公司收购康平铁科每股的价格相比溢价57.89%，与2016年底康平铁科每股净资产相比溢价20%，同时与康平铁科股票新三板的交易价格一致，定价合理。
据此，本次交易定价是在综合考虑前述各项实际因素的基础上、由各方协商确定的，客观、公允的反映了康平铁科的实际价值，不存在损害上市公司中小投资者利益的情况。
（3）公司称“上市公司持有康平铁科的股权比例较高，客观上对康平铁科独立IPO形成了障碍，本次交易使得康平铁科保持实际控制关系不发生变化的基础上，有利于消除这一障碍”，请公司结合IPO相关法律法规及市场案例说明“障碍”的具体内容，本次交易有助于消除此障碍的具体原因及规则依据；
回复：
在论证康平铁科IPO可行性过程中，经与投行等行业专业人士多方咨询，普遍认为上市公司若持有下属公司的股权比例较高，对于上新三板没有影响，但如果下属公司要独立IPO，会有分拆上市的嫌疑。而国内市场上关于分拆上市的问题，证监会等监管机构也一直未出具正式的规范性文件，操作中也没有成功的案例，现实中一些上市公司的下属公司，如果想通过主板市场更完善的功能寻求发展，通常也都是通过股权结构调整来促成实现这一目的，所以，现阶段对康平铁科股权结构进行调整，是康平铁科未来实现IPO的必要条件。而本次交易在确保公允性的基础上，降低了上市公司持有康平铁科股份的比例，改善了康平铁科的股权结构。
从市场案例来看，如已上市的公司佐力药业、国民技术原控股股东为上市公司康恩贝（600572）和中兴通讯（000063），佐力药业和国民技术均是在上市公司通过股权结构调整、降低持股比例的前提下来保障IPO的成功率：
①佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份。转让后相关自然人持股41%，康恩贝持股26%，在这一股权结构下，2011年1月21日，佐力药业在创业板成功完成IPO。
②中兴通讯（000063）原持有中兴集成60%股权；后经过一系列的增资及股权转让后，至2009年1月持股比例变为26.67%。2009年4月，中兴集成召开股东会，股东一致同意中兴集成以截至2009年1月31日止的净资产折股，整体变更设立股份有限公司，并更名为国民技术股份有限公司。国民技术于2010年上市成功。
此外，本次交易是改善康平铁科股权结构的基础性工作，是推动未来康平铁科IPO的必要条件之一。后续公司和康平铁科的其他股东在共同推动企业实现IPO的过程中，会对照证监会等监管机构的相关法规和规定，本着合规的原则、在必要时继续对康平铁科的股权结构进行必要及合理的调整。
（4）结合以上因素说明本次交易的必要性和真实意图。
回复：
综上所述，由于国内没有分拆上市成功的案例，绵石投资持有康平铁科的股权比例较高，客观上对康平铁科独立IPO形成了阻碍；为了保障康平铁科能够成功IPO，在保证其实际控制人不发生变化的前提下，进行了本次交易。本次交易在公允定价的基础上，有利于优化康平铁科的股权结构，为企业下一步更好的借力资本市场、谋求更大发展创造条件，这是本次交易的主要目的之一。
另一方面，现阶段公司的主营业务以股权投资和直接投资为主，通过培育和出售成熟的下属公司股权，是公司主要的业务及盈利模式。本次交易在综合考虑青岛康平各项实际情况的基础上，以合理的交易价格，实现了上市公司对于康平铁科部分投资的成功处置、并创造了较为良好的投资收益，降低了投资风险，这也是公司进行本次交易的另一重要目的。
3、请公司补充披露连续12个月内，上市公司与郑宽及郑宽控制的除上市公司及其控股子公司之外的法人或者其他组织发生关联交易的情况，包括不限于时间、金额、交易对手、交易内容等，并按照《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.10的规定，判断本次交易是否需要经股东大会审议，如是，请补充提交股东大会审议。
回复：
公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司原持有北京尤迈医院管理有限公司50%的股权，北京尤迈医学诊所有限公司（以下简称“尤迈诊所”）为北京尤迈医院管理有限公司的全资子公司；2015年11月，中北能公司将其持有的北京尤迈医院管理有限公司50%的股权全部转让。故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，2016年12月前，尤迈诊所仍为本公司关联法人。
本次公司转让康平铁科股权前12个月内，公司与尤迈诊所发生关联交易两项，具体情况如下：
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除前述交易、以及本次公司转让康平铁科股权的事项外，连续12个月内上市公司与郑宽先生及郑宽先生控制的除上市公司及其控股子公司之外的法人或者其他组织未发生其他任何的关联交易。
综上所述，前述相关关联交易（包括本次关联交易）发生额共计人民币5,578.82万元，占公司2016年度经审计净资产的3.88%，未达到应提交公司股东大会审议的标准。
特此公告
北京绵石投资集团股份有限公司
董 事 会
2017年5月9日
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