北京科锐配电自动化股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-029

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年5月4日15:00在公司会议室以现场及通迅方式召开，会议通知于2017年4月21日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事8名，实到董事8名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司参与设立郑州航空港兴港电力有限公司的议案》

  《关于全资子公司参与设立郑州航空港兴港电力有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《关于拟投资设立雄安科锐配电能源管理有限公司的议案》

  《关于拟投资设立雄安科锐配电能源管理有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一七年五月四日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-030

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于全资子公司参与设立郑州航空

  港兴港电力有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司参与设立郑州航空港兴港电力有限公司的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、华能国际电力股份有限公司和河南博元电力科技股份有限公司共同出资设立郑州航空港兴港电力有限公司，具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、科锐能源与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、华能国际电力股份有限公司、河南博元电力科技股份有限公司共同出资设立郑州航空港兴港电力有限公司，其中科锐能源出资6,000万元，出资占比10%。

  2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审计净资产值的15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资主体及交易对手方基本信息

  1、北京科锐能源管理有限公司

  公司名称：北京科锐能源管理有限公司

  统一社会信用代码：91110108MA003QD4XN

  法定代表人：张新育

  注册资本：20,000万元

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区创业路8号3号楼4层3-6号005室

  成立日期：2016年02月25日

  营业期限：2016年02月25日至2066年02月24日

  经营范围：企业管理；电力供应；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；建设工程项目管理；合同能源管理；销售机械设备、通讯设备、电子产品；工程勘察设计；互联网信息服务。

  北京科锐能源管理有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  2、郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

  公司名称：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

  统一社会信用代码：914101000689351791

  法定代表人：柳敬元

  注册资本：858,300万元

  类型：有限责任公司

  住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场408室

  成立日期：2013年05月13日

  营业期限：自2013年05月13日至2043年05月12日

  经营范围： 国有资本运营及公益设施建设、运营及出让；国有资产的重组、转让、保值、增值管理；对实业投资，对公益项目投资；国有资产投资管理；土地整理。

  股权结构：

  ■

  郑州航空港区国有资产经营管理有限公司实际控制人为郑州新郑综合保税区（郑州航空港经济综合实验区）管理委员会。

  郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与公司不存在关联关系。

  3、华能国际电力股份有限公司

  公司名称：华能国际电力股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000625905205U

  法定代表人：曹培玺

  注册资本：1,520,038.344000万元

  类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  住所：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）

  成立日期：1994年06月30日

  营业期限：自1994年06月30日至长期

  经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权结构：

  ■

  华能国际电力股份有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  华能国际电力股份有限公司与公司不存在关联关系。

  4、河南博元电力科技股份有限公司

  公司名称：河南博元电力科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91410100750740462M

  法定代表人：孙军伟

  注册资本：6,307万元

  类型：股份有限公司

  住所：郑州高新技术产业开发区翠竹街6号11幢1单元9层901号

  成立日期：2003年06月20日

  营业期限：自2003年06月20日至长期

  经营范围：输变电工程施工；城市及道路照明工程施工；机电设备工程施工；房屋建筑工程施工；电力工程施工；自动化工程的安装调试；电力设施安装、检修、试验；电力技术开发、咨询服务；电力设备、仪器租赁；机械设备租赁；房屋租赁；合同能源管理；节能技术服务；风能、电能、光能、光伏、充电设备的技术研发、服务；供电服务；售电服务；停车服务。

  股权结构：

  ■

  河南博元电力科技股份有限公司实际控制人为孙军伟。

  河南博元电力科技股份有限公司与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：郑州航空港兴港电力有限公司

  法定代表人：张振伟

  注册资本：60,000万元

  经营范围：电力供应、电力购销及电力贸易；配售电系统的技术开发、技术咨询；投资、规划、建设、经营和管理电网相关配售电业务；参与投资、规划、建设相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电网经营和电力供应相关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；综合节能和用电咨询；高低压电气设备运行、维护、检修服务；从事综合能源供应、用户节能及光纤通讯等业务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范围以国家有关行政许可及工商行政管理部门核定为准）。

  2、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

  ■

  各股东方出资均分三期进行，首期出资额为注册资本规定比例的30%，第二期出资额为注册资本规定比例的30%，第三期出资额为注册资本规定比例的40%。郑州航空港区国有资产经营管理有限公司首期和第一期出资方式为货币，第三期出资方式为货币及非货币资产。其中实物资产为郑州航空港区国有资产经营管理有限公司在郑州航空港经济综合实验区北区所持有的4个开闭所及相关10千伏配电资产，经四方股东协商达成一致意见，同意在第三期实缴出资时，以实物资产形式，参考原合同决算价格，经评估作价后注资。

  四、协议主要内容

  甲方：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

  乙方：华能国际电力股份有限公司

  丙方：北京科锐能源管理有限公司

  丁方：河南博元电力科技股份有限公司

  第一条 合资公司概况

  1.合资公司名称：郑州航空港兴港电力有限公司，具体以工商行政管理部门核准的名称为准。

  2.合资公司的注册地址：郑州航空港区郑港四街与郑港七路交汇处领航中心1008室。

  3.合资公司的组织形式为：有限责任公司。

  4.合资公司法定代表人为合资公司总经理。

  5.责任承担：甲、乙、丙、丁四方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对公司债务承担责任。

  第二条 合资公司经营宗旨与经营范围

  1.经营宗旨：遵照国家法律、法规，进行市场化经营和运作。通过加强经营管理，合理有效地利用资源，以取得良好的经济效益和社会效益，为股东创造良好的投资收益，使企业价值最大化。

  2.经营范围：电力供应、电力购销及电力贸易；配售电系统的技术开发、技术咨询；投资、规划、建设、经营和管理电网相关配售电业务；参与投资、规划、建设相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电网经营和电力供应相关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；综合节能和用电咨询；高低压电气设备运行、维护、检修服务；从事综合能源供应、用户节能及光纤通讯等业务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范围以国家有关行政许可及工商行政管理部门核定为准）。

  第三条 出资方式及出资额

  合资公司注册资本金为人民币6亿元。合资各方出资方式、金额及其占合资公司注册资本的比例分别如下。

  甲方以货币及非货币方式（实物资产）认缴出资3.06亿元（股权占比51%），并在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。其中实物资产为甲方在郑州航空港经济综合实验区北区所持有的4个开闭所及相关10千伏配电资产，经四方股东协商达成一致意见，同意在第三期实缴出资时，以实物资产形式，参考原合同决算价格，经评估作价后注资。

  乙方：认缴出资额为人民币1.74亿元（股权占比29%），在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。

  丙方：认缴出资额为人民币0.6亿元（股权占比10%），在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。

  丁方：认缴出资额为人民币0.6亿元（股权占比10%），在合资公司章程规定的期限内足额缴纳。

  第四条 合作内容

  四方组建合资公司，负责开展市场化售电业务及郑州航空港经济综合实验区增量配电业务改革试点项目的建设、运营。

  第五条 合资公司治理结构和运营管理

  （一）公司治理结构

  1.股东会：甲、乙、丙、丁四方是合资公司的股东会成员。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。对郑州航空港经济综合实验区管理委员会明确指令的投资、融资、经营活动，甲方具有一票通过权；对增加或减少注册资本，公司分立、合并、解散或者变更公司形式由代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过；股东会其他所议事项由代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

  2.公司设董事会，董事会成员7人，其中甲方委派3人，乙方委派2人，丙方委派1人，职工董事1人由丁方提名，经民主选举产生。甲方委派的其中1名董事担任董事长。董事任期为3年，任期届满，经股东推荐并经连选可连任。董事会会议的表决实行一人一票，董事会对所议事项做出的决定应由代表七分之四（含本数）以上的董事表决通过方为有效。

  3.公司设监事会，监事会成员为3人，其中甲方委派1人，乙方委派1人，职工监事1人由丙方提名，经民主选举产生。监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。

  4.公司设总经理一名，由甲方委派，经董事会考察后确定聘任。总经理每届任期为3年，任期届满，按照此形式重新组织考察、聘任。

  5.公司设财务负责人（财务总监）1人，由甲方推荐并经总经理提名，经董事会决定聘任或者解聘。

  公司经营层人员（除总经理、财务负责人以外）由甲方、乙方、丙方、丁方各推荐1人，由总经理提名，经董事会决定聘任或者解聘；其他经营层人员通过市场招聘方式引进。

  （二）公司运营管理

  公司各部门的设置、人员的配置及相关制度、权责等运营管理相关内容，根据公司业务需要及公司章程规定等进行确定。其中董事长对公司“三重一大”（指：重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）及重大经营事项具有否决权。

  甲方按照相关管控办法对该合资公司进行管控（详见附件），法定代表人或其委托人为管控事项落实的第一责任人。

  第六条 股份转让和增资扩股

  1.甲、乙、丙、丁任一方向股东以外的人转让股权，必须经过另三方同意。股东应就其股权转让事项书面通知另三方股东征求同意，另三方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另三方股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  经股东同意转让的股权，在同等条件下，另三方股东有优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  2.若后期国家电网公司入股合资公司，各股东承诺按实缴出资比例同比例缩减（转让）股份。除此之外，甲、乙、丙、丁任一方提议合资公司的增资扩股（含可能存在的其他新股东引进），必须经过另三方书面同意。违反本条规定的，其增资扩股无效。

  第七条 违约责任

  1.由于合资一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，即构成违约。届时，守约方除有权向违约方索赔外，并有权提前解除本合同。如股东各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

  2.合资一方未按照合资协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方有权要求违约方限期缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资协议中的一切权利，自动退出合资公司。守约方在违约方逾期后一个月内，有权申请解散合资公司或者另找合资者，同时守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

  3.由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错方承担违约责任；如属多方的过错，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的违约责任。

  第八条 争议解决

  在本协议履行过程中产生的所有争议与纠纷，各方应友好协商解决，若协商不成，四方应向合资公司注册地人民法院提起诉讼解决。

  第九条 协议的生效和公司筹建

  1.本协议经甲、乙、丙、丁四方法定代表人签字并加盖公章后立即生效。

  2.本协议生效后，甲、乙、丙、丁四方指定专人立即承担如下工作：

  （1）负责新设立的合资公司工商登记注册工作。

  （2）落实合资公司办公场所及合资公司规章制度的拟定等。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资目的

  国家发改委国家能源局于2016年底确定了105个增量配电业务试点，而郑州航空港经济综合实验区作为中国首个国家级航空港经济综合实验区，被纳入上述105个增量配电业务的试点名录。本次合资公司的成立，能让公司深入参与到电力体制改革后的配电与售电运营中，利用国家发改委规范开展增量配电业务的机会，积极开拓配售电及综合能源服务领域的市场。同时，公司与合资公司的实际控制人郑州航空港经济综合实验区管理委员会于2016年6月21日签署了《关于合作开展能源互联网及能源综合利用的战略合作协议》，双方拟分别利用自身资源，发挥自身优势，针对郑州空港管委会辖区内的企事业单位，积极推动落实清洁能源、节能低碳等国家能源革命产业政策，积极推动电力物业、智慧城市、电力市场化等现代服务业的发展，努力打造成能源互联网的示范园区。本次合资公司的成立，是双方战略合作的进一步加强，有利于北京科锐后续在郑州航空港经济综合试验区快速积累资源，扩展智慧能源和电力服务等全方位的服务。

  （二）本次对外投资存在的风险

  1、政策变化风险

  本次对外投资是基于国家全面放开售电侧经营权等大背景下所进行的投资，如国家电力体制改革相关政策在未来发生变化，将对本次投资产生一定的影响，公司与各合作方将密切关注国家电力体制改革相关政策的制定和实施，以积极应对未来政策环境变化带来的风险。

  2、市场风险

  公司本次与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司等3家公司合作投资设立新公司开展配售电及综合能源服务领域相关业务，该业务市场具有一定的不确定性，公司将与各合作方采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  本次投资参与有助于合作各方共同推动郑州航空港经济综合实验区能源服务事业创新发展，实现共赢，同时为各方创造良好经济效益和理想的投资回报，也为公司后续开拓电力服务等后市场服务提供了有利条件。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、《郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、华能国际电力股份有限公司、北京科锐能源管理有限公司、河南博元电力科技股份有限公司之合作协议》。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一七年五月四日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-031

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于拟投资设立雄安科锐配电能源管理有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第六届董事会第十七次会议审议通过《关于拟投资设立雄安科锐配电能源管理有限公司的议案》，同意公司使用自有资金10,000万元在雄安新区设立全资子公司雄安科锐配电能源管理有限公司（暂定名称），具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、公司拟使用自有资金10,000万元在雄安新区设立全资子公司雄安科锐配电能源管理有限公司（暂定名称），公司以现金出资10,000万元，出资占比100%。

  2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审计净资产值的15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：雄安科锐配电能源管理有限公司（暂定名称）

  拟注册资本：10,000万元

  拟注册地址：河北省雄县

  拟经营范围：企业管理；电力供应；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；建设工程项目管理；合同能源管理；销售机械设备、通讯设备、电子产品、专用设备、电工器材；工程勘察设计；互联网信息服务，承装（修、试）电力设施；专业承包；电气设备设施的安装、检测、维修及技术咨询服务；电气设备租赁；输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技术服务。

  （投资标的基本信息最终以工商行政管理部门核准的为准）

  2、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

  ■

  公司将根据雄安科锐配电能源管理有限公司实际业务开展情况分期缴纳出资。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资目的

  公司战略定位于成为国内领先的电力设备制造商与智慧能源服务供应商，专注于配电系统的技术进步，并致力于电网末端的智慧能源服务。经过29年的发展，北京科锐（含控股子公司）已经由一家专业的配电设备制造厂商发展成为具有电力设计、施工、制造、电力服务和智慧能源一体化的公司，涵盖了从前端的电力设计、电力工程施工到后端的电力服务等一整套的资质。

  国家在2014年提出能源革命的国家战略，其核心是扩大利用清洁可再生能源，减少单位产值的能耗。而各类能源用户首先是电力用户，为保证诸多能源革命相关措施的落地，必须提高电力用户的专业化管理水平，为此需要引入新型的社会化服务，极大的推动电力物业等现代服务业的发展，而国家2017年设立雄安新区的国家战略，一方面将通过大规模的智能配电网的建设，带来大量配电设备和配电工程施工的需求，另一方面，雄安新区建设的七个重点任务中，包括提供优质公共服务和绿色智慧城市，这将带来智慧能源服务的大量需求。

  北京科锐成立雄安新区子公司意义重大，将有效对接上述多方面需求，在智慧能源服务方面，北京科锐将对电力用户的供用电设施进行自动化、信息化、智能化等技术改造，并通过能源互联网平台动态管控电力的供应、消费和服务，建设内容包括配电室智能运维、分布式新能源微网、能耗监测和用电节能、电能质量治理、需求侧响应和智慧购电服务等，多种措施帮助用户降低用电成本，极大提高用电服务水平，在配电设备和配电建设方面，将充分发挥北京科锐在配电设备领域的领先地位，结合其从电力设计到施工的全方位资质，参与到雄安新区的智能电网建设当中。

  2、本次对外投资存在的风险

  雄安科锐配电能源管理有限公司的设立尚需工商行政管理部门的批准。雄安科锐配电能源管理有限公司成立后将成为公司全资子公司，其未来盈利能力受国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗逆因素影响，同时可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，其后续的经营情况能否达到预期尚存在一定的不确定性。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本次对外投资对公司的业务独立性无重大影响，公司目前在雄安新区无存量业务，本次对外投资符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及区位战略布局，促进公司可持续发展，维护公司及其全体股东的利益，本次对外投资不会对本年度经营业绩产生重大影响。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一七年五月四日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-032

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  2016年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会现场会议于2017年5月5日14:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室召开。本次股东大会增设了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月5日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00的任意时间。

  参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表股份109,487,413股，占公司有表决权股份总数的48.0946%。其中：

  1、现场会议情况

  参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共2人，代表股份109,182,709股，占公司有表决权股份总数的47.9608%。

  2、网络投票情况

  参加网络投票的股东共2人，代表股份304,704股，占公司有表决权股份总数的0.1338%。

  3、中小投资者投票情况

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份304,704股，占公司有表决权股份总数的0.1338%。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

  1、审议通过《2016年度董事会工作报告》

  公司独立董事李桂年先生、曾鸣先生、陈刚先生宣读了2016年度述职报告，已离任的独立董事张志学先生和王雄元先生委托陈刚先生宣读了2016年度述职报告。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  2、审议通过《2016年度监事会工作报告》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  3、审议通过《2016年度财务决算报告》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  4、审议通过《2016年度审计报告》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  5、审议通过2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案

  公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本227,650,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股。本次共计分配现金股利34,147,500.00元（含税），本次股利分配后公司可分配利润余额为169,337,620.74元，结转至下一年度。

  若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  6、审议通过2016年和2017年度董事、监事薪酬的议案

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  7、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  8、审议通过《2016年度报告》及其摘要

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  9、审议通过《2017年度财务预算报告》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  10、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  11、审议通过《关于向银行申请2017年度综合授信额度的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  12、审议通过《关于补选董事的议案》

  鉴于王予省先生已辞任董事，同意补选申威先生（简历附后）为公司第六届董事会董事，其任期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  13、审议通过《关于增加公司注册资本并修订的议案》

  鉴于公司已实施《2016年度限制性股票激励计划》，向246名激励对象授予937万股限制性股票，上述限制性股票已于2017年1月13日上市，同意根据《公司法》及《公司章程》的规定，将注册资本由218,280,000元变更为227,650,000元，将股份总数由218,280,000股变更为227,650,000股，同意修订《公司章程》。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为109,487,413股。同意109,487,413股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的48.0946%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意304,704股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  该议案已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所梁清华律师、王鑫律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司2016年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  二〇一七年五月五日

  附：申威先生简历

  申威先生：1966年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，清华大学经济管理学院工商管理硕士（EMBA）。现任公司总经理、第六届董事会董事，兼任公司全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行董事、郑州空港科锐电力设备有限公司董事长，公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司董事，公司参股公司北京科锐云涌科技有限公司董事。申威先生曾任公司箱式变电站事业部经理、销售部经理、销售总监、生产制造总监、公司副总经理、箱变事业部总经理。

  申威先生1988～1997年在北京矿务局液压支架总厂历任生产技术科技术员、助理工程师；1990～1997年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；1997年至今在公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、销售部经理、销售总监；2004～2007年在清华大学攻读EMBA硕士学位；2007年起任公司副总经理。2014年11月起任公司总经理，2017年5月起任公司第六届董事会董事。

  申威先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份，且直接持有公司限制性股票20万股。申威先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。经查询，申威先生不属于“失信被执行人”。