万华化学集团股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告|万华化学|实业|正常性_新浪财经

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”“本公司”）于2017年4月25日收到上海证券交易所发送的上证公函【2017】0457号《关于对万华化学集团股份有限公司及其控股股东有关承诺履行事项的监管工作函》，收到函件后，公司及控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）对函件内容高度重视，就函件所述承诺事项进行认真分析讨论，现将上述函件的主要问题进行回复。

2011年2月，万华化学控股股东万华实业以协议形式将新收购的匈牙利BorsodChem公司（以下简称BC公司）委托万华化学经营，并承诺在满足相关条件后提出BC公司与万华化学合并议案，以解决同业竞争问题。2014年该协议到期后，双方又续签三年。近期，续签期限再次届满，万华化学和万华实业拟续签协议并提交股东大会审议，并判断BC公司满足合并条件，拟在2018年底前提出解决同业竞争方案。

问题一、请你公司及控股股东万华实业按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第4号》）及本所《股票上市规则》等的要求，严格履行所做出的承诺，并及时、充分披露承诺的履行情况。

回复：公司及控股股东将严格履行所做出的承诺，并及时、充分履行信息披露义务。

问题二、上述协议约定，你公司控股股东万华实业应当在BC公司经营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）以后18个月内，提出BC公司与你公司合并议案。2014年以来，BC公司已连续三年盈利，但经我部多次督促，迟至2017年4月，你公司及控股股东万华实业才补充披露有关BC公司经营状况显著改善以及是否触发承诺履行条件等情况。请核实并披露：（1）触发承诺履行条件的具体时点和判断依据，是否存在违背承诺、未及时履行承诺等情况，以及是否符合协议约定；（2）2014-2016年BC公司连续三年盈利，期间你公司及控股股东万华实业是否就触发承诺履行条件进行了审慎评估，是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务；（3）在BC公司连续三年盈利的情况下，你公司及控股股东万华实业未启动BC公司与你公司业务合并，是否损害上市公司及其他中小股东利益。

回复：

（1）

具体时点：2017年3月21日，即BC公司2016年度审计报告出具日。

判断依据：2011年BC公司亏损 11878万欧元；2012年亏损 9665万欧元；2013年亏损 4100万欧元。2014年BC公司在占用17亿欧元资产的基础上，经营利润月份之间有盈有亏，不具备持续性盈利的基础，全年累计实现940万欧元的盈利，对BC公司能否持续性盈利难以判断。2011年至2014年公司资产负债率分别为90.2%、95.8%、97.6%、96.4%，超过多家银行的贷款条件，融资难度非常大，BC公司面临的财务风险依然较高。

2015年欧洲同行业供应商A公司开工建设30万吨TDI，并计划于2016年投放市场，其主要投放市场也是BC公司的主要获利市场；欧洲同行业供应商K公司也将新增30万吨TDI产能；另外，中东S公司的30万吨MDI、40万吨TDI也已开工建设，并都将于2016年底前竣工投产，其建成后的产品也主要销往欧洲；加上BC公司的25万吨TDI产能，届时欧洲市场将拥有105万吨TDI产能。而欧洲市场每年TDI的需求量是40万吨，该种情形下，市场将有可能产生无序竞争；控股股东万华实业结合当时的国内TDI市场盈利状况，判断BC公司的持续盈利能力面临较大不确定性，难以保证BC公司2015年及以后能够有稳定的盈利能力。

2016年上半年欧洲MDI和TDI价格低迷，盈利较差；但下半年由于石油及天然气价格下降，导致MDI、TDI的生产成本大幅下降，以及上述几家供应商经常宣布出现不可抗力，以及化工产品价格周期性全面上涨，BC公司的主要产品价格持续上涨，TDI产品达到了BC公司有史以来的最高获利能力，因此2016年BC公司盈利大大超过预期，德勤于2017年3月21日出具的审计报告显示当年实现9600万欧元盈利。

因此，在2014年-2016年托管期间，万华化学及控股股东万华实业难以提前做出未来12个月内不会产生正常性经营性亏损的判断，没有触发履行承诺的条件。截至2016年底，BC公司资产负债率仍旧达到89.3%。

从2017年BC公司的运营情况看，万华并购BC公司六年来的不懈努力，成效逐步显现，BC公司的产能逐步扩张，产品质量得到了大幅度改善，产品在市场的认同度提高了，万华的公司文化在BC公司得到了广泛的认同，万华国际化的管理能力大幅度提高；预计到2017年底BC公司的资产负债率将下降至80%以下，公司财务风险大幅度降低。BC公司的经营能力及经营环境已经发生了根本性地变化，基于BC公司目前的经营现状，控股股东万华实业预计其未来12个月不会出现正常性的经营性亏损。

综上，在2014年-2016年托管期间，万华化学及控股股东万华实业难以提前做出未来12个月内不会产生正常性经营性亏损的判断，没有触发履行承诺的条件，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）中违背承诺、未及时履行承诺的情况。

（2）2014年-2016年期间，公司及控股股东就BC公司的运营状况及是否触及履行承诺条件进行过持续的关注和沟通，但由于对BC公司未来12个月能否产生正常性的经营性亏损，难以做出判断，因此控股股东万华实业认为不具备履行承诺的条件。万华化学在2014年-2016年的定期报告中，对该承诺尚在履行期限内进行过披露，但没有单独对BC公司的经营情况进行过披露。

（3）如上文所述，控股股东万华实业在2014年-2016年期间，难以提前做出未来12个月内不会产生正常性经营性亏损的判断。如果盲目进行合并，一旦产生亏损反而会损害上市公司及中小股东的利益；在当前BC公司的持续盈利能力和抗风险能力具备的基础上，再考虑解决同业竞争是对上市公司和中小股东利益的最大维护。

问题三、2017年4月15日，你公司及控股股东万华实业预计BC公司未来12个月不会出现正常性的经营性亏损，拟在2018年底前提出解决同业竞争方案。请核实并披露：（1）做出上述判断和预计的依据，并与2014-2016年的判断进行对比，明确是否存在前后判断依据不一致；（2）对照承诺内容，明确上述拟在2018年底前提出解决同业竞争方案计划，是否符合前期承诺关于履行时间、履行方式等的约定。

回复：

（1）BC公司2014年-2016年虽然实现盈利，但是资产负债率分别为96.4%、94.8%、89.3%，截至2016年底资产负债率才降至90%以下。在此之前，控股股东万华实业认为90%以上的资产负债率难以保证持续稳健的经营。

另外，MDI及TDI价格由于受欧洲经济不景气及原油价格下滑的影响，2014年至2016年上半年MDI及TDI的价格一直比较低迷，直到2016年下半年才出现大幅度上涨，经营环境发生比较好的改善，BC公司盈利能力提高。

如下为2014年至2016年欧洲地区价格走势图。

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经过上述分析，BC公司当前的可持续盈利能力和抗风险能力大大提升，可以做出未来12个月不会出现正常性的经营性亏损。与之前的判断并不矛盾，也不存在前后判断依据不一致的状况。

（2）关于万华化学与BC公司业务合并的事宜，万华实业完善内容如下：

万华实业结合BC公司的外部市场环境以及内部经营状况，预计2017年末资产负债率将下降至80%以下，财务风险将大幅降低； BC公司基本上具备可持续经营能力，预计其未来12个月不会出现正常性的经营性亏损。

万华实业根据Deloitte Auditing and Consulting Ltd.于2017年3月21日出具的BC公司2016年度审计报告，结合当初的托管协议，决定自BC公司2016年度审计报告出具日起，在未来的18个月内，即在2018年9月21日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题。

万华实业本次完善内容符合前期承诺关于履行时间、履行方式等的约定。

问题四、请你公司独立董事、监事会对上述第二、第三项事项发表明确书面意见并披露。

希望你公司及控股股东本着对投资者负责的态度，妥善处理本次履行承诺的重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。