中国长城科技集团股份有限公司2017第一季度报告

  中国长城科技集团股份有限公司

  证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2017-062

  2017

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人靳宏荣、主管会计工作负责人刘文彬及会计机构负责人(会计主管人员)宋艳艳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  追溯调整情况说明:

  2017年1月,公司重大资产重组项下本公司、长城信息产业股份有限公司(简称“长城信息”)、武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”)、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司(简称“圣非凡”)四家公司整合及冠捷科技有限公司(简称“冠捷科技”)置出实施完成。由于长城信息、中原电子和圣非凡属于本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”)的下属子公司,根据《企业会计准则第20号—企业合并》,前述事项属于同一控制下的企业合并,应追溯调整可比期间的合并报表,为此将三家公司去年同期数据纳入合并范围,并追溯调整可比期间的合并报表。本报告期公司不存在会计政策变更及会计差错更正的情况。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、控股股东整合重组

  根据国务院国资委(国资产权〔2013〕944号)《关于全面要约收购长城科技股份有限公司股份有关问题的批复》以及中国证监会(证监许可〔2014〕133号)《关于核准中国子信息产业集团有限公司公告中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,中国电子作为吸并方同时吸收合并中电长城计算机集团公司(简称“长城集团”)和长城科技股份有限公司(简称“长城科技”),取得长城集团、长城科技的全部资产和负债进而承继长城科技所持有的本公司713,647,921股股份,并注销长城集团和长城科技的法人资格,即该次吸收合并完成后,本公司控股股东将由长城科技变更为中国电子,实际控制人保持不变。

  2017年1月6日,长城科技收到《企业注销通知书》,被准予注销登记;2017年1月11日,中国电子收到《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》,中国电子吸收合并长城科技进而取得长城科技原所持有的本公司713,647,921股股份。本次权益变动后,中国电子合计直接持有本公司724,887,867股股份。至此,本公司控股股东变更为中国电子,实际控制人保持不变,该事项对本公司经营活动没有影响。

  2、重大资产重组

  2016年2月23日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案;2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议、2016年6月14日公司第六届董事会第十一次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会、2016年7月1日2016年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

  本次重大资产重组总体方案包括:1)换股合并:通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息(股票代码000748)的方式实现,合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员;2)重大资产置换:公司以持有的冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权;3)发行股份购买资产:公司非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权;4)配套募集资金:公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金不超过73.58亿元,将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金,支持其主营业务发展。具体参见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关资料。鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子,本次重大资产重组构成关联交易。

  本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016年9月2日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1968号)。

  2017年1月,长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成,公司股本由原1,323,593,886股扩增至2,944,069,459股,具体内容详见公司于2017年1月20日披露的2017-016号公告《长城电脑重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》。

  2017年3月10日公司第六届董事会、2017年3月27日公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限,同意延长公司本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限至本次重大资产重组实施完毕;除延长本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限外,本次重大资产重组的其他内容保持不变。

  截止目前,募集配套资金部分仍在推进中,公司将在证监会批文有效期内择机实施。

  3、长城香港出售深圳市盐田区房产

  为盘活存量资产,优化资源配置,根据国有资产处置的相关规定,子公司中国长城计算机(香港)控股有限公司(简称“长城香港”)通过北京产权交易所以公开挂牌的方式出售所拥有的位于深圳市盐田区沙头角海滨花园的四套住宅,挂牌价格以资产评估结论为依据,为人民币902.378万元。最终由深圳市前海中誉资本管理集团有限公司以人民币997.378万元摘牌,公司与其签署《实物资产交易合同》(具体内容详见2016-116号公告)。

  2017年1月相关资产过户工作完成。

  4、高级管理人员变动

  经2017年1月12日公司第六届董事会审议,决定聘任徐刚先生、戴湘桃先生为公司高级副总裁,任期同第六届董事会。经2017年2月21日公司第六届董事会审议,决定聘任刘文彬先生为公司财务总监,任期同第六届董事会。

  经2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议,同意公司对《公司章程》进行修订。根据修订后《公司章程》对公司的其他高级管理人员的定义,副总裁不再列入高级管理人员序列,因此副总裁于吉永先生、彭海朝先生的原高级管理人员岗位于同日发生变动。

  5、2017年度日常关联交易预计

  鉴于公司开展日常生产运营的实际需要,预计2017年度将与联营企业、实际控制人中国电子及其下属企业发生日常关联交易,涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等;预计2017年度日常关联交易采购类金额不超过人民币62,000万元、销售类金额不超过人民币64,000万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元。

  经2017年2月17日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议,同意公司与联营企业、中国电子就前述事宜签署《2017年度日常关联交易框架协议》,具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定,本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。

  6、控股股东及实际控制人中国电子增持公司股份达到1%暨未来增持计划

  基于对资本市场形势的认识和公司未来持续发展前景的信心,2017年2月22日至2017年2月24日期间,中国电子通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式累计增持公司股份32,591,900股,占公司已发行总股份的1.107%。中国电子不排除在未来十二个月内(自本次增持首日起算)继续通过深圳证券交易所允许的方式适时增持公司股份,累计增持比例(含本次增持)不超过公司总股本的2%。

  7、以自有资产抵押担保向控股股东及实际控制人中国电子借款

  中原电子曾于2016年通过中国电子向国家开发银行申请并获得了专项建设基金壹亿元。

  根据国家开发银行对专项建设基金的使用要求,经2017年3月8日公司第六届董事会审议,同意公司就前述资金的使用与中国电子签署《借款协议》和《房地产抵押担保合同》,以自有资产全额担保方式(抵押资产为北京市海淀区中关村东路66号1号楼的第5层及第6层的房屋使用权)向中国电子借款人民币壹亿元(借款期限2017年3月至2028年8月,采用逐步还款方式),按年利率1.08%计息,专用于中原电子此前所申请的专项建设基金项目。同时,公司在取得前述借款后比照《借款协议》的利率标准和借款期限与中原电子签署有关协议,确保款项专户专用。

  8、变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》

  鉴于公司重大资产重组项目实施进度,随着公司原有资产的置出、长城信息的被合并及中原电子、圣非凡100%股权的置入,公司将聚焦自主可控信息安全、行业信息化和军工业务,并将以自主可控网络安全产品、信息化关键基础设施及解决方案、无线电通信设备及相关电子产品为主,努力把公司打造成为网络安全和信息化专业集团公司。为适应前述发展需要,公司需对公司中英文全称及证券简称进行变更,对《公司章程》的名称及相应条款进行修订。

  经2017年2月17日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议,同意公司中文名称由“中国长城计算机深圳股份有限公司”变更为“中国长城科技集团股份有限公司”,英文名称由“CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO., LTD.”变更为“CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.”,证券简称由“长城电脑”变更为“中国长城”。

  2017年3月28日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》,完成上述事项相关工商变更登记手续。

  经公司申请并经深圳证券交易所核准,自2017年3月29日起,公司证券简称变更为“中国长城”。公司证券代码不变,仍为“000066”。

  9、变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》部分条款

  鉴于公司重大资产重组项目实施进度,公司注册资本已发生变化,主营业务、主要业务方向等均将发生变更。根据重组后公司的实际情况及战略发展定位,为突显主营业务和经营方向,兼顾公司决策及运行效率,公司需变更注册资本、经营宗旨及经营范围,同时对《公司章程》的部分条款进行修订。

  经2017年3月10日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议,同意上述变更事项。

  2017年3月28日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》,完成上述事项相关工商变更登记手续,公司注册资本由原来的人民币132,359.3886万元变更为人民币294,406.9459万元,具体内容详见公司于2017年3月29日披露的2017-042号公告《关于公司名称、注册资本、经营范围完成工商变更登记及变更公司证券简称的公告》。

  10、收购天津飞腾部分股权的意向

  2017年3月17日,为进一步将公司打造为中国电子网络安全和信息化专业子集团及国家信息安全领域领军企业,实现核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式,经公司董事会审议,同意公司与华大半导体有限公司(简称“华大半导体”,为中国电子下属全资企业)签署《关于转让天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权之股权转让框架协议》,就收购华大半导体所持有的天津飞腾信息技术有限公司(简称“天津飞腾”)13.54%股权事宜双方达成了初步意向,收购价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定。

  11、子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易

  为了更好利用中国电子财务有限责任公司(简称“中电财务”)的金融平台做好公司资金管理及存贷工作,同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展,经2017年4月18日公司第六届董事会审议,考虑到子公司中原电子原已持有中电财务5.7112%的股权,相对而言更为熟悉中电财务的内部管理流程,为方便收购后的股权统一归集管理,拟由中原电子与中国电子就收购中电财务15%股权事宜签署《股权转让协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司对中电财务的评估报告【中企华评报字(2017)第1032号】,中电财务截至2016年7月31日的股东全部权益的评估值为338,306.24万元人民币。在此基础上,各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为50,746万元人民币;收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例则由原来的5.7112%上升至20.7112%。具体内容详见公司于2017年4月19日披露的2017-047号《关于子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易的公告》。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  12、与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易

  基于对智慧城市未来市场发展前景的展望,充分利用公司、中电长城网际系统应用有限公司(简称“长城网际”,为公司关联方)的优势技术及依托株洲市政府资源政策,积极探索“智慧株洲”投资、建设、运营新模式,经2016年12月20日公司第六届董事会审议,同意公司与长城网际、株洲市国有资产投资控股集团有限公司(简称“株洲国投”,株洲市国资委下属公司)就在湖南省株洲市共同投资成立合资公司事宜订立《合资成立公司协议书》,注册资本为人民币1亿元。其中长城网际出资人民币4,000万元,持股比例为40%;株洲国投出资人民币4,000万元,持股比例为40%;公司出资人民币2,000万元,持股比例为20%。

  2017年4月18日,前述合资公司湖南中电长城信息技术服务运营有限公司成立。

  13、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

  鉴于公司重大资产重组项目涉及的四家公司整合已于2017年1月实施完成,为了顺利衔接合并后新进三家公司原在中电财务的授信额度,并综合考虑整合后新公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况,经2017年3月10日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议,同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》,由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务,其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元(原协议7亿元),以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元(原协议7亿元)。新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议,有效期三年,其他协议条款不变(具体内容详见2017-035号公告)。

  (1)存贷款情况

  截止2017年3月31日,公司在中电财务办理存款余额为587,083,890.99元人民币,贷款余额为1,146,000,000.00元人民币,详见下表(鉴于公司重大资产重组四家公司整合于2017年1月实施完成,期初余额合并四家公司进行调整):

  ■

  (2)立信会计师事务所关于在中国电子财务有限责任公司风险评估报告

  立信会计师事务所对中国电子财务有限责任公司截止2017年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核,并出具了信会师报字[2017]第ZG27842号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》,认为:“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营,经营业绩良好,根据我们对风险管理的了解和评价,我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2016年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

  ■

  三、报告期内获得金融机构综合授信及贷款的情况

  2017年3月27日,公司与中国电子签订《借款协议》,以房地产抵押担保方式获得专项基金借款人民币壹亿元整(RMB1亿元),期限为2017年3月至2028年8月。

  四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、对2017年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券投资情况说明:

  上述债券均为公司控股子公司柏怡国际所持有,质押于香港汇丰银行,作为柏怡国际融资业务的担保。

  七、持有其他上市公司股权情况

  ■

  报告期末,长城信息持有东方证券(证券代码600958)143,000,000股占该公司股权比例2.30%;中原电子持有交通银行(证券代码601328)131,065股占该公司股权比例0.00018%;武汉中元通信股份有限公司持有象屿股份(证券代码600057)546,321股占该公司股权比例0.05%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为其在重大资产重组整合完成前已经存在,不属于报告期内新增的情形。

  八、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  十、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月二十九日