广东南洋电缆集团股份有限公司2016年度报告摘要

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-032

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,146,902,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等。电线电缆由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。

  公司贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，坚持“立足华南、辐射全国”的发展战略，已经形成“南北呼应”的战略发展格局。报告期内公司贯彻利用品牌、服务、技术优势，不断做强高压及超高压电缆；做优特种电缆；利用集约化、规模化优势做大轨道交通用电缆，特别是市场前景广阔的高铁相关电缆。同时，公司坚持“主业为主，适度多元化”的中长期发展战略，积极寻求、培养新的业绩增长点。

  公司在报告期内克服了国内外经济大环境复杂多变的影响，实现营业收入287,071.33万元，较上年同期增加25.83%；利润总额8,978.50万元，同比增长21.89%；归属于上市公司股东净利润7,027.58万元，同比增长24.65%。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  截止报告期末，公司实际控制人郑钟南持有公司股份278,746,347股，占公司2016年12月31日资产负债表总股本928,345,467股的比例为30.03%。

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  中诚信证券评估有限公司已于2016年6月7日出具了《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2016）》，公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

  中诚信证券评估有限公司预计于2017年6月底前出具《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2017）》，评级结果将刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者关注。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  公司一直贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，坚持“立足华南、辐射全国”的发展战略，已经形成“南北呼应”的战略发展格局。面对目前行业的整体形势，公司贯彻利用品牌、服务、技术优势，不断做强高压及超高压电缆；做优特种电缆；利用集约化、规模化优势做大轨道交通用电缆，特别是市场前景广阔的高铁相关电缆。同时，公司坚持“主业为主，适度多元化”的中长期发展战略，积极寻求、培养新的业绩增长点。

  2016年，整体经济增速平稳，基础建设有所回升，但受到市场供应过剩，人工成本上升，原材料价格波动剧烈等因素的不良影响，在公司管理团队及全体员工的共同努力下，实现营业收入287,071.33万元，较上年同期增加25.83%；利润总额8,978.50万元，同比增长21.89%；归属于上市公司股东净利润7,027.58万元，同比增长24.65%。

  2016年度主要工作情况：

  1、公司充分利用地域、技术、资金、营销等方面的优势，进行重点布局，使销售传统市场优势地位稳固。2016年，公司在南方电网公司及广东电网重大采购项目中仍然保持良好的业绩，截止报告期末，公司签订南网及广东电网合同且公告的金额达5.5亿元；公司重点通过品牌效应和市场知名度主要针对轨道交通重点客户加大开拓力度，也取得了重要的进展，2016年初公司分别中标了长沙轨道交通项目和广州地铁项目。通过不断中标高铁及地铁项目，公司的品牌效应和市场知名度不断提升。

  2、公司全资子公司广州南洋新能源公司于2016年2月与专业投资机构广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司合作参与投资了怡珀新能源产业投资基金，重点投资于新能源汽车动力电池相关领域； 2016年7月与专业投资机构保利（横琴）资本管理有限公司合作参与投资了珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），主要投向大消费（包括共享经济、大数据营销）、医疗、物流、教育等领域；2016年7月与保利物业管理有限公司、保利（横琴）资本管理有限公司分别签署《战略合作协议》，公司与上述企业互为战略合作伙伴，为把握新能源汽车领域的发展机遇，升级物业配套，提升用户体验，双方将充分发挥各自的资源和技术优势，在保利物业运营管理的住宅小区、商业综合体、写字楼、会展场馆等物业中开展充电桩的全面合作。公司通过与专业研究机构和专业投资机构合作，加强了公司在战略新兴产业的投资和发展能力，打造创新链、产业链与资本链三链有机融合的新型发展模式，实现创业资源、产业资源和金融资本的良性互动。

  3、2016年6月，公司500kV超高压交联电力电缆通过了产品鉴定，取得了新产品鉴定证书，将对公司的500kV超高压交联电缆进一步拓展国家电网及南方电网超高压电缆市场起到积极的作用，提升公司核心竞争力及盈利能力。

  4、公司于2016年5月3日开市起停牌，筹划发行股份及现金支付方式购买资产事项，根据公司2016年8月2日的第四届董事会第十七次会议决议、2016年8月29日的2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2016年12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号），公司通过发行股份及支付现金方式购买百荣明泰资本投资有限公司等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司100%股权，交易价格为570,000万元。本次交易涉及的资产过户事宜于2016年12月28日办理完毕工商变更登记手续，公司持有天融信100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。本次交易完成后，公司的主营业务将在现有电线电缆以及配套电线电缆用PVC料等产品生产的基础上，新增信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等业务，成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。

  5、报告期内，公司主要产品有500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等。公司将持续发挥品牌、服务优势，加大重点客户开拓力度；继续丰富渠道体系，适时采用多种销售模式；持续优化、扩充销售团队，不断加强营销团队的建设；规范管理，加强内控，持续提升公司治理水平。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据公司2016年8月2日的第四届董事会第十七次会议决议、2016年8月29日的2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2016年12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号），公司通过发行股份及支付现金方式购买百荣明泰资本投资有限公司等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司100%股权，交易价格为570,000万元。本次交易涉及的资产过户事宜于2016年12月28日办理完毕工商变更登记手续，公司持有天融信100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号:2017-037

  广东南洋电缆集团股份有限公司关于

  举行2016年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月5日（星期五）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑汉武先生、副董事长于海波先生、总经理章先杰先生、独立董事刘伟先生、财务总监李科辉先生、董事会秘书曾理先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-036

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十六次会议于2017年4月24日上午9：30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议决定于2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2016年年度股东大会

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  3．公司于2017年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4．会议召开的日期与时间：

  现场会议时间：2017年5月18日下午2：30

  网络投票时间：2017年5月17日—2017年5月18日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00期间的任意时间。

  5．会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

  6．会议的股权登记日：2017年5月15日

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2017年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

  8．会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)、审议《2016年度董事会工作报告》的议案；

  (二)、审议《2016年度监事会工作报告》的议案

  (三)、审议《2016年度财务决算报告》的议案；

  (四)、审议《2016年年度报告全文及摘要》的议案；

  (五)、审议《2016年度利润分配方案》的议案；

  (六)、审议《续聘2017年度审计机构及审计费用》的议案；

  (七)、审议《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度》的议案；

  (八)、审议《关于变更公司名称》的议案；

  (九)、审议关于修订《公司章程》的议案；

  (十)、审议《关于全资子公司向全资孙公司增加注册资本》的议案；

  (十一)、审议《关于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）》的议案；

  (十二) 审议《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具北京天融信科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》的议案

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  上述议案九须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案十一为关联交易事项，关联股东需回避表决。

  以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-030）及《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-031）。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）现场会议的登记办法

  1、登记时间：2017年5月16日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

  2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

  （二）说明会议联系方式

  1、会议联系人：曾理先生

  联系电话：0754-86332188

  传 真：0754-86332188

  电子邮箱：zl1949@21cn.com

  地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

  邮 编：515041

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-030）

  2、《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-031）

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362212

  2.投票简称：南洋投票

  3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日下午3：00，结束时间为2017年5月18日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2016年年度股东大会结束时止。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  备注：

  1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-031

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2017年4月24日下午14:00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2017年4月14日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。

  经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

  一、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2016年度监事会工作报告》的议案；

  监事会对报告期内的监督事项无异议。

  《2016年度监事会工作报告》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  二、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2016年年度报告全文及摘要》的议案；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《广东南洋电缆集团股份有限公司2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2016年年度报告全文》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2016年年度报告摘要》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  三、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2016年度利润分配方案》的议案；

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2017】G16043780040号”公司2016年度《审计报告》确认，公司（母公司）2016年度实现的净利润-1,455,439.50元，加上2015年度分配后未分配利润余额463,476,291.02元，截至2016年12月31日可供股东分配的未分配利润为462,020,851.52元。

  同意公司以截止2017年4月24日总股本1,146,902,165股为基数，每10股派现金红利0.18元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利20,644,238.97元, 所余未分配利润全部结转至下一次分配。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  四、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2016年度董事会内部控制自我评价报告》的议案；

  监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2016年度董事会内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  《2016年度董事会内部控制自我评价报告》、《监事会发表的意见》、《独立董事发表的意见》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司监事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-033

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  2017年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）及其控股子公司2017年度将与北京同天科技有限公司（以下简称“同天科技”）发生采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等日常关联交易。

  2017年4月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事于海波先生已回避表决。

  公司2017年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）同天科技

  1.基本情况

  成立时间：1993年5月28日

  注册资本：人民币5,882万元

  法定代表人：张波

  注册地址：北京市海淀区首体南路22号17层B室

  经营范围：销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；开发、生产计算机软、硬件；计算机系统集成；网络技术咨询；自产产品的技术咨询、维修服务；销售自产产品。

  截至2016年12月31日，同天科技的总资产为151,506,218.78元，净资产为49,777,341.07元；2016年度实现营业收入358,728,440.37元，净利润为1,623,609.50元。

  2.与公司的关联关系

  公司董事、副总经理于海波先生担任同天科技董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  该关联方依法存续，正常经营，财务状况良好，具备较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价原则和依据

  交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正、公开的原则签订有关协议。

  （二）关联交易协议签署情况

  天融信及其控股子公司根据业务开展的需要适时与同天科技在2017年度签订有关协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.上述关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于公司经营业务的发展；

  2.公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

  3.公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司预计的2017年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效。关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  2.独立董事《关于第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》。

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-034

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于变更公司名称的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司名称或证券简称变更的说明

  广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司拟将公司中文名称变更为南洋天融信科技集团股份有限公司，英文名称变更为Nanyang Topsec Technologies Group Inc.。（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

  二、公司名称变更原因说明

  公司实施重大资产重组，根据公司2016年8月2日的第四届董事会第十七次会议决议、2016年8月29日的2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2016年12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号），公司通过发行股份及支付现金方式购买百荣明泰资本投资有限公司等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司(以下简称“天融信”)100%股权，交易价格为570,000万元。本次交易涉及的资产过户事宜于2016年12月28日办理完毕工商变更登记手续，公司持有天融信100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。公司的主营业务将在现有电线电缆以及配套电线电缆用PVC料等产品生产的基础上，新增信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等业务，成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司。

  综上，公司名称变更后，与重大资产重组后公司的主营业务相匹配，符合公司未来发展战略，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

  三、独立董事发表意见的情况

  公司独立董事已就公司拟变更公司名称事项发表了独立董事意见，认为公司本次变更公司名称，与重大资产重组后公司的主营业务相匹配，符合公司未来发展战略，变更理由合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

  四、其他事项说明

  公司变更名称事项尚需股东大会审议通过，并需向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；公司证券简称、证券代码不变，仍为“南洋股份”、“002212”。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号2017-035

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  及全资孙公司关于参与投资珠海

  安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为了充分借助专业投资机构的专业力量加强广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南洋股份”）的产业布局，公司拟以自有资金人民币 29,880万元、及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信”）拟以自有资金人民币19,920万元参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）。

  2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，该投资事项需提交股东大会审议。

  3、本次投资事项构成关联交易，但不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职的情形。

  二、拟投资标的基本情况

  1、基金名称：珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

  2、基金规模、组织形式、出资方式及出资进度：

  基金拟采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，基金管理人分别为珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创业”）及嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司（下称“嘉亿资本”）。基金总规模为50,000 万元，合伙人认缴出资情况如下：

  ■

  各合伙人拟分两期缴纳出资额 ：

  （1）全体合伙人均应于合伙企业成立并领取营业执照之日起30日内缴纳首期出资，首期实缴出资额为各合伙人认缴出资额的50%；

  （2）在合伙企业对外投资金额超过首期出资额的80%时（即2亿元），全体合伙人在收到执行事务合伙的缴款通知之日起30日内缴纳各合伙人认缴出资额的50%作为第二期出资款。

  各合伙人应于合伙企业设立并领取营业执照之日起5年内缴足。但在本合伙企业设立并领取营业执照之日起4年后，合伙企业对外投资金额未超过首期出资额的80%时（即2亿元），合伙企业总认缴出资额应调减至2.5亿元（各合伙人按比例减少认缴出资），并办理工商变更手续。

  3、存续期限：有限合伙企业的存续期限为五年，经全体执行事务合伙人一致同意可展期2年。

  4、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

  5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。根据基金合同的约定，公司、天融信在投委会中占有一个席位，对基金的经营决策具有一定影响，根据企业会计准则的相关规定，公司对于本次投资拟作为联营企业进行核算。

  6、经营范围：从事对未上市公司的股权投资、对上市公司非公开发行股票的认购、受让上市公司存量股份（包括但不限于协议受让、大宗交易）。合伙企业可根据项目投资需要通过资产管理计划、契约型私募基金、有限合伙企业等专项投资载体实施上述投资。（暂定，以工商登记为准）

  7、投资范围：专注于大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信等相关领域的投资机会，以及与南洋股份、天融信的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。公司与基金管理人已就基金合同文件基本达成一致，本公告之日起，公司将尽快完成基金合同文件签署，相关合同文书以实际签署文件为准。本公告之日起，公司将尽快完成基金合同文件签署，相关合同文书以实际签署文件为准。

  三、基金管理人（GP）的基本情况

  （一）基金管理人名称：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册资本：500 万元人民币

  成立时间 ：2014年5月13日

  经营场所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105号-675

  执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：陈长洁 ）

  经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务，管理私募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  基金管理人的合伙人结构

  ■

  安赐创业已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，编码为P1006384。

  安赐创业与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与嘉亿投资、公司及天融信均不存在一致行动关系；安赐创业管理的基金珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）持有公司2.52%的股份，珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）在未来12个月内暂无增持或减持计划。

  （二）基金管理人名称：嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：10,000万元人民币

  成立时间：2013年9月16日

  经营场所：北京市顺义区后沙峪镇安富街六号

  法定代表人：李健

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

  基金管理人的股东结构

  ■

  嘉亿资本已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编码为P1033216。

  嘉亿资本与公司存在关联关系：公司董事李健担任嘉亿资本的法定代表人、执行董事及经理，且担任嘉亿资本母公司百荣明泰资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）的总经理；明泰资本持有公司13.98%的股份，明泰资本在未来12个月内无增持计划，但不排除在未来12个月内有减持计划。除此之外无其他利益安排。嘉亿投资与安赐创业、公司及天融信不存在一致行动关系。

  （三）基金管理人安赐创业的合伙人基本情况：

  1、 公司名称：安赐资产管理有限公司（以下简称“安赐资本”）

  企业类型：有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江东路28号55层04单元

  法定代表人：殷敏

  经营范围：股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;受托管理私募证券投资基金;投资管理服务;风险投资;创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  安赐资本已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定，在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编码为P1024788。

  2、公司名称：樟树市开元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树开元”）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：江西省樟树市中药城E1栋25号楼115号

  执行事务合伙人：殷敏

  认缴出资：500万元人民币

  经营范围：企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  樟树开元不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定在中国证券投资基金业协会备案的私募基金或私募基金管理人。

  3、公司名称：樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树墨童”）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：江西省樟树市中药城E1栋25号楼116号

  执行事务合伙人：陈长洁

  认缴出资：500万元人民币

  经营范围：企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  樟树墨童不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定在中国证券投资基金业协会备案的私募基金或私募基金管理人。

  （四）基金管理人嘉亿资本的股东基本情况：

  1、 公司名称：百荣明泰资本投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608

  法定代表人：李健

  主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

  明泰资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定在中国证券投资基金业协会备案的私募基金或私募基金管理人。

  四、拟投资基金的管理模式

  各投资人的合作地位及权利义务：安赐创业及嘉亿资本作为普通合伙人，是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的监督。其中，安赐创业负责合伙企业在相关投资项目的尽职调查、投资建议、投资运作、投后管理等基金投资运作相关事务，以及基金在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。在开展上述工作过程前，安赐创业与嘉亿资本应及时沟通并予以书面确认且嘉亿资本对上述事务享有监督权及财务审查权。除上述安赐创业单独负责事项以外，其他与执行事务合伙人权利相关的所有事项，均应经过全体执行事务合伙人共同同意方可执行。嘉亿资本及安赐创业未经对方同意的，不得单独对外代表合伙企业签署任何协议文件。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

  管理和决策机制：合伙企业授权设立投委会，负责就安赐创业提交的投资建议方案及项目退出方案进行审议。投委会共由五名委员组成，投委会委员由安赐创业委派两名，嘉亿资本委派一名、公司委派一名、天融信委派一名。投委会对于投资事项进行决议，须投委会成员超过四票（含本数）通过方为有效。

  收益分配机制：合伙企业按私募基金市场惯例向普通合伙人支付管理费和收益分成。安赐资本及嘉亿资本均分别根据基金实际对外投资且未退出金额的1%/年计收基金管理费；基金收益分配时，首先扣除相关管理费和税费后，其次返还全体合伙人投资实缴本金，当基金的年化收益率超过6%（单利）时，基金所获得的全部收入在扣除必要运营成本费用及向全部合伙人返还实缴本金后余额的20%作为业绩报酬支付给安赐创业。当基金的年化收益率未超过6%（单利），则本基金不向安赐创业支付业绩报酬。

  若基金投资的部分项目在基金清算前即退出且产生收益的，在全体合伙人一致同意下，可就基金退出项目所获的收入（包括基金投资本金、基金投资收益）进行分配，同时可对该投资项目所产生的收益计算业绩报酬并支付给基金管理人安赐创业。安赐创业在基金清算后收取的业绩报酬总额应以基金全部项目退出并清算时所回收的资金为基数扣除基金必要运营成本费用及全部合伙人投资实缴本金后的余额的20%部分为限，超过部分基金管理人应在基金清算后10个工作日按有限合伙人的实缴出资比例返还有限合伙人。

  五、拟投资基金的投资模式

  该基金主要专注于大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信等相关领域的投资机会，以及与南洋股份、天融信的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。

  六、风险揭示

  该基金的相关投资以战略投资和财务投资为主，所选择的投资标的均处于成长期且已经形成了较好的规模，具有较好的抗风险能力，能有效减轻投资风险，但是相关投资依然存在投资失败或者亏损的风险。目前不存在对外担保等风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针对主要的投资风险，基金投委会会对投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

  七、本次投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况

  本次投资事项不会导致同业竞争。该基金自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于其投资方向包括与南洋股份和天融信的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。若所投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

  八、公司承诺

  公司未处于下列期间：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺在参与该投资事项后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  九、对外投资的目的和对公司的影响

  1、对外投资目的

  为了充分借助专业投资机构的专业力量加强公司的产业布局。

  2、对公司影响

  该基金的投资范围包含与公司主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，公司希望通过本次的对基金投资，在产业投资的基础上，充分发挥基金所投领域和行业的协同效应，发展新客户群及产品线，以促进公司主营业务的发展及延伸。

  十、授权情况

  经公司第四届董事会第二十六次会议决议，该事项需提交股东大会审议，并授权公司管理层签署本次投资相关的基金合同文书及办理相关手续。

  十一、备查文件

  1、第四届董事会第二十六次会议决议。

  2、《珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》。

  特此公告。

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-030

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十六次会议于2017年4月24日上午9：30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2017年4月14日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑汉武董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2016年度总经理工作报告》的议案；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2016年度董事会工作报告》的议案；

  《2016年度董事会工作报告》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2016年度财务决算报告》的议案；

  2016年度公司实现营业收入287,071.33万元，较上年同期增加25.83%；利润总额8,978.50万元，同比增长21.89%；归属于上市公司股东净利润7,027.58万元，同比增长24.65%。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2016年年度报告全文及摘要》的议案；

  《2016年年度报告全文》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2016年年度报告摘要》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2016年度利润分配方案》的议案；

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2017】G16043780040号”公司2016年度《审计报告》确认，公司（母公司）2016年度实现的净利润-1,455,439.50元，加上2015年度分配后未分配利润余额463,476,291.02元，截至2016年12月31日可供股东分配的未分配利润为462,020,851.52元。

  同意公司以截止2017年4月24日总股本1,146,902,165股为基数，每10股派现金红利0.18元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利20,644,238.97元, 所余未分配利润全部结转至下一次分配。公司董事会认为该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》等规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  该利润分配预案尚需经公司2016年年度股东大会审议通过。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》的议案；

  独立董事发表意见：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会发表意见：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

  《2016年度内部控制自我评价报告》、《监事会发表的意见》、《独立董事发表的意见》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《续聘2017年度审计机构及审计费用》的议案；

  同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构，聘任期为一年。审计费用为180万元。

  《独立董事发表的意见》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度》的议案

  由于公司经营发展需要，公司子公司广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司（以下简称“子公司”）2017年度拟向下述银行申请综合授信额度，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理下述授信额度内的相关手续,并签署相关法律文件。

  单位：（人民币）万元

  ■

  2017年子公司拟向上述银行申请的综合授信额度总额度不超过100000万元人民币。以上授信额度不等于子公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与子公司实际发生的融资金额为准，由集团公司为子公司提供不可撤销的连带责任保证。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2017年度日常关联交易预计》的议案

  鉴于日常经营需要，同意对2017年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易情况进行合理预计。公司预计全资子公司北京天融信科技有限公司(以下简称“天融信”)及其控股子公司与北京同天科技有限公司（以下简称“同天科技”）发生日常关联交易。具体如下：

  ■

  独立董事发表意见：公司预计的2017年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效。关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事于海波先生已回避表决。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于变更公司名称》的议案

  公司同意将公司中文名称变更为南洋天融信科技集团股份有限公司，英文名称变更为Nanyang Topsec Technologies Group Inc.。（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）

  公司变更名称事项尚需股东大会审议通过，并需向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；公司证券简称、证券代码不变，仍为“南洋股份”、“002212”。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过关于修订《公司章程》的议案

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《证券法》、上市公司章程指引的相关规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》第四条进行修订。修订内容详见附件。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于全资子公司向全资孙公司增加注册资本》的议案；

  同意公司全资子公司天融信以自有资金人民币 25,000万元向全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）进行增资。本次增资完成后，天融信网络的注册资本由人民币10,000万元增加至人民币35,000万元，天融信仍持有天融信网络100%股权。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）》的议案

  为了充分借助专业投资机构的专业力量加强公司的产业布局，公司拟以自有资金人民币29,880万元、及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司拟以自有资金人民币19,920万元参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）。

  鉴于公司董事李健担任该基金的基金管理人嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉亿资本”）的执行董事和经理，嘉亿资本母公司百荣明泰资本投资有限公司(以下简称“明泰资本”)的总经理，明泰资本持有公司13.98%的股份。嘉亿资本与公司存在关联关系，本次投资构成关联交易。关联董事李健先生已回避表决。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具北京天融信科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》的议案

  同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具北京天融信科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。

  本议案须提请公司2016年年度股东大会审议。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《召开2016年年度股东大会》的议案

  会议召开基本情况：

  1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

  2、股权登记日：2017年5月15日

  3、会议召开时间：2017年5月18日下午2:30

  《关于召开2016年年度股东大会的通知》于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事刘少周先生、刘伟先生、冯育升先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并将在公司2016年年度股东大会上述职。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  附件：《公司章程》修订条款

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