国药集团一致药业股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B

  公告编号：2017-34

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2017年度为控股子公司

  提供担保的补充公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于 2017 年 4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《关于2017年度为控股子公司提供担保的公告》(公告编号：2017-21号)，现对被担保方基本情况进行了补充，补充后的公告全文披露如下：

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2017年4月17日审议通过了《关于国药一致2017年度为控股子公司提供担保的议案》，该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。具体情况公告如下：

  一、申请授信及提供担保情况概述

  董事会同意2017年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币147.836亿元。具体情况如下：

  单位：万元

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  ■

  注： 1、以上经营用银行授信额度期限为一年。

  2、已签署未到期的授信额度待到期后需按本次审批通过的限额进行签订。

  二、国药一致为全资子公司向供应商提供付款履约担保的事项

  （一）国药控股广州有限公司

  公司下属全资子公司国药控股广州有限公司就与供应商卫材（中国）药业有限公司签订《2017年度总经销商协议》，董事会同意公司签署《保证函》，由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保金额总计不超过8.5亿元。该担保由国药一致作为第三方向卫材公司保证，保证函自国药一致加盖公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

  （二）广东南方医药对外贸易有限公司

  公司下属全资子公司广东南方医药对外贸易有限公司自2011年起与贝达药业股份有限公司签署一级经销商协议，销售抗肿瘤药物。董事会同意公司对贝达药业给予南方医贸2017年度的赊销额度（2500万元额度、账期30天）提供担保证明。国药一致作为第三方向贝达药业保证，保证函自国药一致加盖公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

  三、 被担保方基本情况

  单位：万元

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  四、董事会意见

  为拓宽融资渠道，利用资金集中资源降低企业融资成本，确保公司运营持续稳健发展，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度及担保事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司2017年度为控股子公司提供担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

  上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

  六、累计担保数量及逾期担保数量

  截至2016年12月31日，公司实际担保余额合计352,764.7万元，占公司最近一期经审计净资产的41.75%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  七、备查文件

  1、国药一致《公司章程》

  2、国药一致《董事会议事规则》

  3、国药一致第七届董事会第二十二次会议决议

  4、独立董事意见

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-31

  国药集团一致药业股份有限公司

  与国药控股股份有限公司下属公司

  开展房屋、设备租赁业务

  暨关联交易的补充公告

  本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于 2017 年 4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《关于2017年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2017-20号)，现对公司与国药控股股份有限公司下属公司开展房屋、设备租赁业务暨关联交易进行了补充，补充后的公告全文披露如下：

  重要提示：

  1、公司将与国药控股股份有限公司下属公司签订房屋、设备租赁业务合同；

  2、国药控股股份有限公司为本公司控股股东，与其下属公司开展房屋、设备租赁业务构成关联交易。

  一、本次交易概述

  国药一致主营医药零售和医药分销业务，为保障日常运营，公司将向国药控股股份有限公司下属公司租赁有关房屋、设备，主要用于零售药房物业以及开展物流仓储运输业务，有关支出不超过1.2亿元。

  公司于2017年4月17日召开第七届董事会第二十二次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过与国药控股股份有限公司下属公司开展房屋、设备租赁业务的有关议案，关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易无须提交公司股东大会。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、主要关联方基本情况

  （1）国药控股股份有限公司

  住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：李智明

  注册资金：276709.5089万人民币

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额15,771,159万元，净资产4,453,244万元，2016年营业收入25,838,769万元，净利润689,160万元。

  （2）国药集团医药物流有限公司

  住所：上海市静安区康宁路1089号1幢701、801室

  法定代表人：李光甫

  注册资本：30000万人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额939,965,946.28元，净资产324,737,956.86元，2016年营业收入384,338,183.75元，净利润3,642,661.23 元。

  （3）国药集团新疆新特药业有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）西彩路589号

  法定代表人：习燕

  注册资本：10000万

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、体外诊断试剂（药品经营）；保健食品；销售：三类： 6822-3医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823-2医用超声仪器及有关设备；6824-1医用激光仪器设备；6825-3、4医用高频仪器设备；6826-3物理治疗及康复设备；6830-2、3、4医用X射线设备；6840-8临床检验分析仪器；6854-2、3手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6815注射穿刺器械；6822-1医用光学器具、仪器及内窥镜设备；二类： 6821-14、15医用电子仪器设备；6822-5、6医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823-3、5医用超声仪器及有关设备；6824-5医用激光仪器设备；6840-1、2、3、5、7、10临床检验分析仪器； 6854-5手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855-1口腔科设备及器具；6858-2、3、4医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；医疗仪器设备；道路普通货物运输。批发；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（乳粉、婴幼儿配方乳粉）。药品及医疗器械技术信息咨询服务；药品物流配送及技术咨询服务；化学试剂、玻璃仪器、日用品、化妆品、工艺美术品；房屋租赁，场地、仓储及柜台出租。

  关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况： 2016年经审计的资产总额5,664,042,531.24 元，净资产2,120,832,302.32 元，2016年营业收入9,005,470,223.27 元，净利润338,783,735.36 元。

  三、关联交易标的基本情况

  为保障公司正常运营医药零售和医药分销业务，2017年公司将向国药控股股份有限公司下属公司租赁有关房屋、设备，有关支出不超过1.2亿元，此次开展房屋、设备租赁业务构成关联交易。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司通过租赁国药控股股份有限公司下属公司的房屋、设备，用于正常开展有关医药零售及分销业务，交易定价依据市场价确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司为开展主营业务向国药控股股份有限公司下属公司租赁房屋、设备，该项关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展房屋、设备租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、本年年初至披露日与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司累计与同一关联人国药控股股份有限公司已发生的各类关联交易的总金额12亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司与国药控股股份有限公司下属公司开展房屋、设备租赁业务的有关议案进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展房屋、设备租赁业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

  独立董事发表意见：我们认为，公司与关联方开展房屋、设备租赁业务有利于公司开展日常业务。鉴于此，?我们同意公司与关联方开展房屋、设备租赁业务。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

  3、公司第七届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-32

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2017年度日常关联交易预计的

  补充公告

  本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于 2017 年 4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《关于2017年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2017-20号)，现对公司适用年度日常关联交易预计的交易类型进行修正，并对关联方相关财务情况进行了补充，补充后的公告全文披露如下：

  一、日常关联交易概述

  预计2017年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属企业、上海复星医药（集团）股份有限公司与联营企业等发生日常关联交易的总金额不超过670,000.00万元。2016年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为543,199.44万元。

  2017年4月17日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该日常关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  二、2017年预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数预计超过270家，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

  三、2016年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  注：根据2016年3月26日召开的公司七届十四次董事会以及2016年4月22日召开的公司2015年度股东大会通过的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》，2016年度，关联方销售占全年预计总额77.91%；关联方采购占全年预计总额146.36%（系公司本期发生重大资产重组，关联方交易实际发生额包含了同一控制下企业合并置入公司的全年发生额。剔除期初至重组交割日置入公司数据后关联方采购占全年预计总额93.86%，未超额）。

  基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数超过270家，故汇总列示，主要关联人请参阅 “四、主要关联人介绍和关联关系”。

  四、主要关联人介绍和关联关系

  （一）主要关联方基本情况：

  （1）中国医药集团总公司

  住所：北京市海淀区知春路20号

  法定代表人：佘鲁林

  注册资金：1125902.4万人民币

  公司类型：全民所有制

  经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：中国医药集团总公司是本公司实际控制人，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：截至2016年9月30日，资产总额249,982,166,585.58元，净资产91,308,781,790.86元，2016年1-9月营业收入233,918,308,398.20元，净利润7,517,386,244.57元（未经审计）。

  （2）国药控股股份有限公司

  住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：李智明

  注册资金：276709.5089万人民币

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额15,771,159万元，净资产4,453,244万元，2016年营业收入25,838,769万元，净利润689,160万元。

  （3）上海复星医药（集团）股份有限公司

  住所：曹杨路510号9楼

  法定代表人：陈启宇

  注册资金：241447.4545万人民币

  公司类型：其他股份有限公司

  经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：上海复星医药（集团）股份有限公司间接持股本公司5%以上股份，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额4,376,778.73万元，净资产2,525,032.59万元，2016年营业收入1,462,882.04万元，净利润322,134.18万元。

  （4）国药控股分销中心有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

  法定代表人：蔡仲曦

  注册资金：200000万人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额 7,707,516,852.97 元，净资产 2,339,322,568.43元，2016年营业收入17,273,951,335.40元，净利润 232,458,500.40 元。

  （5）国药集团财务有限公司

  住所：北京市海淀区知春路20号

  法定代表人：梁红军

  注册资本：5亿元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  关联关系：中国医药集团总公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：截止2016年12月31日，财务公司总资产98.25亿元（不含委托资产），净资产6.99亿元；2016年1-12月，净利润6,395.05万元。

  （6）国药控股（中国）融资租赁有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

  法定代表人：李智明

  注册资本：90000万人民币

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额5,699,471,511.42元，净资产973,155,430.64元，2016年营业收入293,004,990.62元，净利润71,469,069.39元。

  （7）国药集团医药物流有限公司

  住所：上海市静安区康宁路1089号1幢701、801室

  法定代表人：李光甫

  注册资本：30000万人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额939,965,946.28元，净资产324,737,956.86元，2016年营业收入384,338,183.75元，净利润3,642,661.23 元。

  （8）上海统御信息科技有限公司

  住所：上海市静安区康宁路1089号1幢301-3室

  法定代表人：刘璺

  注册资本：4100万人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询类范围均不含经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  财务状况：2016年经审计的资产总额89,504,780.20 元，净资产52,529,491.15 元，2016年营业收入50,993,955.85 元，净利润8,082,494.28 元。

  （二）履约能力分析

  本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  五、关联交易主要内容

  1、协议签署情况

  根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

  2、关联交易定价依据

  采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2017年将继续延续以前交易双方签订的协议。

  七、独立董事意见

  公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2017年度采购和销售的日常关联交易金额计划，并同意提交董事会和股东大会批准。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

  3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2017年4月22日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-33

  国药集团一致药业股份有限公司

  与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的

  补充公告

  本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于 2017 年 4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》(公告编号：2017-25号)，现对关联交易标的基本情况进行了补充，补充后的公告全文披露如下：

  重要提示：

  1、公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）签订应收账款保理业务合同；

  2、公司控股股东国药控股股份有限公司为国控租赁的股东，本次交易构成关联交易。

  一、本次交易概述

  国药一致在应收账款管理方面，在风险可控的前提下，计划在2017年增加使用应收账款保理融资品种。通过应收保理，扩大二级以上医院销售规模，增加毛利额，保证公司盈利空间，达到增加销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈利空间等4项目标。2017年，公司拟与国控租赁开展应收账款保理业务，信用额度不超过10亿元。

  2017年4月17日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，国药控股股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、国控租赁基本情况

  1、基本信息

  住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

  法定代表人：李智明

  注册资本：90000万人民币

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、股权结构：国药控股股份有限公司持有70%的股权；国药控股股份香港有限公司持有 30%的股权，故本次交易构成关联交易。

  3、财务状况

  国控租赁2016年经审计的资产总额5,699,471,511.42元，净资产973,155,430.64元，2016年营业收入293,004,990.62元，净利润71,469,069.39元。

  三、关联交易标的基本情况

  2017年公司拟与国控租赁计划保理业务，信用额度不超过10亿元，此次开展应收账款保理业务构成关联交易。应收账款保理主要对象为二级或二级以上医院的应收账款，保理方式为无追索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，视同应收账款已收款。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  通过与银行等有关应收账款保理业务的客户范围比较，国控租赁应收账款保理适用范围更广，可作为公司应收账款保理业务的有益补充，适用于拓展二级或二级以上医院销售业务。公司将结合业务的实际情况、各应收账款保理商的客户范围及利率，选择最优的保理商开展保理业务，确保各项经营目标达成。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达的目标。2017年公司在继续做好风险控制的基础上，利用应收账款保理，实现增加市场份额，提高盈利空间的经营目标。

  上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司累计与国控租赁已发生的各类关联交易的总金额36,657,151.60元，除此以外未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

  独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴于此，?我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

  3、公司第七届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会

  2017年4月22日