万向钱潮股份有限公司公告（系列）

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—021

  万向钱潮股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人

  承诺全额认购可配售股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东公开配售人民币普通股（A股）股票，公司收到控股股东万向集团公司（以下简称“万向集团”）及实际控制人鲁冠球分别出具的《关于全额认购可配售股份的承诺函》，万向集团及鲁冠球承诺将以现金方式全额认购公司2017年度配股方案确定的可配售股份。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月十四日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—022

  万向钱潮股份有限公司

  关于保障公司填补即期回报措施

  切实履行的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东公开配售人民币普通股（A股）股票，为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  一、公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）由提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

  公司的控股股东万向集团公司、实际控制人鲁冠球承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月十四日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—016

  万向钱潮股份有限公司

  2017年度配股公开发行证券预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

  （三）配股基数、比例和数量

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年3月31日的总股本2,294,299,545股为基数测算，本次可配股数量总计不超过688,289,863股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

  最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构/主承销商协商确定。

  公司控股股东万向集团公司及实际控制人鲁冠球承诺以现金方式全额认购其可配股份。

  （四）配股定价原则及配股价格

  1、配股定价原则

  （1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

  （2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司本次募集资金计划的资金需求量；

  （3）遵循董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

  2、配股价格

  依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

  （五）配售对象

  本次配股配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。

  （六）募集资金规模及用途

  本次配股预计募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于新增3000万套轮毂轴承单元项目，万向钱潮智慧工厂建设项目，汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，偿还公司债券及补充流动资金。具体如下：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

  由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增3000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。

  （七）发行时间

  公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。

  （八）承销方式

  本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

  （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股发行前滚存未分配利润，由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。

  （十）本次配股决议的有效期限

  本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十一）上市地点

  本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告（天健审〔2017〕559号、天健审〔2016〕518号），公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度和2016年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告（天健审〔2017〕559号、天健审〔2016〕518号），公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度和2016年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）合并报表范围及变化情况

  2016年度，被纳入公司合并报表范围的公司包括通达实业公司，不再纳入公司合并报表范围的公司包括万向钱潮（桂林）汽车部件有限公司；2015年度，被纳入公司合并报表范围的公司包括万向美洲公司、万向欧洲公司，不再纳入公司合并报表范围的公司包括宁波钱潮汽车配件有限公司、武汉通达伟业经济发展有限公司；2014年度，被纳入公司合并报表范围的公司包括万向钱潮销售有限公司，不再纳入公司合并报表范围的公司包括湖北钱潮汽车零部件有限公司、浙江钱潮精锻有限公司、哈尔滨万向汽车部件有限公司。

  （四）管理层讨论与分析

  1、公司最近三年主要财务指标

  ■

  2、公司财务状况简要分析

  （1）资产构成情况分析

  2014年末、2015年末和2016年末，公司总资产分别为119.03亿元、127.47亿元、115.18亿元。截至2016年12月31日，公司货币资金余额为19.12亿元，占总资产的比例为16.60%；应收账款的余额合计为20.16亿元，占总资产的比例为17.50%；存货的余额合计为15.24亿元，占总资产的比例为13.23%。

  （2）负债构成情况分析

  2014年末、2015年末和2016年末，公司总负债分别为75.44亿元、81.66亿元、67.94亿元。截至2016年12月31日，公司流动负债总额为59.54亿元，占总负债的比例为87.64%；应付账款的余额合计为22.98亿元，占总负债的比例为33.82%。

  （3）盈利能力分析

  最近三年，公司主要盈利指标如下：

  单位：亿元

  ■

  2014年末、2015年末和2016年末，合并口径净利润分别为7.82亿元、8.39亿元、8.91亿元。报告期内，公司的营业收入和营业利润主要来自汽车零部件销售。

  （4）未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司目前已建立了完善的内部控制体系，公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、实现公司“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”的目标；围绕汽车零部件智能化、轻量化、模块化的发展趋势，重点研究开发EPB、EPS等产品核心前沿技术，以适应高端汽车配套需求。

  随着未来公司汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目逐渐推进，将为公司提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给公司带来巨大的经济效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

  四、本次配股的募集资金用途

  （一）本次募集资金使用计划

  本次配股预计募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于如下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

  由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增3000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。

  （二）本次募集资金使用计划

  1、新增3000万套轮毂轴承单元项目

  本项目由浙江万向精工有限公司负责实施，总投资额为252,150万元，拟使用募集资金投入金额为200,000万元，该项目建设周期为3年，第5年开始达产。项目实施后公司将形成年产5,000万套轮毂轴承单元的生产能力、具备研发轮毂轴承单元产品核心前沿技术的能力。本项目将对现有生产厂区的功能进行重新调整，实现“一个流”的制造模式和轮毂轴承单元的智能化制造生产线，大量应用机器人，通过互联管理系统的应用，建设成为轮毂轴承单元“中国制造2025”样板工厂。

  2、万向钱潮智慧工厂项目

  本项目由公司及下属控股子公司负责实施，总投资额为350,835万元，拟使用募集资金投入金额为184,000万元，该项目建设周期为3年，第5年开始达产。本项目主要建设内容为：（1）新增传动系统300万套、制动系统70万套、汽车万向节2,700万套能力；（2）形成年产电子驻车系统（EPB）140万套、汽车电动助力转向系统（EPS）50万套能力；（3）形成100万套铝合金传动系统的年生产能力；（4）形成新能源汽车动力总成1万套的年生产能力；组建工业工程中心，统筹负责公司智慧工厂建设推进、新能源汽车关键零部件的研发、新能源汽车动力总成的集成研究、产品试验中心的建设以及汽车自动驾驶技术的研究；（5）实现供应链管理、物流管理、制造过程管理、产品质量管理等全过程的数字化管理，建立和形成协同运转的智慧工厂，实现管理数字化、装备智能化、工厂智慧化。项目实施后，将使生产数字化、管理信息化，提高全员劳动生产率、增强企业创新能力、改善工人工作条件、提高企业的竞争力，进一步扩大现有产品的市场份额。同时，通过技术和管理创新，积极开发汽车电子产品，顺应汽车市场发展趋势，开拓新市场，进入新领域，同时在传统汽车零件及新型汽车零件市场占据更大份额。

  3、汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目

  本项目总投资额为96,360万元，拟使用募集资金投入金额为96,000万元，项目主要内容包括：（1）利用公司两处厂房内部分建筑物，建筑面积为7,880㎡，以满足本项目研发、实验、检测的需要；（2）添置先进高效、可靠、适用的试验设备，相关仿真分析软件以及测试试验台；（3）通过购买及收集国内外先进技术信息情报和国内外的行业标准，确立智能化、轻量化、模块化三个主要研究方向，为新产品的开发提供可靠、实用的数据基础。本项目的实施符合国家制造工业转型升级的相关政策要求，符合汽车现今技术的发展趋势，符合公司战略发展定位，将提高公司自身研发水平，增加公司核心竞争力。

  4、偿还公司债券

  公司拟将不超过159,000万元的募集资金用于偿还将于2017年4月25日到期的公司债券本金150,000万元及利息9,000万元。通过本次配股偿还公司债券，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。在本次配股募集资金到位前，公司将以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。

  5、补充流动资金

  公司拟将不超过111,000万元的募集资金用于补充流动资金。通过本次配股补充流动资金，将从一定程度上改善公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，改善公司的流动性指标，保障公司日常现金支出需求，夯实公司的资金实力。

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中对公司向原股东配售股份的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。根据相关规定，公司本次配股公开发行股票事项尚需公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。

  万向钱潮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月十四日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—014

  万向钱潮股份有限公司第八届董事会

  2017年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议通知于2017年4月10日以书面形式发出，2017年4月14日在公司会议室以现场和通讯方式召开，应参会董事9名，实参会董事9名。分别是：鲁冠球、管大源、姜新国、包季鸣、傅立群、邬崇国、李平一、顾福祥、潘文标，其中现场出席董事6人，通讯方式出席董事3人，出席董事占应出席董事人数的100%。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司各董事在本次会议之前均已收到了本次会议的通知，并了解本次会议的议题，会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  二、逐项审议并通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》。

  董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下配股方案：

  1、发行股票种类和面值

  本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  2、发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  3、配股基数、比例及数量

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。

  若以公司2017年3月31日的总股本2,294,299,545股为基数测算，本次可配股数量总计不超过688,289,864股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

  最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

  公司控股股东万向集团公司及实际控制人鲁冠球承诺以现金方式全额认购其可配股份。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  4、定价原则及配股价格

  （1）配股定价原则

  ①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

  ②参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及本次募集资金计划的资金需求量；

  ③遵循董事会与主承销商协商确定的原则。

  （2）配股价格

  依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  5、配售对象

  本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  6、本次募集资金的用途

  本次配股预计募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于新增3,000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目、汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目、偿还公司债券以及补充流动资金。具体如下：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

  由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增3000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  7、发行时间

  公司将在中国证监会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  8、承销方式

  本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股发行前滚存未分配利润，由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  10、本次配股相关决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  11、本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  根据相关规定，公司本次配股公开发行股票事项尚需公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。

  三、审议并通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》。

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  四、审议并通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于万向钱潮股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  六、审议并通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案》

  根据公司配股的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：

  1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

  2、授权董事会办理募集资金到账后置换募集资金投资项目先期投入资金事宜；

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

  4、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；

  5、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  6、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

  7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  8、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

  9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

  10、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

  11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜；

  12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的配股小组，决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  八、审议并通过了《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  九、审议并通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

  决定于2017年5月5日（星期五）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2017年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

  上述议案尚须提交公司股东大会审议并通过。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司董事会

  二〇一七年四月十四日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—015

  万向钱潮股份有限公司

  董事会关于公司符合配股条件的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，扩大公司生产经营规模，提高公司核心竞争力，实现可持续发展，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。具体如下：

  一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

  （一）本次配股发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

  （二）本次配股发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

  （一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下规定：

  1、具备健全且运行良好的组织机构；

  2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

  3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

  （二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

  三、公司符合《管理办法》规定的配股发行的相关条件

  （一）公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：

  1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

  2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

  3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

  4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

  5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：

  1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

  2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

  3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

  4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

  5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

  6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

  7、公司最近二十四个月内没有公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  （三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：

  1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

  2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、资产质量良好；

  4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

  5、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：

  1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

  2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

  3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  （五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：

  1、本次配股募集资金总额预计不超过75亿元，不超过项目需要量；

  2、本次配股募集资金扣除发行费用后用于新增3000万套轮毂轴承单元项目，万向钱潮智慧工厂建设项目，汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，偿还公司债券及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

  3、本次配股募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

  5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  （六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情况：

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

  3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

  4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

  5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

  6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  （七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

  1、本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

  2、控股股东万向集团公司及实际控制人鲁冠球已在公司股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

  3、采用《证券法》规定的代销方式发行。

  综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月十四日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—017

  万向钱潮股份有限公司

  关于2017年度配股募集资金

  使用的可行性分析报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进国家“中国制造2025”战略在万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”）的落地实施，进一步推进公司智慧工厂建设、优势产品的发展，把握汽车智能化、轻量化、模块化等发展趋势，万向钱潮拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式募集资金，扣除发行费用后拟全部用于“新增3000万套轮毂轴承单元项目”、“万向钱潮智慧工厂建设项目”、“汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目”及偿还公司债券，剩余部分用于补充流动资金。通过打造全面智能化的制造生产线、增加研发投入，在推动公司客户、产品的升级的同时，优化资本结构、降低财务风险，增强持续盈利能力，促进公司主营业务持续、快速、健康发展。

  一、本次配股的募集资金用途

  本次配股募集资金总额预计不超过人民币750,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

  本次配股募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

  由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增3000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。

  二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析

  （一）新增3000万套轮毂轴承单元项目

  1、项目概况

  项目名称：新增3000万套轮毂轴承单元项目

  项目总投资：252,150万元

  拟使用募集资金投入金额：200,000万元

  项目建设主体：浙江万向精工有限公司（以下简称“万向精工”）

  项目建设期：项目建设期为3年，第二年开始试生产，生产负荷达到设计生产能力的20%，第三年生产负荷达到设计生产能力的50%，第四年生产负荷达到设计生产能力的80%，第五年起开始满负荷生产。

  2、建设内容

  本项目建成并达产后将形成新增年产3,000万套汽车轮毂轴承单元的生产规模。其中，轮毂轴承225万套、第一代轮毂轴承单元75万套、第二代轮毂轴承单元1,575万套、第三代轮毂轴承单元1,125万套。主要建设内容如下：

  （1）在继续保持国内汽车轮毂轴承单元主导地位，进一步扩大已有国际一流主机厂配套如大众汽车的配套份额的基础上，继续推进其他合资品牌轮毂轴承单元项目的拓展，进入奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用等高端主机配套，并扩大国际主流主机厂的全球采购范围。

  （2）继续加大研发投入，重点建设汽车轮毂轴承单元技术中心，建设一个具备完全制造能力的样件制造车间，实现样件制造和批量生产的完全分离；建设一个集各项检测、适应各个主机配套厂的实验室；推进轮毂单元先进技术的研究。

  （3）对现有生产厂区的功能进行重新调整，实现“一个流”的制造模式和轮毂轴承单元的智能化制造生产线，大量应用机器人，通过互联管理系统的应用，建设成为轮毂轴承单元“中国制造2025”样板工厂。

  3、项目实施的背景

  自2009年我国一跃成为世界第一大汽车产销国后，我国的汽车销售量实现连年增长。根据中汽协统计，2016年国内汽车产销分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比分别增长14.46和13.65%，已连续数年蝉联全球第一。随着汽车产业的稳步发展，国内汽车零部件产业发展迅速，市场潜力较大，汽车轮毂轴承单元作为汽车底盘系统的关键、安全零部件之一，是国家重点支持的国产化汽车零部件。根据中国产业信息网预测，2020年全国汽车产销量有望突破3,300万辆,对应国内轮毂轴承单元的主机配套市场需求量约为13,200万套。

  万向精工进入细分行业全球前五强，并顺利进入一汽奥迪、长安福特、长安马自达等高端主流主机市场，同时为进一步巩固和拓展大众（一汽大众、上汽大众、大众全球）配套份额及车型，与奔驰、宝马、丰田、日产等进行了多轮的接触和交流，将推动进入更高端主机配套市场。2017年，万向精工被工信部认定为第一批制造业单项冠军培育企业。

  虽然万向精工汽车轮毂轴承单元产品在技术水平、工程装备、生产规模、品质控制等方面处于国内同行业领先水平，但与广阔的国际市场、旺盛的国内需求相比总体市场占有率仍有待提升，具备与国际主流主机厂共同开发的能力和做大做强的技术基础。

  4、项目实施的必要性

  （1）项目实施符合《中国制造2025》要求

  2015年5月国务院印发《中国制造2025》。《中国制造2025》由百余名院士专家着手制定，为中国制造业未来10年设计顶层规划和路线图，通过努力实现中国制造向中国创造、中国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大转变，推动中国到2025年基本实现工业化，迈入制造强国行列。要实施《中国制造2025》，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。在这一过程中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国转向制造强国的根本路径。

  本次项目建设将以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网为基础，使产品制造数字化、智能化、管理信息化，符合《中国制造2025》规划。

  （2）促进汽车关键零部件国产化进程的需要

  汽车零部件工业是汽车工业的基础工业，我国的汽配工业是伴随着汽车工业的发展而逐步建立起来的，从仿制和生产维修配件起步，发展到为载重车、轻型车配套，继而为轿车配套。九十年代以来，我国汽配工业发展迅速，生产格局逐渐变化，独立的汽配企业不断壮大，特别是民营企业的崛起，企业的数量和产量迅速增长。

  随着汽车工业的发展，市场竞争也日趋激烈。汽车制造商为消费者提供高性价比的产品，是争取市场占有率的关键。因此，他们必然要寻找质优价廉的汽车零部件生产企业，并进行专业协作，以提高汽车性能，降低生产成本，强化自身的核心竞争力。中国汽车工业培养和造就高水平汽车零部件生产企业已经迫在眉睫。

  为抓住当前汽车工业发展的大好时机，充分发挥企业独特的技术优势，将先进的技术成果转化为高效益的商品，以满足国内汽车制造商的配套需求并替代进口，万向精工通过几十年的技术积累，在汽车传动系统、底盘系统等多个部件领域成功开发了具有自主知识产权的产品，在这其中，汽车轮毂单元第一、第二、第三代（带ABS）产品的问世均填补了国内空白，并被列入国家级重点新产品加以推广。因此，本项目的建设有利于提升我国汽车轮毂单元产品的技术水平并推动国内汽车工业关键零部件的国产化。

  （3）市场发展的需要

  近年来，我国的汽车市场保持了高增长，2016年国内汽车产销量均已超过了2,800万辆，今后的5到10年间中国汽车工业仍将保持稳定的年均增幅。汽车主机市场的持续增长，必将拉动其零配件市场的需求。在产量上升的同时，也带来了市场竞争的压力。国内主流主机厂迫于不断降价的市场竞争压力，为增强市场竞争力，纷纷开始加快落实零部件配套体系的国产化，国内零部件市场的发展机遇进一步增强。国际零部件巨头为尽快摆脱成本竞争压力下的经营困境，必将加快在中国的低成本零部件供应体系的布点和进一步扩大全球采购，同时国家为增强国内汽车工业发展后劲及推动汽车及零部件产品的出口竞争力，通过政策扶持等举措来重点培育支持100家具有竞争优势的国家汽车或零部件出口基地企业，进一步为我国汽车零部件生产企业提供了市场机遇。

  在另一方面，随着万向精工汽车轮毂轴承单元产品与各大汽车主机厂配套体系的深入发展，公司已与南北大众、通用等国际主流汽车厂以及与比亚迪、广汽乘用车、海马、江淮等自主品牌主机厂保持了良好的配套关系。公司已经完成长安马自达的批量配套及长安福特的配套准备，并与奔驰、宝马、丰田、日产等进行了多轮的接触和交流，加速进入更高端主机配套市场。随着万向精工自身的发展及高端品牌的成本压力，高端品牌的国产化进程势必加快，有利于推动万向精工进入高端主机配套市场。

  （4）通过实施智能化生产改造及管理提升效率的需要

  近几年，随着一线工人工资及社会福利待遇的不断提高，万向精工公司内部劳动力成本在产品成本构架中的比重不断增加。与此同时，经济转型与升级导致国内经济发达省份的用工荒问题近年来呈不断加剧态势，因此本项目中将通过智能化生产线的改造来有效解决该问题，同时利用互联网思想，通过实施智能化改造来实现效率提升。为此，本次项目整线设备均采用全自动智能化生产线，同时采用机器人与自动联线组合，除外协件、外购件人工上料和成品下料外，基本无操作人员。与原有生产模式相比：人均生产效率提高120%；减少员工安全负担（劳动强度）80%以上；改善员工工作环境；减少原辅材料库存50%以上；节省生产场地。本项目的实施，结合智能化生产设备的大量投入，将有效降低人员的用工成本，提升公司产品的成本优势。

  （5）项目实施可为电动轮毂驱动和控制系统的研发打下基础

  随着新能源产业的兴起和国家对新能源汽车的大力支持，以电动汽车为代表的新能源汽车越来越受到市场青睐，世界各大汽车公司都在加大电动汽车的技术研究。其中，采用轮毂电机驱动的动力系统结构型式正日益成为发展方向，而电动轮毂驱动和控制系统作为关键总成成为电动汽车领域的研究重点和研究热点。

  电动轮毂驱动和控制系统作为电动汽车领域的重要发展方向，对于推进我国汽车产业结构升级和经济发展方式转变，提升我国汽车产业自主发展能力和国际竞争力，促进经济社会可持续发展具有非常重要的战略意义；本项目中的产品轮毂轴承单元与电动轮毂驱动和控制系统在很多关键技术上具有交叉，因此项目实施将为公司大力发展电动轮毂驱动和控制系统的研发打下坚实基础。

  （6）企业发展的需要

  万向精工自成立以来一直从事汽车传动系统零部件的生产，现正处于产品升级转型期间，着重对新能源汽车及其主要零部件进行研发及产业化生产。本项目的实施，有利于提高企业产品档次、优化企业产品结构、形成企业新的利润增长点，从而增强企业竞争力，满足企业发展的要求。

  上述因素充分说明，无论从国家产业政策、行业发展、满足市场需求还是提高公司自身竞争能力、自主创新能力方面来看，本项目的实施都是十分必要的。

  5、对公司经营管理、财务状况等的影响

  项目建设完成并全部达产后，新增3000万套轮毂轴承单元项目预计可实现年收入30.34亿元，净利润3.74亿元，项目总体财务内部收益率（税后）为15.84%，税后投资回收期（含建设期）为7.32年。

  （二）万向钱潮智慧工厂建设项目

  1、项目概况

  项目名称：万向钱潮智慧工厂建设项目

  项目总投资：350,835万元

  拟使用募集资金投入金额：184,000万元

  项目建设主体：万向钱潮及其控股子公司浙江万向精工有限公司、万向钱潮传动轴有限公司、浙江万向系统有限公司

  项目建设期：本项目实施期为3年（36个月），第25个月投产，当年产量达纲领的20％，项目计算期（含建设期）第五年达产。

  2、建设内容

  （1）重点围绕传动系统、制动系统产品扩能，进一步提高土地资源利用效率、提高劳动生产效率的同时实现产能的提升，项目实施后新增传动系统300万套、制动系统70万套、汽车万向节2,700万套产能，继续保持主导产品国内市场占有率65%以上。

  （2）研究开发EPB、EPS等产品核心前沿技术，以适应高端汽车配套需求，形成年产电子驻车系统（EPB）140万套、汽车电动助力转向系统（EPS）50万套能力。

  （3）采用铝合金材料用于传动系统产品的制造，形成100万套铝合金传动系统的年生产能力。

  （4）通过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式，重点发展新能源汽车动力总成的集成供货，形成新能源汽车动力总成1万套的年生产能力；组建工业工程中心，统筹负责公司智慧工厂建设推进、新能源汽车关键零部件的研发、新能源汽车动力总成的集成研究、产品试验中心的建设以及汽车自动驾驶技术的研究。

  （5）实现供应链管理、物流管理、制造过程管理、产品质量管理等全过程的数字化管理，建立和形成协同运转的智慧工厂，实现管理数字化、装备智能化、工厂智慧化。

  3、项目实施的背景

  2015年5月国务院印发《中国制造2025》。根据《中国制造2025》，到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。

  根据《中国制造2025》，中国未来十年将以信息化与工业化深度融合为主线，重点推动新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备等领域的数字化、智能化发展，实现中国制造业的绿色转型升级。我国汽车工业经过多年高速发展，其产量已居世界第一。在全球汽车产业面临电动化、智能化的今天，中国汽车产业在《中国制造2025》的帮助下将迎来战略性的发展契机。

  (下转B18版)