诚志股份有限公司2017第一季度报告

  诚志股份有限公司

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-032

  2017

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长龙大伟、总裁王学顺、财务总监兼董事会秘书邹勇华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2017年1月13日，公司披露了《关于收购南京诚志清洁能源股份有限公司0.4%股权的公告》（公告编号：2017-007），本次交易的标的资产评估报告需经国有资产管理部门备案。截至本报告披露日，公司已将南京诚志清洁能源股份有限公司本次股权收购事项相关文件报送教育部履行国有资产评估备案程序，尚未获得教育部关于备案的正式文件。

  2、北京永晖投资所欠珠海诚志通发展有限公司（以下简称“珠海诚志通”）逾期未支付货款已由永晖资源控股有限公司（以下简称“永晖资源”）及其法定代表人王兴春为上述业务合同项下形成的债权提供连带担保。担保方永晖资源还将其所持香港证券交易所上市的永晖实业控股股份有限公司（股票代码：HK01733，以下简称“永晖控股”）31,690万股普通股股票及其相关权利抵押给了珠海诚志通作为偿还该笔债务的保证措施（详见刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2015-40）。因永晖控股的合股、配股及送股，持股数变更为73,113,350股，另永辉控股更名为易大宗控股有限公司，股票简称“易大宗”。

  截至本报告期末，在香港注册的“珠港通贸易有限公司”实际已累计收到永辉投资归还的货款折合美元200万元。

  3、公司于2017年1月14日披露了《关于子公司重大仲裁事项的公告》（公告编号：2017-009），珠海诚志通向珠海仲裁委员会诉深圳小鸟科技有限公司、深圳市嘉兴兆业科技有限公司等五家公司未按照《商品购销合同》约定支付货款一事，目前正在法院办理财产保全手续中，办理完毕后珠海仲裁委员会将择日开庭审理。

  4、珠海诚志通诉深圳市科特科技股份有限公司拖欠货款4,112,892.00元一事（案情详见2017年1月14日披露的《关于子公司重大仲裁事项的公告》，公告编号：2017-009），截至本报告披露日已经正式开庭审理。

  5、珠海诚志通诉福州一化化学品股份有限公司返还预付货款一事（案情详见2017年1月14日披露的《关于子公司重大仲裁事项的公告》，公告编号：2017-009）仍在审理当中，目前福州一化提出管辖地异议问题。

  6、截至本报告期，石家庄诚志永华显示材料有限公司自筹资金投建的TFT-LCD高世代线用液晶材料的开发与产业化项目现实验楼外装和机电安装完毕，内装仍在进行中，混配车间内装、室外工程、消防泵房设备安装等仍在进行中。

  7、本报告期，北京诚志东升门诊部已取得《放射诊疗许可证》，门诊部正式运营。

  8、2015年12月10日、12月31日，公司披露了《关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告》及《关联交易进展暨完成工商变更公告》（公告编号：2015-98，106），诚志股份有限公司草珊瑚分公司（以下简称“草珊瑚分公司”）、诚志生命科技有限公司（以下简称“诚志生命”）分别以实物资产评估作价认购江西诚志日化有限公司新增注册资本。

  截至本报告披露日，关于诚志生命所属南昌经济技术开发区枫林西大街183号土地及厂房，草珊瑚分公司所属土地及厂房，现仍在等待南昌市不动产登记中心办理过户变更登记；关于诚志生命所属南昌经济技术开发区昌西大道土地，已向南昌市不动产中心提交了过户材料，现仍在等待中心答复。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  诚志股份有限公司

  董事长：龙大伟

  2017年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-031

  诚志股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第六届监事会第十六次会议通知于2016年4月3日以书面通知方式送达全体监事。

  2、会议召开的时间、方式和表决情况

  （1）会议时间：2017年4月13日下午

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座公司北京管理总部会议室

  （3）召开方式：以现场方式召开

  （4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

  （5）表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年第一季度报告全文》及《诚志股份有限公司2017年第一季度报告正文》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告》。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

  3、审议通过《关于控股子公司设立募集资金专项账户的议案》

  为规范公司控股子公司南京诚志清洁能源股份有限公司及其子公司南京诚志永清能源科技有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，最大程度地保护投资者的合法权益，同意南京诚志清洁能源股份有限公司在中国银行股份有限公司南京化学工业园支行设立募集资金专项账户，南京诚志永清能源科技有限公司在交通银行股份有限公司南京大厂支行设立募集资金专项账户。上述两个募集资金专项账户仅用于存储、管理和使用本次募集资金，不用作其他用途。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  4、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》

  经审核，监事会认为：本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合募集资金监管要求，能够在提高闲置募集资金使用效率的同时增加公司的资金收益，同时公司也制定了较为严格的风险控制措施确保资金安全，不会影响公司募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  三、备查文件

  第六届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  监事会

  2017年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-030

  诚志股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2017年4月3日以书面通知方式送达全体董事

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2017年4月13日下午16:00

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  （3）召开方式：以现场方式召开

  （4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

  （5）主持人：董事长龙大伟先生

  （6）列席人员：监事及部分高级管理人员

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年第一季度报告全文》及《诚志股份有限公司2017年第一季度报告正文》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于王学顺担任公司董事会战略发展委员会委员的议案》

  根据有关法律法规、《公司章程》和《董事会战略发展委员会实施细则》的规定，现增补新任董事王学顺先生为公司董事会战略发展委员会委员，任期至第六届董事会任期届满。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  3、逐项审议通过《关于公司为控股子公司安徽宝龙环保科技有限公司提供担保的议案》

  因业务发展需要，2017年度公司拟为控股子公司安徽宝龙环保科技有限公司申请总额1亿元银行授信额度提供担保，如下：

  （1）关于公司为控股子公司安徽宝龙环保科技有限公司向中国建设银行股份有限公司合肥市长江东路支行申请的0.50亿银行授信提供担保的议案

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）关于公司为控股子公司安徽宝龙环保科技有限公司向渤海银行股份有限公司合肥分行营业部申请的0.50亿银行授信提供担保的议案

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于拟为控股子公司提供担保的公告》。

  4、审议通过《关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  5、审议通过《关于控股子公司设立募集资金专项账户的议案》

  为规范公司控股子公司南京诚志清洁能源股份有限公司及其子公司南京诚志永清能源科技有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，最大程度地保护投资者的合法权益，同意南京诚志清洁能源股份有限公司在中国银行股份有限公司南京化学工业园支行设立募集资金专项账户，南京诚志永清能源科技有限公司在交通银行股份有限公司南京大厂支行设立募集资金专项账户。上述两个募集资金专项账户仅用于存储、管理和使用本次募集资金，不用作其他用途。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  6、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  以上议案均无需提交股东大会审议。

  公司独立董事已对议案4发表了事前认可意见，并对议案3、4、6发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对子公司与专业机构合作投资暨关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事对公司第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案4、6发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的的中信建投证券股份有限公司相关核查报告。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、中介机构核查意见。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2017年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-036

  诚志股份有限公司关于控股子公司

  安徽今上显示玻璃有限公司收到政府

  补助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  诚志股份有限公司控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司于近日收到安徽省蚌埠市淮上区财政支付中心拨付的项目补助金252万元人民币。该补助系根据《蚌埠市人民政府办公室关于印发蚌埠市促进产业发展相关政策的通知》（蚌政办【2016】40号）拨付。

  按照《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，该笔项目补助金属于与收益相关的政府补助计入当期损益，预计将贡献当年税前利润252万元，最终结果以会计师事务所审计确认为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2017年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-035

  诚志股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年4月13日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。根据公司募集资金实际使用情况，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。本次用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过22亿元，占公司2016年度经审计净资产比例不超过14.18%，该议案无须提交股东大会审议，上述募集资金使用符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定。现将有关情况公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  1、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等10名特定对象非公开发行865,328,275股新股，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。

  本次发行募集资金在扣除发行相关直接费用后依次用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。

  注2：“60万吨/年MTO项目建设”实施主体为南京诚志清洁能源股份有限公司的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”。

  2、募集资金使用情况

  2016年12月15日，根据公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议中约定的价格，公司以募集资金完成本次交易涉及的全部现金对价975,227.56万元的支付。具体情况详见公司2017年3月11日公告的《诚志股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  二、募集资金闲置的原因

  根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。

  三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

  为提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，在不影响公司正常经营及保证募集资金项目投资计划正常实施的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用不超过22亿元的闲置募集资金适时的购买保本型银行理财产品：

  1、投资产品

  投资产品为商业银行为发行主体的保本型理财产品，并符合下列要求：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金项目的正常进行且不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

  上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司及时报深圳证券交易所备案并公告。

  2、投资期限

  本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  3、本金及收益币种：人民币。

  4、投资额度

  公司拟使用最高不超过人民币22亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  5、资金来源：资金来源为公司闲置募集资金。

  6、决策程序

  本次拟用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过22亿元，占公司2016年末经审计净资产比例不超过14.18%，该等事项属于公司董事会决策权限范围。

  7、实施方式

  在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

  8、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务，公司亦会在定期报告中披露报告期内以募集资金购买理财产品投资情况以及相应的损益情况。

  9、关联关系

  公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。

  四、风险控制措施

  公司选择的理财产品属于保本型低风险的投资品种，并将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，科学组合投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资收益可能受市场波动的影响，具有一定的不确定性。

  为控制投资风险，公司闲置募集资金理财将严格执行中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同时加强跟踪,严控投资风险，拟采取以下措施：

  1、公司财务部门组织及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部门组织对暂时闲置募集资金投资保本型理财产品情况进行审计与监督，每个季度定期进行检查，确保合法合规，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和风险，并向审计委员会报告；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内募集资金投资保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、对公司的影响

  1、公司运用闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展及募投项目的正常实施。

  2、公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至公告日，公司过去12个月内累计购买理财产品且尚未到期的余额共0元。

  七、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加资金收益，获取一定的投资回报。上述资金的使用不会对公司日常经营活动造成不利影响，不会影响公司募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。

  综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

  2、监事会意见

  本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合募集资金监管要求，能够在提高闲置募集资金使用效率的同时增加公司的资金收益，同时公司也制定了较为严格的风险控制措施确保资金安全，不会影响公司募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

  3、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  （1）上市公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  （2）该等事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

  （3）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  独立财务顾问对该等事项无异议。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议

  2、第六届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事意见

  4、中介机构核查意见

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2017年 4 月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-034

  诚志股份有限公司

  关于拟为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2017年4月13日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司安徽宝龙环保科技有限公司提供担保的议案》。

  因业务发展的需要，公司2017年度拟为安徽宝龙环保科技有限公司申请总额为1亿元的银行授信额度提供担保。

  截止公告日，公司对控股子公司担保总额为48,300万元。

  上述担保事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。具体实施时，公司将及时履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  1、安徽宝龙环保科技有限公司

  公司名称：安徽宝龙环保科技有限公司

  成立日期：2004年7月5日

  注册资本：1277.78万元

  注册地址：安徽省合肥市蜀山新产业园仰桥路18号

  法定代表人：顾思海

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：环境检测仪器设备等光机电一体产品和矿用监测监控设备的研发、生产、销售；科技咨询、技术贸易、技术培训及服务。

  关联关系：安徽宝龙环保科技有限公司为公司控股子公司，其中公司持有其70%的股权，丁苑林、安徽宝龙电器有限公司持有剩余30%的股权。

  主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  三、具体担保情况如下：

  ■

  四、董事会意见和独立董事意见

  董事会认为：本次担保对象为公司控股子公司，为其提供担保在公司可控制范围内，同意以上担保。

  独立董事经审核后认为：以上担保对象为公司控股子公司，此次公司为其申请综合授信提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持该公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司担保总额48,300万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%，全部为对公司全资及控股子公司的担保，公司无违规担保和逾期担保。以上被担保公司承诺，在诚志股份有限公司需要时提供同等金额、同等期限反担保措施。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-033

  诚志股份有限公司

  关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、概述

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京诚志瑞华医院投资管理有限公司（以下简称“诚志瑞华”或 “乙方”）拟与北京凤凰万同投资管理有限公司（以下简称“凤凰万同”或“丁方”）、清控三联创业投资（北京）有限公司（以下简称“清控三联”或“甲方”）和西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领沨创投”或“丙方”），通过发挥各方自身优势共同设立并运作一支健康产业投资基金（以下简称“拟募集基金”或“健康产业基金”），参与公立医院改制和改革并探索清华健康产业发展。

  为上述之目的，以上各方决定设立清控融康（杭州）投资管理有限公司（以下简称“清控融康”或“目标公司”、“投资标的”），作为拟募集基金的管理公司。甲方、乙方、丙方及丁方为目标公司的发起人,分别出资250万元、240万元、150万元、360万元，其中公司子公司诚志瑞华出资人民币240万元，持有清控融康24%的股权。

  2、关联关系

  公司与清控三联的控股股东均为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  3、审批程序

  2017年4月13日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》。关联董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次投资各出资方基本情况

  （一）清控三联创业投资（北京）有限公司

  1、企业基本信息

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  住 所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A1001

  法定代表人：龙大伟

  注册资本：5000万元

  统一社会信用代码：9111010807855242XU

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；公共关系服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；企业策划；技术推广；数据处理；企业管理；市场调查；税务咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股东情况

  ■

  清控三联成立于2013年9月10日，公司由清控资产管理有限公司全资发起设立，成立之初注册资本1000万元。2014年5月，清华控股有限公司与清控资产管理有限公司对清控三联的出资额签署出资转让协议，清华控股有限公司受让清控资产管理有限公司在清控三联1000万的出资额，2014年5月27日正式完成转让，完成转让后，清华控股有限公司持有清控三联100%的出资额，清华控股全资持有清控三联。2015年9月22日，清华控股有限公司决议对清控三联进行增资，增资完成后清控三联注册资本增至5000万元，股东清华控股有限公司出资5000万元。

  3、主要业务和最近一年财务状况

  清控三联专门从事互联网金融等业务的产学研孵化和风险投资，2013年成立至今主要在咨询、投资、基金三个方向布局发展。

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4、关联关系说明

  诚志瑞华为公司全资子公司，清华控股为公司间接控股股东，公司董事长龙大伟先生兼任清控三联董事长，公司董事雷霖先生兼任清控三联董事；清控三联为清华控股全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。

  （二）北京诚志瑞华医院投资管理有限公司

  1、企业基本信息

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  住 所：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座14层1402号

  法定代表人：徐东

  注册资本：2000万元

  统一社会信用代码：911101086003932310

  经营范围：投资管理；投资咨询；技术咨询、技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、股东情况

  公司持有诚志瑞华100%的股权。

  3、主要业务和最近一年财务状况

  诚志瑞华是公司在医疗服务领域中开展业务的重要单位和承载载体，是一家专业化的医疗投资与管理公司，近年来依托清华大学医学院及附属医院，形成强大的医疗专业背景，同时拥有一批医疗专家和医院管理专家，在医院整体策划、设计建设、经营管理、信息系统等方面具有较强的专业实力。

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4、关联关系说明

  诚志瑞华为公司全资子公司。

  （三）北京凤凰万同投资管理有限公司

  1、企业基本信息

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所：北京市西城区太平街6号7层E-822

  法定代表人：徐捷

  注册资本：3000万元

  统一社会信用代码：91110102738234233Q

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；电脑培训；技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、股东情况

  自然人徐小捷，出资额为2700万元，持有凤凰万同90%的股份；

  自然人徐捷，出资额为300万元，持有凤凰万同10%的股份，为公司法定代表人。

  3、主要业务和最近一年财务状况

  凤凰万同成立于2002年，深耕医疗健康领域15年，特别是在医院的投资与运营方面拥有十分丰富的经验,以项目投资，投资管理，投资咨询、企业管理为主营业务。

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4、关联关系说明

  凤凰万同与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  5、私募基金相关登记备案情况

  凤凰万同虽从事股权投资，但其所运用资金均为自有资金，不存在对外募集情形，不需要依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

  （四）西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、企业基本信息

  企业类型：有限合伙企业

  住 所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1308室

  执行事务合伙人：领沨创投管理有限公司（委派代表：马茜）

  统一社会信用代码：915401953214098949

  经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  2、股东情况

  ■

  该合计企业认缴出资为人民币5000万元，其中领沨资本管理有限公司（普通合伙）为普通合伙人，认缴出资人民币50万元，马立正为有限合伙人，认缴出资人民币3316.5万元，西藏宁算科技集团有限公司为有限合伙人，认缴出资人民币1633.5万元。

  3、主要业务和最近一年财务状况

  领沨创投成立于2015年8月7日，以资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；创业投资主营业务。

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4、关联关系说明

  领沨创投与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  5、私募基金相关登记备案情况

  依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，领沨创投已于2015年10月30日完成了私募基金管理人的登记备案手续，备案编号为P1025634。

  三、投资标的的基本情况及股东协议的主要内容：

  根据诚志瑞华、清控三联、领沨创投、凤凰万同拟签署的《关于清控融康（杭州）投资管理有限公司之股东协议》，清控融康的基本情况如下：

  1、股权结构

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  2、股东重要权利与义务

  （1）董事会组成：清控融康设立董事会，董事会由三名董事组成，其中由清控三联和诚志瑞华共同委派一名董事，由领沨创投委派一名董事，并由凤凰万同委派一名董事；其中，领沨创投委派的董事担任董事长。

  （2）董事会权限：除清控融康公司章程中规定的及法律法规所规定的由董事会审议批准的事项之外，各方授权董事会就股东协议中所列的重要事项进行审议及决策，相关事项须经董事会全体董事全票通过。所列重要事项涵盖：清控融康的投资决策流程、自有资金使用制度和方案、薪酬体系制度及高管薪酬调整和激励机制等重大事项、经营策略、年度预算、财务制度。

  （3）投资决策委员会：清控融康未来旗下管理的基金将设立投资决策委员会。投资决策委员会将由三名委员组成，其中由清控三联和诚志瑞华共同委派一名委员，由领沨创投委派一名委员，并由凤凰万同委派一名委员。其中，投资决策委员会主席由清控三联和诚志瑞华共同委派的委员担任。

  （4）法定代表人：清控融康的法定代表人由凤凰万同委派的董事兼任。

  （5）总经理：清控融康的总经理由凤凰万同提名并由董事会聘任，对董事会负责。

  （6）监事：清控融康设监事一名，监事由清控三联委派。

  3、业绩回报安排：

  清控融康作为拟募集基金的管理公司所获得的业绩报酬将按照如下原则分配：

  （1）业绩报酬（carry）的百分之五十将由各股东按照其在清控融康的持股比例享有；

  （2）业绩报酬(carry)的百分之五十将由清控融康的管理团队以及投资项目的执行团队享有。

  （3）具体分配安排为：各方确认，目标公司在收到作为拟募集基金管理公司所获得的业绩报酬（carry）时，扣除为支付目标公司相关费用、债务和其他义务（包括为将来可能发生的该等费用、债务和其他义务建立适当拨备）而言适当的金额后可供分配的部分，并缴纳目标公司相关应交税费后的，i)应优先将可供分配的目标公司利润分配给甲方和乙方，直至甲方和乙方收回其全部对目标公司的出资人民币490万元（如目标公司进行后续增资则做相应调整）；ii）向丙方、丁方和公司团队分配。直至丙方、丁方收回全部对目标公司的出资人民币510万元（如目标公司进行后续增资则做相应调整），公司团队对股东已获得的分配进行追赶，获得对应目标公司股东前述分配等额的分配（如目标公司进行后续增资则做相应调整）。可供分配余额不足本款前述分配的，由丙方、丁方和公司团队按照50%和50%的比例享有；iii)以上分配完成后的余额50%归目标公司全体股东根据其持股比例分享，50%由公司团队享有。

  4、保证与承诺

  （1）各方保证与承诺。 各方保证并承诺：各方支付的注册资本金所用资金来源合法，且各方的直接和间接股东中不存在外资成份。

  5、生效、修订及终止

  （1）生效。 本协议自签署之日起生效。

  （2）修订。 各方协商一致的，可对本协议进行修订、变更及补充。

  （3）协商终止。 各方协商一致的，可提前终止或解除本协议。

  截至本公告披露日，清控融康尚未成立，未实际开展经营。

  四、资金来源和定价策略

  1、资金来源：自有资金；

  2、定价政策：本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

  五、本次投资的其他安排

  本次投资不涉及其他安排。

  六、本次投资的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  公司2016年完成重大资产重组后，采用“事业部制”对业务管理模式进行重构优化，按照“服务一线、精简高效”原则设立新能源事业部、功能材料事业部、生命医疗三大事业部。诚志瑞华是生命医疗事业部重要平台之一，此次参与设立清控融康有利于促进生命医疗板块整体发展。公司将积极借助各方资源，以市场化经营管理方式盘活存量资产，储备优质医疗资产，不断优化资产配置，合力打造“诚志品牌”医疗服务体系。

  中国医疗健康产业市场空间巨大，预计未来5年收入复合增长15%左右，2020年总产值将达到8万亿元左右。2016年10月，国家颁布的《健康中国2030规划纲要》进一步将“健康中国”纳入国家发展规划，提出大力发展健康产业，将健康产业发展为国家支柱型产业，为健康产业投资创造了广阔的发展空间。

  拟设立的投资公司将围绕大健康全产业链进行投资，重点投资各类医疗机构，包括公立医院改制改革、社会资本办医投资、医养结合产业、健康保险、健康科技等领域。依托清华大学医学教育体系，结合投资公司的灵活机制和专业的投资能力，为公司孵化健康产业项目和培育优质资产。

  （二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

  本次交易完成后，公司将持有清控融康24%的股权，清控融康不纳入公司合并报表范围。

  七、本次交易的风险及应对策略

  清控融康收到股东资本金后不做直接投资，未经股东会审议通过不做对外融资和担保，不存在投资失败或亏损的风险。清控融康各股东仅以出资额为限承担责任。清控融康向拟设立基金收取管理费，并参与分配管理业绩报酬，相应收入扣除税费后的可供分配利润，优先向诚志瑞华和清控三联进行分配。

  公司将在经营管理过程中，与清控融康管理层保持密切沟通，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下实现协同发展。?

  敬请广大投资者注意投资风险。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与清控三联未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事于会前认真审阅了《关于子公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》，发表了如下事前认可意见：

  本次使用自有资金与专业机构合作投资，符合公司中长期发展战略，有利于做大做强公司的医疗健康业务，关联交易遵循市场化原则，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

  2、公司独立董事在第六届董事会第二十次会议发表如下独立意见：

  本次使用自有资金投资的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司借助专业机构和资本市场提升在医疗健康领域的核心竞争力；共同投资的所有合作方均按注册资本比例，同步出资到位，关联交易公开、公平、公正，不会对公司的财务和经营状况造成不利影响，没有损害公司及股东利益的情形。

  我们同意本次与专业机构合作投资暨关联交易事项。

  十、中信建投证券关于公司本次关联交易事项的核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、上市公司本次子公司与专业机构合作投资暨关联交易事项业经公司六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事发表独立意见；符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  2、该等事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规的要求，关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；与专业机构合作投资不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  中信建投证券对该等事项无异议。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立董事意见；

  3、《关于清控融康（杭州）投资管理有限公司之股东协议》

  4、中介机构核查意见

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2017年4月15日