长沙通程控股股份有限公司2016年度报告摘要

  长沙通程控股股份有限公司

  证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2017-006

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员对公司2016年度报告未提出异议声明声明

  公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以543,582,655为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司从事的主要业务包括商业零售业、综合投资业及旅游酒店业。其中商业零售经营业态涵盖百货、电器连锁、名品折扣店、生活超市以及线上专业平台，是区域性综合功能最全的大型商业集团；酒店业已经形成了以商务型、度假休闲型为代表的组合丰富的旅游酒店板块；综合投资领域，公司依托典当业为基础，目前已形成了集合商业保理公司、寄卖公司、投资公司等多业态、分层次的综合投资产业。

  报告期内，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2016年，经济形势依然严峻，结构失衡仍然存在，行业有效需求不足,成本急剧上升，蜂涌而起的电商经营模式和各种快销模式如火如潮，使传统实体零售业和酒店业遭遇到前所未有的冲击。面对复杂困难的市场环境，公司董事会带领全体员工，全面贯彻“清醒主动、敢为力为；坚定转型，坚持创新”的工作方针，加快转型调整，强化成本管控，优化网点布局、提升门店经营质量，并着力寻求在专业执行能力和创新能力上的提升突破，确保了公司经营稳健可持和管理运行有序。

  报告期内，公司实现营业收入386,080.83万元（不含税），利润总额16,008.10万元；归属于母公司所有者的净利润10,224.85万元。 报告期末，公司总资产为397,758.88万元，较上年增加3.5%。资产负债率 47.51%，较上年下降1.19%。应收账款、存货等资产周转效率提高，资产的流动性得到了加强。公司在资产保值增值、经营风险控制以及负债结构优化等方面继续保持了良性、可持的发展态势，公司的经营管理能力在报告期内得到进一步的巩固与提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）合并范围增加

  ■

  （二）合并范围减少

  ■

  长沙通程控股股份有限公司

  董事会

  2017年4月15日

  证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2017－007

  长沙通程控股股份有限公司

  第五届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第四十七次会议通知于2017年4月6日以书面形式向全体董事送达。此次会议于2017年4月13日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事均全部亲自出席。本次会议由公司董事长周兆达先生主持。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范化性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《公司2016年度报告》；（《公司2016年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议公司2016年度董事会工作报告；（《公司2016年度董事会工作报告》详见《公司2015年度报告》全文）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、审议公司2016年度财务决算报告；（《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  4、审议公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案；

  公司2016年度利润分配及公积金转增股本的预案为：以截止2016年12月31日公司总股本543,582,655股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），2016年拟不进行公积金转增股本。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  5、审议公司聘请2017年度财务审计机构的议案；

  董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，其年度费用为不超过人民币60万元。公司独立董事对此进行了事前审核并发表了独立意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  6、审议公司聘请2016年度内控审计机构的议案；

  由公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。年度报酬为不超过人民币15万元 。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  7、审议公司申请银行授信额度的议案；（《关于公司2017年度申请银行授信额度的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  8、审议《公司章程》修正案；（《公司章程》修改对照说明见附件）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  9、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》；（《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  10、审议公司关于召开2016年度股东大会的议案；

  董事会决定于2017年6月23日召开公司2016年度股东大会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  以上议案第1项至第8项需提交公司2016年度股东大会审议。

  三、备查文件

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司

  董事会

  2017年4月13日

  附件:

  长沙通程控股股份有限公司

  章程修订对照表

  根据《上市公司章程指引》（2016年修订）以及公司经营实际情况和未来发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下:

  ■

  ■

  证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2017-008

  长沙通程控股股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  重要提示：本公司监事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  长沙通程控股股份有限公司第五届监事会第二十一次会议通知于2017年4月6日以书面形式向全体监事送达。此次会议于2017年4月13日在公司总部七楼会议室采取现场投票方式进行。本次会议应到监事5人，实到监事5人，公司董事均全部亲自出席。本次会议由公司监事会召集人唐建成先生主持。本次监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范化性文件的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《公司2016年度报告》；（《公司2016年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）

  公司2016年年度报告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所出具的标准无保留审计报告真实反映了公司的经营成果和财务现状。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议公司2016年度监事会工作报告；（《公司2016年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com））

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  3、审议公司2016年度财务决算报告；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  4、审议公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案；

  公司2016年度利润分配及公积金转增股本的预案为：以截止2016年12月31日公司总股本543,582,655股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），2016年拟不进行公积金转增股本。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  5、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》；（《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com）

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  以上第一、二、三、四项议案尚需经公司2016年度股东大会审议通过。

  三、备查文件

  长沙通程控股股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司

  监事会

  2017年4月13日

  证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2017-009

  长沙通程控股股份有限公司关于

  召开公司2016年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：董事会

  长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2017年4月13日召开，会议决定召开公司2016年度股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间

  现场会议时间：2017年6月23日（星期五）下午2:30。

  网络投票时间：2017年6月22日—6月23日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月22日下午3:00至2017年6月23日下午3:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2017年6月19日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）截至2017年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：湖南省长沙市韶山路159号通程国际大酒店五楼国际会议中心。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项名称

  1、审议《公司2016年年度报告》；

  2、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

  3、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2016年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2016年度利润分配预案》；

  6、审议《关于聘请2017年度公司财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于聘请2017年度公司内控审计机构的议案》；

  8、审议《关于修改公司章程的议案》；

  9、审议《关于公司2017年度申请银行授信额度的议案》；

  （二）会议审议事项内容

  公司2016年度股东大会审议的所有事项已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，具体内容详见2017年4月15日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。具体内容包括《2016年年度报告》（含董事会工作报告，公告编号2017-005）、《五届董事会四十七会议决议公告》（含公司2016年利润分配预案、聘请财务审计机构议案、聘请内部控制审计机构议案、《公司章程修正案》，公告编号2017-007）、《关于申请2017年度综合授信额度的公告》（公告编号2017-010）、《2016年监事会工作报告》（公告编号2017-011）、《2016年财务决算报告》（公告编号2017-012）

  （三）本次股东大会审议事项中第8项议案《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别议案，需经股东大会有效表决权的三分之二以上审议通过，其余议案均为普通议案。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记事项

  1、登记方式：

  （1）法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件、法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

  （2）个人股东持股东帐户卡、持股证明和本人身份证进行登记；个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股证明和本人身份证进行登记；

  （3）异地股东可以用传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2017年6月21日-2017年6月22日上午8:30～11:30 下午2:30～5:30

  3、登记地点：长沙市劳动西路589号长沙通程控股股份有限公司证券事务部。

  4、股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

  5、联系人：杨格艺 文启明

  6、联系电话：0731-85534994 传 真：0731-85535588

  五、参加网络投票的具体说明

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十七次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司

  董事会

  二O一七年四月十五日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1、投票代码：36000419

  2、投票简称“通程投票”。

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2017年6月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席长沙通程控股股份有限公司2016年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2017-010

  长沙通程控股股份有限公司关于

  2017年度申请银行授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）以前年度银行授信额度期限已满，为保证公司现金流量充足，满足公司发展所需流动资金，公司2017年拟向银行继续申请总额不超过26.03亿元人民币的综合授信额度，公司第五届董事会第四十七次会议于2017年4月13日在通程国际大酒店行政会议室召开，本次会议审议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度申请银行授信额度的议案》，该事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  二、申请银行授信额度的具体情况预计如下：

  1、向中国银行股份有限公司湖南省分行申请最高不超过2.43亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  2、向建设银行股份有限公司长沙河西支行申请最高不超过4.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限三年。

  3、向中国工商银行股份有限公司汇通支行申请最高不超过2.4亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  4、向农业银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  5、向兴业银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  6、向汇丰银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票，授信期限一年。

  7、向中信银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  8、向北京银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  9、向华融银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证，授信期限一年。

  10、向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  11、向交通银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.4亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  12、向民生银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  13、向广东发展银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票，授信期限一年。

  14、向光大银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  15、向招商银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过0.9亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴），授信期限一年。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长周兆达先生代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  截至2016年12月31日，公司银行借款总额为1.92亿元，银行承兑汇票总额为7.44亿元，占公司总资产的比例23.53 %，资产负债率为47.51 %，公司财务状况良好。

  三、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：鉴于公司发展的实际需要，公司取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司业务拓展提供财务支持，并保障资金投入的使用效率。同时，公司财务状况良好，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司2017年度向中国银行股份有限公司等15家银行申请总额不超过26.03亿元的银行综合授信额度，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十七次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司

  董事会

  2017年4月13日