本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所2017年4月10日下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构及交易对方就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复意见中的简称与《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、报告书披露，世纪缘2015年和2016年实现的净利润分别为3,429.32万元和6,367.20万元，而交易对手方承诺世纪缘2017年度的净利润数不低于8,000万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元，2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于29,000万元。请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及世纪缘的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充披露业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问发表专项意见。
回复：
（一）产业政策
中国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台一系列政策措施。关税总水平不断降低，已从2001年12月的15.3%已下调到2006年的10%左右；上海钻石交易所、上海黄金交易所先后设立并运行；黄金、白银等贵金属及其制品市场全面开放；钻石进口环节增值税大幅降低；2003年5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退，在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的支持。
（二）行业竞争格局
目前中国珠宝首饰零售业集中度较低，大多数企业规模较小，品牌知名度不高；且国内珠宝品牌市场区域性较高，引领行业走向的企业目前尚未形成。世纪缘在华东地区拥有一定的品牌影响力，在山东省内属于强势品牌。截至2016年12月31日，世纪缘拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店，零售终端网点共计186家。
世纪缘在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式，具备强大的供应链整合能力，建立了“自营+加盟+经销”的销售网络。世纪缘在华东地区的大型城市核心商圈开设自营店，在周边等较小城市的核心商圈通过加盟店销售，形成了高效率和高覆盖的营销网络，为产品提供了优质的营销渠道。
经过不断发展，世纪缘在品牌营销策划能力、设计能力以及管理能力等方面积累了丰富的经验，品牌影响力不断提高。世纪缘专注于钻石饰品和黄金市场，与国内主要珠宝零售商周大福、谢瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司的营业收入对比情况如下：
单位：万元
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注1：香港上市公司销售收入以1/1.2汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当年2月28日；周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。
注2：截至报告书（草案）签署日，相关行业公司（爱迪尔、明牌珠宝除外）尚未披露2016年度报告，因此周大福和谢瑞麟选用2016年半年报数据，潮宏基选用2016年1-9月数据。
（三）行业发展
中国珠宝首饰零售业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982年至1993年，珠宝首饰零售业处于发展初期；1993年至2003年，承接黄金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场，行业发展开始提速。自2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速发展通道。根据中宝协统计，2015年中国珠宝首饰零售规模首次超过5,000亿，是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
经过多年的发展，中国珠宝首饰的加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
近年来，得益于中国国民经济的较快发展和居民可支配收入的提高，中国珠宝首饰零售业呈现了高速发展的态势。2010年以来，中国珠宝首饰零售业销售额持续增长，2010年-2015年复合增长率为11.93%，预计未来几年，中国的珠宝首饰市场需求仍将稳步增长。2010-2015年中国珠宝首饰市场规模如下表所示（数据来源：中国产业信息网）：
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预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，市场需求将日趋多样化，市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，不同珠宝产品在中国的市场成熟程度有所不同。黄金饰品在中国文化中的基础较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（De Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。珠宝首饰零售业具体到钻石和黄金两个主要市场情况如下：
（1）钻石市场
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着全球钻石消费需求的回升，自2009年以来，中国稳居全球第二大钻石消费市场。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内钻石交易市场秩序的进一部规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即使在金融危机期间也保持稳步增长。2015年上海钻石交易所的钻石累计交易总额达到41.44亿美元。
2010年-2015年中国成品钻石交易总额情况如下表所示（资料来源：中国产业信息网、上海钻交所）：
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（2）黄金市场
中国从2002年建立上海黄金交易所以来，逐步建立了一套以上海黄金交易所为平台的现货交易，以上海期货交易所为平台的期货交易，以及以商业银行和珠宝首饰店为主体的零售业务的黄金市场综合体系。随着市场管制放宽、规模扩容、产品的多样化，消费和投资需求不断增长。根据中国黄金协会统计，2013年中国黄金消费量首次突破1,000吨，达到1,176.40吨。2015年全国黄金消费量985.90吨，与2014年相比增加34.81吨，增长3.66%，其中：黄金首饰用金721.58吨，同比增长2.05%。可以预计，未来中国黄金消费将恢复增长趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。
2010-2015年中国黄金需求量及增长情况如下表所示（资料来源：中国产业信息网、中国黄金协会）：
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（四）世纪缘的核心竞争力
围绕“见证爱情神圣时刻，为每一对有情人提供爱的最佳信物”的品牌核心价值，世纪缘通过不断努力，塑造了“世纪缘”独特的中高端品牌形象。凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为世纪缘的核心竞争优势，使世纪缘的产品获得较高的品牌溢价。
A、品牌定位“中国情缘珠宝”，引导顾客购买行为从单纯性消费转变为情感投资
世纪缘定位主张是创造令消费者感动的爱情信物。在当下社会，男女情侣尤其是女方对婚姻和爱情愈发缺乏安全感。世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位准确把握住了中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏。
世纪缘差异化的品牌定位超越了传统红海市场，开辟了珠宝情感消费的蓝海市场。其目标客户也从结婚人群有效延伸到了25-49岁年龄段注重品质、品味与生活享受、具有较强家庭观念的中高层消费者。
同时，“中国情缘珠宝”的品牌定位，也表达了世纪缘一直努力为中国市场带来高品质的钻石产品，并赋予产品丰富的情感内涵，使钻石不仅作为爱的礼物，还寄寓一种情感，值得消费者珍藏与传承，更易于得到消费者的品牌认同。
B、多元化的产品运作方式，借助个性化的产品故事打动不同层级的消费者
世纪缘的品牌管理采用独特的产品运作方式，旗下拥有“世纪缘”、“BLUEBOX主题钻戒”、“MEET LOVE EIFFEL主题婚戒”等品牌或产品系列，分别拥有不同的产品内涵，针对时尚、婚庆、个性定制等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中“世纪缘”品牌产品涵盖全品类，满足了主流消费人群日常消费的大部分需求。“BLUEBOX主题钻戒”定位满足年轻个性需求。“MEET LOVE EIFFEL主题婚戒”产品系列主要满足新婚消费需求。
通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验、美好的产品故事，打造出世纪缘品牌体系独有的产品生命力。
而多个产品系列之间的关系既相互区隔又相互补充，市场人群细分化程度较高，凸显了市场差异性，不仅塑造了品牌个性，更凭借其多个品牌产品在销售过程中占有更大的细分市场空间，为获得较高的市场占有率奠定了基础。
配合产品运作方式，世纪缘对品牌负责人实施“品牌经理制”，由品牌经理对不同系列产品的知名度和产品的销售量负全责，其主要职责包括从市场调查、产品定位、新品研究与开发、品牌推广、活动方案确定及开展到产品市场反馈评估与分析等品牌产品的全线管理工作。不同的品牌经理各自专注于所辖系列产品不同的理念和形象，确保世纪缘的每一个系列产品和情感都独具一格，满足不同的消费需求。
C、强大的创意销售和设计能力
目前世纪缘设计团队共10人，同时外聘国内外优秀设计师负责单独系列产品，成功打造了包括“MEET LOVE EIFFEL”结婚主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产品，成为市场销售的热点。
世纪缘很早就注重品牌的差异性，产品的主题和款式设计均服务于销售的创意。世纪缘抓住埃菲尔铁塔第13号楼梯拍卖的契机，提出MEET LOVE EIFFEL系列的销售创意，并聘请为施华洛世奇和香奈儿服务的法国著名设计师Philippe Bouasse先生作为MEET LOVE EIFFEL系列产品首席设计师进行专门设计。该产品系列依托全球浪漫地标埃菲尔铁塔的品牌基因，设计独特的“3S”销售流程，即特定情境、特定程序、特定承诺，传达并见证“一生只送一人，一生只爱一人”的品牌主张。MEET LOVE EIFFEL系列独具特色的营销方式和设计经典、工艺精湛的产品品质，上市以来迅速成为中国珠宝行业关注度较高的婚庆产品之一。该系列产品准确把握住中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏，很好的契合世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位。MEET LOVE EIFFEL系列产品的诞生以及迅速增长的销售业绩充分证明了公司的创意销售和设计能力。
世纪缘还以全新的娱乐营销模式植入《我是大明星》等强势娱乐节目，结合场景、道具、口播全面植入世纪缘品牌元素，增加品牌线上曝光度。同时将节目录制现场搬到店面门口，在当地人山人海的火爆氛围中持续提升品牌影响力。
（五）业绩增长模式的可持续性
1、世纪缘所处行业稳健发展、转型升级是业绩增长的基石
（1）居民可支配收入增长是珠宝首饰消费增长的重要引擎
世界经济发展的历史表明，当人均GDP超过1,000美元时，进入第一轮消费升级阶段，对大宗商品如房屋、汽车和品牌产品的消费需求加速。当人均GDP超过3,000美元以后，往往是一个地区的经济变动较快的阶段，城市化、工业化的进程也会加速发展，而居民消费类型则将发生大转变，形成第二次消费升级浪潮。中国人均GDP于21世纪初超过1,000美元，房地产、汽车、家电等行业迎来快速发展的十年。伴随着中国人均GDP于2008年和2010年分别达到3,000和4,000美元，高端享受型消费将明显受益于消费升级的大趋势。借鉴美国珠宝消费历史，2011年中国人均GDP水平超过5,000美元相当于美国20世纪60年代后期的水平，在随后的10年里美国珠宝消费快速提升，消费占比提升一倍，中国的珠宝消费也有望迎来快速增长期。近年来中国人均国内生产总值如下表所示（数据来源：国家统计局、IMF）：
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收入持续增长提升珠宝消费倾向。中国经济的高速增长带来居民收入持续增长，进而对居民消费偏好和消费倾向产生了重要影响。2010-2015年，中国城镇人均可支配收入年复合增长率达到10.30%,按国家统计局市场分类，同期金银珠宝类成交额增速要高于居民收入增速。未来居民收入持续增长、尤其是中产阶级不断崛起的长期趋势对珠宝首饰消费提升形成长期利好。2010-2015年城镇居民人均可支配收入及实际增长速度如下表所示（数据来源：国家统计局）：
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根据波士顿咨询公司2012年12月发布的《中国新一代消费推动力报告》，在未来三年内，预计中国将超过日本成为世界第二大消费市场，到2020年，中国消费总额将达到60.23万亿元。在中国居民消费能力不断提高的趋势下，居民消费结构也开始不断升级，珠宝首饰等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势。
（2）较低的人均珠宝消费渗透率预示着珠宝消费市场空间巨大
在人均消费额方面，中国个人消费支出占国内生产总值的比例为33%，而同期美国和英国的比例分别高达71%和65%。根据麦肯锡预测，到2020年，中国的个人消费总额将成为仅次于美国的全球第二大消费市场，珠宝首饰消费预期将随之增长。
在人均珠宝消费额方面，随着中国经济高速发展、城市化进程加快，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由2000年的人均10.20美元提高到了2012年的人均54美元。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显著偏低。若未来中国人均珠宝消费水平能达到上述国家的水平，中国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。（数据来源：中国产业信息网）
（3）不断扩大的婚庆市场拉动珠宝消费市场
自2008年以来，中国年均结婚人口数在1,000万对以上，预计未来十年将持续保持此增长态势。珠宝首饰类商品作为中国传统结婚习俗中的必备品，将受益于婚庆市场的不断增长。相较于高端珠宝首饰购买者，婚庆相关消费需求受众较广，黄金和钻石首饰是该类消费的主要对象，因其刚性需求属性，受消费者短期财务状况或者金价的影响较小。2010-2015年全国结婚登记人数如下表所示（数据来源：民政部）：
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（4）中国零售百货业的快速增长推动了珠宝首饰消费的增长
珠宝首饰作为高端消费品，主要依托商场和专卖店等终端载体进行销售。根据中国珠宝玉石首饰年鉴统计，以商场联营模式进行销售的珠宝首饰占珠宝首饰销售模式比重约45%。
中国的百货零售行业于2015年达到人民币10,875亿元的市场规模。（数据来源：中国产业信息网）在区域布局方面，中国百货行业未来发展趋势之一将会是加大对西部地区和二三线市场的拓展，开店扩张的竞争将从东部大中城市延伸到西部中小城市。伴随着中国零售百货业的市场规模持续扩大，珠宝首饰作为零售百货业的主要驻店产品，其渠道数量和铺货规模将随之增长,进一步推动珠宝首饰零售额。
（5）审美消费趋势为珠宝行业打开新的发展空间
中国在60、70 年代的出生的群体目前仍继续维持中国传统的消费习惯，但是在第三次人口出生高峰成长起来的80后和90后，无论在接受的教育、成长的社会环境、还是在主流价值观等方面或者说从更多的生活角度实现与国际接轨，传统的消费习惯有所转化，也包括根深蒂固的珠宝消费行为，珠宝首饰购买频率会更灵活，不同时间也会拥有不同的珠宝消费需求形成饰品消费“快时尚”文化，满足不同场合不同的佩戴需要，不同的心情和对象也需要装饰不同的风格和偏好。
随着改革开放以来出生的年轻人群逐渐走向社会，消费能力不断增强，具备“现代消费意识”的消费者将带来审美消费趋势的形成。毫无疑问，具有典型审美特征的珠宝也将受益于新一代年轻人的审美消费需求。
（6）珠宝首饰消费更加多元化
根据Frost＆Sullivan报告，2010年，中国成为全球第二大珠宝市场，仅次于美国（2010年，美国珠宝零售总额超过5000亿人民币）。受适婚人群规模扩大、居民可支配收入的提高以及整体经济表现强劲的持续影响，Frost＆Sullivan报告预测2010年至2015年中国珠宝零售市场的复合年增长率将超过国内经济生产总值的增速。在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类的消费中黄金占比很少，人们佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，K金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场逐渐成熟。
2、世纪缘品牌优势助力业绩持续增长
围绕“见证爱情神圣时刻，为每一对有情人提供爱的最佳信物”的品牌核心价值，世纪缘通过不断努力，塑造了“世纪缘”独特的中高端品牌形象。凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为世纪缘的核心竞争优势，使世纪缘的产品获得较高的品牌溢价。
3、不断推陈出新的主题产品成为业绩持续增长的源动力
目前，产品缺乏个性、款式雷同等几乎成为占据中国珠宝市场80%份额的众多国内品牌的共同形象，纷繁杂乱的款式让众多消费者做选择时无可适从。与其他品牌形成鲜明区隔的是，世纪缘很早就开始实施主题产品战略。世纪缘的单品策略不仅注重切工、品质、款式等物理层面。更加注重消费者的情感价值诉求，从消费者对情感的专属唯一、天长地久等层面设计品牌DNA，成功打造了包括“MEET LOVE EIFFEL”系列结婚主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产品，成为市场销售的热点。
4、世纪缘自身销售网络的完善、新客户的不断开拓是业绩持续增长的保证
世纪缘成立以来门店数量增长很快。结合管理层的经营计划和市场环境，未来世纪缘将会继续保持直营店数量增长，保持联营店数量稳定，加盟店和销售商数量也会逐步提高。世纪缘在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会注重服务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增客户。
（六）业绩承诺的依据及合理性
2015年和2016年，世纪缘营业收入分别为69,499.28万元和63,029.14万元，实现净利润3,429.32万元和6,367.20万元。报告期内世纪缘业绩大幅增长的原因主要为：1）世纪缘虽设立于2013年，但“世纪缘”商标及字号自2002年起即被本公司实际控制人韩文波的母亲李桂恩用于高端珠宝首饰的销售，经过近年来的品牌运营，品牌影响力日益壮大，深受当地消费者认可，为公司业绩发展奠定良好基础；2）公司近两年开始销售产品结构调整，重点发展钻石镶嵌类产品，并实施主题产品战略，主要目标为国内日益升温的婚庆市场，成功打造了“MEET LOVE EIFFEL”、“我的公主”等系列主题产品，由于镶嵌类产品的毛利率相比纯黄金制品有着较为明显的优势，镶嵌类产品销售收入实现大幅增长；3）世纪缘加盟和经销门店的不断扩张，是公司业绩迅速增长的切实保障。
依据历史年度营业收入的增长情况以及世纪缘未来的发展策略，中京民信评估师预测世纪缘于2017年至2019年的销售增长率分别为24.93%、10.74%和9.20%，未来预测的收入增长幅度预测保守谨慎。基于世纪缘的品牌优势和渠道优势，故未来的业绩承诺可实现性较大。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查珠宝首饰零售业相关产业政策、研究报告、可比上市公司定期报告和招股说明书、世纪缘管理层的访谈、未来年度的经营计划、中京民信出具的评估报告、世纪缘的相关财务资料后认为：在我国珠宝首饰零售业产业政策保持基本稳定的前提下，世纪缘依托自身未来年度经营计划和历史经营数据确定的业绩承诺依据较充分，具有一定合理性。
重组报告书已在“第五节 标的资产评估作价及定价公允性之一、评估基本情况之（七）收益法评估结果合理性和业绩承诺可实现性”中作相应修改补充。
二、请对世纪缘的以下事项进行补充披露：
1、报告书披露，世纪缘的运营模式是“创意销售为主、生产外包为辅”，请结合世纪缘的设计团队等补充披露世纪缘的核心竞争优势。
回复：
经过多年的发展，中国珠宝首饰的加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。行业内包括通灵珠宝、周大生等上市公司在内的多数珠宝首饰零售业公司都采用了生产外包的方式，以便降低运营成本，集中资源聚焦各自品牌和渠道运营的建设。世纪缘在创意销售方面的竞争优势如下：
1、强大的创意销售和设计能力
目前世纪缘设计团队共10人，同时外聘国内外优秀设计师负责单独系列产品，成功打造了包括“MEET LOVE EIFFEL”结婚主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产品，成为市场销售的热点。
世纪缘很早就注重品牌的差异性，产品的主题和款式设计均服务于销售的创意。世纪缘抓住埃菲尔铁塔第13号楼梯拍卖的契机，提出MEET LOVE EIFFEL系列的销售创意，并聘请为施华洛世奇和香奈儿服务的法国著名设计师Philippe Bouasse先生作为MEET LOVE EIFFEL系列产品首席设计师进行专门设计。该产品系列依托全球浪漫地标埃菲尔铁塔的品牌基因，设计独特的“3S”销售流程，即特定情境、特定程序、特定承诺，传达并见证“一生只送一人，一生只爱一人”的品牌主张。MEET LOVE EIFFEL系列独具特色的营销方式和设计经典、工艺精湛的产品品质，上市以来迅速成为中国珠宝行业关注度较高的婚庆产品之一。该系列产品准确把握住中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏，很好的契合世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位。MEET LOVE EIFFEL系列产品的诞生以及迅速增长的销售业绩充分证明了公司的创意销售和设计能力。
世纪缘还以全新的娱乐营销模式植入《我是大明星》等强势娱乐节目，结合场景、道具、口播全面植入世纪缘品牌元素，增加品牌线上曝光度。同时将节目录制现场搬到店面门口，在当地人山人海的火爆氛围中持续提升品牌影响力。
重组报告书已在“第九节 管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（二）核心竞争力及行业地位”中作相应修改。
2、报告书披露，世纪缘无相关高管人员安排的情况，请补充披露无相关高管人员安排的具体原因，未设置高管人员的情况下世纪缘的日常运作模式。
回复：
根据世纪缘公司章程和工商登记等资料，世纪缘目前的高级管理人员和主要职责如下：
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截至重组报告书（草案）签署日，世纪缘章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响世纪缘独立性的协议或其他安排。
重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之三、产权及控制关系情况之（三）公司章程是否存在对本次交易产生影响的内容”中作相应修改。
3、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）补充披露世纪缘核心技术人员特点分析和变动情况，并补充披露世纪缘目前的员工情况，包括但不限于员工数量、专业构成及教育程度等。
回复：
世纪缘核心技术人员共2人，分别为韩文波和王林，报告期内没有变化，其近五年简历如下：
韩文波，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年6月至2013年11月任济南盎然商贸有限公司总经理，2013年12月至今任山东世纪缘珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理。
王林，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任青岛半岛都市报社记者、山东红领集团有限公司文案专员、江苏通灵翠钻有限公司新闻中心经理及市场部经理、深圳欧宝丽珠宝有限公司品牌总监、济南盎然商贸有限公司营销总监，现任山东世纪缘珠宝首饰有限公司副总经理、营销总监。
截至2016年12月31日，公司在册员工522人，员工构成如下表所示：
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重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之五、主营业务发展情况之（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况及员工构成”中作相应补充。
4、报告书披露，2015年12月，世纪缘增资至10,000万元，增资价格为3元每出资额，请补充披露上述增资价格的定价依据及合理性。
回复：
截至2015年11月30日，世纪缘未经审计的净资产为94,954,155.93元，每元注册资本对应净资产为1.42元，根据《山东世纪缘珠宝首饰有限公司审计报告》(大信审字〔2017〕第23-00098号)，截至2015年12月31日，世纪缘经审计的净资产为137,635,599.05元(包括本次增资新缴纳的33,010,000.00元注册资本)，世纪缘上述未经审计的财务数据与前述经审计的财务数据比较相对合理，本次增资方系以截至2015年11月未审计每元注册资本对应净资产数据为基础，并基于对世纪缘良好发展前景的判断，经友好协商一致确定该次增资的增资价格为3元每出资额。因此，世纪缘本次增资的定价合理。
重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之二、交易标的历史沿革之（三）2015年12月，世纪缘增资至10,000万元”中作相应补充。
5、报告书披露，截至报告书（草案）签署日，世纪缘各控股子公司均已注销，世纪缘无参控股子公司，请补充披露世纪缘注销控股子公司的具体原因。
回复：
世纪缘在报告期内曾经存续过的、截至报告书出具日已经注销完成的子公司合计2家，分别为青岛蓝盒世纪商贸有限公司和临沂钻金商贸有限公司。注销上述2家子公司的原因分别如下：
临沂钻金商贸有限公司设立时主要负责经营世纪缘第一家外地直营店，随着世纪缘的不断发展，世纪缘的外地直营店数量逐渐增加，为方便统一管理核算，世纪缘将临沂钻金商贸有限公司予以注销，改为在当地设立相应的分公司管理。
世纪缘于2015年因业务需要设立青岛蓝盒世纪商贸有限公司，主要负责管理全国各地巡展活动，与各地区报社等达成合作意向等事项，后续因前述巡展业务大幅减少，故将该子公司予以注销。
重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之四、子公司及参股公司情况”中作相应补充。
6、根据世纪缘审计报告，世纪缘固定资产包括运输项目、办公设备及其他，请结合行业特点、运营模式等补充披露世纪缘无自有房屋等固定资产的具体原因。
回复：
目前我国珠宝首饰零售业主要采取自营、加盟和经销的方式，在全国或区域市场开设销售门店，建立销售渠道开展珠宝品牌运营。销售门店的数量是各珠宝品牌影响力大小、销售渠道完善程度的直观体现。
由于各销售门店普遍坐落于地理位置相对优越的商业繁华地段；根据各珠宝品牌定位不同，其门店面积和装修水平等基本保持在较高水准，房产价格等相对较高。
基于上述行业特点，珠宝首饰零售企业普遍采取轻资产的经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，提升其品牌形象和影响力，实现企业的快速发展。截至2016年末，同行业可比公司房屋建筑物占资产总额的比例如下：
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根据上表，可以看出同行业可比公司的房屋建筑物占资产总额的比例均较小。世纪缘作为非上市公司，不具备上市公司雄厚的资金实力和便利的融资条件，因此只能以租赁房产的形式开展销售渠道建设，尽量控制成本。综上所述，世纪缘固定资产明细中无房屋及建筑物主要是由于珠宝首饰零售业上述行业特点所致，符合行业经营惯例。
重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之七、主要资产权属状况之（二）经营使用房屋建筑物的租赁情况”中作相应补充。
7、报告书披露，世纪缘存在从关联方无偿受让域名和商标的情形，请补充披露关联方无偿赠送域名和商标给世纪缘的具体原因。
回复：
报告期内世纪缘存在从关联方无偿受让域名和注册商标的情形，该等关联方分别为济南天宝缘商贸有限公司、韩文波和李桂恩，该等情形分别发生于2015年1月15日，2015年5月11日和2015年12月11日，而世纪缘于2015年1月15日时的股东分别为韩东高、韩文红，世纪缘于2015年5月11日和2015年12月11日的股东分别为韩文红和韩文波。
经在国家企业信用信息公示系统查询，济南天宝缘商贸有限公司的股东分别为：杨翩和韩文红。
根据世纪缘提供的韩东高、李桂恩、韩文波、韩文红相关身份证明文件，韩东高为韩文波、韩文红的父亲，李桂恩为韩文波、韩文红的母亲，杨翩为韩文波的配偶。
根据韩文波出具的说明，其将相应域名转让给世纪缘时，世纪缘的股东分别为其与韩文红，其与韩文红为关系密切的家庭成员，因此，为增强世纪缘的资产独立性以及满足世纪缘的经营需要，其自愿将相应域名无偿转让给世纪缘。
根据李桂恩出具的说明，其将相应域名和注册商标转让给世纪缘时，世纪缘的股东分别为韩文波和韩文红，其与韩文波和韩文红为关系密切的家庭成员，为增强世纪缘的资产独立性以及满足世纪缘的经营需要，其自愿将相应注册商标无偿转让给世纪缘。
根据济南天宝缘商贸有限公司的股东杨翩和韩文红出具的说明，济南天宝缘商贸有限公司将相应注册商标转让给世纪缘时，世纪缘的股东分别为韩东高和韩文红，其与韩东高和韩文红为关系密切的家庭成员，为增强世纪缘的资产独立性以及满足世纪缘的经营需要，其自愿将相应域名和注册商标无偿转让给世纪缘。
重组报告书已在“第十一节 同业竞争与关联交易之二、本次交易对上市公司关联交易的影响之（一）报告期内标的公司的关联交易”中作相应补充。
8、根据世纪缘官网，“SJONO世纪缘”品牌拥有20多年历史，而报告书披露世纪缘成立于2013年7月30日，请核实世纪缘的历史沿革信息是否披露完整，请财务顾问核查并发表专项意见。
回复：
（一）世纪缘品牌历史
李桂恩系韩文波、韩文红的母亲。1996年3月，李桂恩在山东省昌乐县成立昌乐广达珠宝店，主营黄金和K金首饰的批发。2002年，昌乐广达珠宝开始使用“世纪缘”品牌开展钻石批发业务。2003年3月11日，李桂恩在昌乐县设立山东世纪缘珠宝首饰有限公司，于同年8月15日提交“世纪缘”商标注册申请，该公司后于2005年7月搬迁至济南高新区，并变更公司名称为山东钻溢珠宝首饰有限公司。2005年8月28日，“世纪缘”商标注册完成。
2006年，山东钻溢珠宝首饰有限公司在山东临沂开设“世纪缘”品牌第一家直营店，管理层开始考虑以不同主体分别运作自营和批发业务。
2007年3月9日，杨翩（韩文波配偶）、韩文红出资设立济南天宝缘商贸有限公司，主营“世纪缘”品牌的自营业务；2008年6月13日，韩文红、韩文波、李新民出资设立济南盎然商贸有限公司，主营珠宝批发业务。
2013年7月30日，根据韩氏家族的经营战略调整，韩东高、韩文红新设山东世纪缘珠宝首饰有限公司，主营“世纪缘”品牌的直营和加盟业务。由于“世纪缘”品牌在山东省内长期以来的知名度，世纪缘设立后，业绩快速达到一定规模。该公司为本次收购的标的公司。
财务顾问核查了上述关联公司的注销和清算事项，分别确认如下：
（1）昌乐广达珠宝由于设立时间久远，后续因未作为经营主体，长时间没有经营，营业执照被吊销；
（2）山东钻溢珠宝首饰有限公司已于2006年5月注销；
（3）济南天宝缘商贸有限公司已于2015年10月注销；
（4）济南盎然商贸有限公司已于2015年12月注销；
（5）截至本反馈回复出具日，韩文波、韩文红及其关联方控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之五、主营业务发展情况之（一）世纪缘品牌历史”中作相应补充。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查标的公司世纪缘设立及历次股权变动的工商登记资料、股东缴款凭证、验资报告、自然人股东的身份证件及其签署的调查表、非自然人股东的营业执照、工商登记资料、非自然人股东的股东出资凭证、标的公司股东会有关决议、相关财务资料、审计报告以及对股东的访谈记录、标的公司关联方的工商登记资料、变更及注销文件、相关商标注册转让资料以及对关联方的访谈记录等后认为：
世纪缘官网称“世纪缘”品牌拥有20多年历史，是标的公司基于公司实际控制人韩文波的母亲及“世纪缘”商标原始取得人李桂恩于2002年即开始使用“世纪缘”的商标和字号经营珠宝业务并基于“世纪缘”商标于2005年5月已完成注册手续的一种感性描述，不够严谨。
本次收购相关文件已经严格按照《格式准则第26号》等相关法律法规要求完整披露了世纪缘的历史沿革信息。
三、报告书披露，2016年世纪缘加盟门店的数量大幅增加，由2015年的119家增至2016年的166家，但是加盟门店2016年销售收入同比却下降45%。请结合世纪缘成立以来的加盟门店数量变动等补充披露世纪缘加盟门店数量大幅增加的情况下销售收入却下滑的具体原因。
回复：
（一）世纪缘成立以来加盟门店数量变动情况
■
（二）世纪缘销售收入下滑的主要原因
报告期内，世纪缘各销售模式收入情况如下：
单位：万元
■
报告期内，世纪缘的销售模式主要有自营模式（直营和联营）、加盟模式和经销模式。从收入结构看，自营和经销模式的收入都稳步增长。世纪缘2016年收入相比2015年有所下滑的主要原因为加盟模式销售收入的较大幅度下滑。报告期内世纪缘加盟模式销售收入具体情况如下：
■
2016年加盟收入相比2015年下降幅度较大，主要是由于黄金类收入大幅下降所致，由2015年的35,970.75万元下降至2016年的12,151.16万元。2015年度，世纪缘为进一步稳固区域市场，逐步拓展国内市场，执行了积极的黄金销售策略，调整一定毛利率，获取更多的门店客户流量和更大的市场品牌认可度。2016年世纪缘为快速提升盈利能力，高效运用有限资源，不断加大镶嵌饰品等附加值更高的产品运营的资金投入，大幅降低了对毛利率较低的黄金产品的投入，导致加盟模式黄金销售收入大幅降低。未来随着世纪缘产品结构的基本稳固，加盟收入会保持稳定增长。
重组报告书已在“第九节 管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（四）盈利能力分析”中作相应补充。
四、报告书披露，在本次交易实施完毕后，若世纪缘在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对世纪缘在职的主要管理人员及核心人员进行奖励，请补充披露对于超额业绩奖励的具体会计处理，请会计师发表专项意见。
回复：
（一）超额业绩奖励机制
根据双方签署的《发行股份购买资产利润补偿协议》，协议约定：若世纪缘在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对世纪缘在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
（二）超额业绩奖励会计处理方法
超额业绩奖励建立在世纪缘在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为世纪缘在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
对于超额业绩奖励，世纪缘应在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放，具体会计处理如下：
世纪缘2017年度、2018年度、2019年度达到当年约定利润时计提奖金，分录如下：
借：管理费用-业绩奖励或销售费用-业绩奖励
贷：应付职工薪酬-业绩奖励
如世纪缘未达到当年约定利润时需冲回奖金；
发放奖金分录如下：
借：应付职工薪酬-业绩奖励
贷：银行存款
应交税费-代扣代缴个人所得税
（三）核查意见
经核查，立信会计师认为世纪缘在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放的会计处理符合企业会计准则规定。
重组报告书已在“重大事项提示之八、超额业绩奖励安排”中作相应补充。
五、报告书披露，世纪缘经销销售模式下2016年实现的营业收入占营业收入总额的13.93%，而2015年占比仅为0.02%。请结合公司的销售策略、市场竞争等情况补充披露经销模式营业收入大幅增加的具体原因。
回复：
报告期内，世纪缘经销模式下主要销售情况如下：
■
2013年7月30日，根据韩氏家族的经营战略调整，韩东高、韩文红新设山东世纪缘珠宝首饰有限公司，主营“世纪缘”品牌的直营和加盟业务。由于“世纪缘”品牌在山东省内长期以来的知名度，世纪缘设立后，直营店和加盟店数量迅速增加，至2015年末，拥有自营店19家，加盟店119家，形成规模运营，加盟店的开拓步入正轨。为进一步开拓市场，增强盈利能力，世纪缘开始放眼经销市场，大力拓展经销渠道。
珠宝行业产品同质化问题严重，世纪缘很早就注重品牌的差异性，产品的主题和款式设计均服务于销售的创意。世纪缘抓住埃菲尔铁塔第13号楼梯拍卖的契机，提出MEET LOVE EIFFEL系列的销售创意，并聘请为施华洛世奇和香奈儿服务的法国著名设计师Philippe Bouasse先生作为MEET LOVE EIFFEL系列产品首席设计师进行专门设计。该系列产品主要针对婚戒消费的主要人群90后和95后人群对情感具有更高的需求产生，围绕情感主线，打造了MEET LOVE EIFFEL主题婚戒及其他一系列产品。由于其依托全球浪漫地标埃菲尔铁塔的品牌基因、“一生只送一人”的价值主张、独具特色的营销方式和设计经典、工艺精湛的产品品质，上市以来迅速成为中国珠宝行业销售关注度较高的婚庆产品之一，使世纪缘在市场竞争中脱颖而出。借住该系列产品的销售推动，同时增加其他产品的支持力度，最终导致2016年经销销售收入大幅增加。
重组报告书已在“第九节 管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（四）盈利能力分析”中作相应补充。
六、报告书披露，世纪缘存货账面余额为3.79亿元，占资产总额比例为85%，计提跌价准备469.94万元。请补充披露存货余额较大的具体原因，并结合原材料价格变动情况、存货跌价准备计提政策等补充披露存货跌价准备计提的具体程序及存货跌价准备的充分性。
回复：
（一）存货余额较大的具体原因
公司主营业务为珠宝黄金类产品的零售与批发，珠宝黄金产品具有单件价值高、款式多、铺货量大等特点，存货余额较大主要是由于珠宝零售行业特点及世纪缘自身的经营模式所决定。世纪缘对比其他珠宝类上市公司存货余额占资产额比重情况如下：
■
注1：因老凤祥与潮宏基2016年年报尚未披露，故上述通灵珠宝和明牌珠宝财务数据取自其2016年末财务审计报告数据，老凤祥和潮宏基财务数据取自其2015年末财务审计报告数据；
注2：由于老凤祥货币资金额巨大，故在考虑存货占比时将货币资金余额均予以剔除；
注3：明牌珠宝因持有大额的可供出售金融资产和长期股权投资导致存货占资产总额比例较低。
由上表可见，珠宝零售行业企业存货余额均较大，占资产总额比例较高，公司对比其他上市公司存货占资产总额比例偏高的主要原因为公司无自有土地及房屋建筑物等固定资产，资产总额相对较小；且2016年因新增门店、加盟商、经销商等原因导致存货增长，故存货占比资产总额比例相对较高。
报告期内存货余额较大，且2016年相比2015年增长幅度较大主要是由于销售结构和采购结构的变化，2016年钻镶饰品收入的比重大幅增加，同时钻石周转率相对较慢，因此期末账面余额较大；黄金虽然周转较快，且2016年黄金收入大幅下降，但由于2016年销售门店数量的大幅增加，导致铺货基数增多，因此期末黄金存货账面余额仍然保持较大增长。
（二）存货跌价准备计提的具体程序及存货跌价准备的充分性
世纪缘报告期内各期末存货余额与跌价准备计提的情况如下：
单位：元
■
世纪缘报告期各期末计提的存货跌价准备全部为黄金类存货的跌价准备，钻石类存货和翡翠类存货不存在跌价准备。世纪缘系在综合考虑报告期内销售情况、原材料价格波动情形和存货周转率等因素下，按《企业会计准则》的有关规定计算报告期各期末存货的可变现净值，并最终确定报告期各期末存货应计提的跌价准备。
1、黄金类存货报告期内销售、价格波动情形、周转率等情况
近两年，世纪缘黄金类产品销售的毛利率情况如下：
单位：万元
■
报告期内，世纪缘黄金产品毛利率偏低，较低的毛利率使世纪缘黄金类存货存在较大的跌价风险。
报告期内，世纪缘黄金类产品存货周转率分别为3.48和11.07。2016年周转率在3.5左右，即约3个月为一个周转期，因此黄金价格在各期最后三个月的波动对标的公司黄金类存货的跌价准备影响较大。
根据公开数据，2015年最后三个月、2016年最后三个月黄金价格均小幅下跌；同时，由于世纪缘黄金类存货毛利率较低，故2015年和2016年最后三个月黄金价格一定程度的下滑导致世纪缘2015年末、2016年末计提的存货跌价准备余额为316.96万元和496.94万元。
2、钻石类存货报告期内销售情况、价格波动情形、周转率
近两年，世纪缘钻石类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
■
报告期内，世纪缘钻石类产品销售毛利率较高，均在43%以上。较高的毛利率使世纪缘钻石类存货存在较低的跌价风险，大信会计师主要以其近期实际销售价格作为依据以分析是否应该计提跌价准备并参考珠宝玉石评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2017]第S001号评估报告，世纪缘钻石类存货不存在跌价准备的情况，故世纪缘报告期各期末均未计提钻石类存货的跌价准备。
3、翡翠类存货报告期内销售情况、价格波动情形、周转率
近两年，世纪缘翡翠类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
■
报告期内，世纪缘翡翠类产品销售毛利率较高，在40%左右。高毛利率使世纪缘翡翠类存货存在较低的跌价风险。翡翠未形成标准化的市场价格。世纪缘主要以其近期实际销售价格作为依据以分析是否应该计提跌价准备，大信会计师审计时也参考珠宝玉石评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2017]第S001号评估报告的评估结果，作为对世纪缘翡翠类存货是否需要计提跌价准备的依据。
综上，根据世纪缘翡翠类产品的近期销售价格及深国艺评字[2017]第S001号，虽然报告期内世纪缘翡翠类产品的周转率较低，但世纪缘翡翠类存货不存在跌价准备的情况，故世纪缘报告期各期末均未计提非对类存货的跌价准备。
4、世纪缘报告期各期末计提存货跌价准备计提时，确定存货可变现净值的标准：
（1）对于用于生产而持有的原材料、半成品、委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；
（2）库存商品、发出商品和用于出售而持有的原材料等直接用于出售的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；
（3）为执行销售合同而持有的库存商品等存货，以合同价格作为其可变现净值的确定基础；如果持有库存商品的数量多于销售合同订购数量，超出部分的库存商品可变现净值以一般销售价格为计量基础。
（4）对于钻石类和翡翠类珠宝首饰，大信会计师审计时参考利用珠宝玉石评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2017]第S001号的评估结果作为确定可变现净值的参考依据。
上述确定存货可变现净值的标准与《企业会计准则》的相关规定相符，能准确计算出世纪缘报告期各期末应计提的存货跌价准备数额。
综上，世纪缘报告期各期末存货跌价准备的计提系在综合考虑报告期销售情况、原材料波动情形和存货周转率等因素下，按《企业会计准则》的相关规定确定的，世纪缘报告期各期末年存货跌价准备计提充分。
重组报告书已在“第九节 管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（三）财务状况分析”中作相应补充。
七、报告书披露，世纪缘在联营店销售模式下，世纪缘派驻销售人员，并负责专柜的设计、装修、运营和管理，商场负责销售货物的收款和发票开具，并承担场地使用费。结算后，商场按照约定的扣点比例扣款后，按照约定的账期将剩余货款支付给世纪缘，在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入，请补充披露该销售模式的具体会计处理，并说明该会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。
回复：
联营店销售模式系由商场提供场地，商场负责销售货物的收款和发票开具，按公司与商场约定的扣点比例扣款后商场将剩余货款交付世纪缘，世纪缘向商场开具销售发票。为保证财务处理的准确性与及时性，公司实时根据当期开具给顾客的销售清单确认当期销售收入，下月初待收到商场结算清单，与商场核对销售总额一致，并根据商场结算扣点金额冲减销售当月营业收入。商场扣点冲减销售当月营业收入后公司确认营业收入的金额等于与商场的结算净额。
经核查，大信会计师认为该会计处理符合《企业会计准则》的规定。
重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之六、最近两年主要财务数据之（三）会计政策及相关会计处理”中作相应补充。
八、报告书披露，锁定期届满后交易对手杭州访茗企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州访茗”）、深圳前海力天咨询有限公司（以下简称“前海力天”）、贾海燕、张春丽、邹亚军从本次交易中所取得的上市公司发行的股份分三期解锁，请以举例的方式对解锁安排进行说明。
回复：
（一）本次交易股份解锁安排
根据《发行股份购买资产协议》，杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军就本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽和邹亚军从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在不违反前述前提下，在本次交易中取得的上市公司发行的股份（包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份，下同）锁定期届满后按照以下次序分三期解锁：
第一期解锁时间：为世纪缘2017年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数。
第二期解锁时间：为世纪缘2018年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017年度和2018年度实际实现的累计净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。
第三期解锁时间：为该人/该企业根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如须履行）之日，如该人/该企业无须向爱迪尔承担补偿义务，则第三期解锁时间为世纪缘2019年《盈利预测审核报告》出具之日。第三期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。
为避免争议，上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。
在不违反新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让的前提下，杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军需要以从本次交易中取得的上市公司股份向爱迪尔履行《购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的，该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。
（二）解锁举例说明
根据上述安排，在杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军从本次交易中所取得的爱迪尔发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，相应三期解锁安排以杭州访茗举例如下：
如经核准，杭州访茗将从本次交易中取得爱迪尔1,020,000股股票。
如世纪缘2017年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）为M元人民币，则杭州访茗第一期解锁的股份数(以下简称“D”)=1,020,000×M÷290,000,000（该期解锁时间为世纪缘2017年度《盈利预测审核报告》出具日）；
如世纪缘2018年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）为N元人民币，则杭州访茗第二期解锁的股份数(以下简称“E”) =1,020,0000×（M+N）÷290,000,000—D（该期解锁时间为世纪缘2018年度《盈利预测审核报告》出具日）；
杭州访茗第三期可解锁股份数量=1,020,0000—D—E（该期解锁时间为世纪缘2019年度《盈利预测审核报告》出具日）。
九、报告书披露，本次交易尚需商务部通过反垄断审查，请补充披露上述审查的安排及相关进展情况。
回复：
根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执行机构申报。国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
商务部已于2017年4月10日向爱迪尔出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170410005），对爱迪尔本次交易相关经营者集中反垄断审查申请予以受理。
重组报告书已在“第一节 本次交易的概述之三、本次交易的决策过程之（二）本次交易尚需履行的决策过程”中作相应补充。
十、请根据《格式准则第26号》的要求补充披露自然人交易对手最近三年的职业和职务、每份职业的起止日期和任职单位等情况。
回复：
本次交易自然人交易对手最近三年的职业和职务、每份职业的起止日期和任职单位如下：
■
重组报告书已在“第三节 交易对方基本情况之二、交易对方基本情况——自然人”中作相应修改。
十一、请补充披露杭州访茗、前海力天与韩文波、韩文红是否存在关联关系；韩文波、韩文红是否为一致行动人，并请独立财务顾问核查并发表专项意见。
回复：
（一）杭州访茗、前海力天与韩文波、韩文红是否存在关联关系
根据杭州访茗的工商档案资料，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本反馈回复出具之日，杭州访茗的基本情况如下：
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根据前海力天的工商档案资料，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本反馈回复出具之日，前海力天的基本情况如下：
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根据杭州访茗、前海力天分别出具的说明，韩文波、韩文红未持有杭州访茗、前海力天的任何股权，也未在杭州访茗和前海力天担任任何职务，韩文波、韩文红与杭州访茗和前海力天的股东、董事、监事和高级管理人员也不存在亲属等关联关系。
根据韩文波、韩文红分别出具的说明，其未持有杭州访茗、前海力天的任何股权，也未在杭州访茗和前海力天担任任何职务，其与杭州访茗和前海力天的股东、董事、监事和高级管理人员也不存在亲属等关联关系。
综上，杭州访茗、前海力天与韩文波、韩文红不存在关联关系。
重组报告书已在“重大事项提示之十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系”中作相应补充。
（二）韩文波、韩文红是否为一致行动人
根据韩文波和韩文红分别出具的说明，截至本反馈回复出具之日，韩文波和韩文红在世纪缘中独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、以对方决策意见为准或其他可能导致构成一致行动的情形，韩文波和韩文红之间不存在口头或书面的关于在本次交易完成后就所持有爱迪尔股票的表决权的行使的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大在爱迪尔中的表决权数量。因此，韩文波和韩文红不构成一致行动人。
重组报告书已在“第三节 交易对方基本情况”中作相应补充。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查杭州访茗和前海力天的工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统、杭州访茗和前海力天的股东以及韩文波和韩文红的身份证件、上述自然人填写签署的调查表和说明、世纪缘股东会有关决议和章程后认为：杭州访茗、前海力天与韩文波、韩文红不存在关联关系，韩文波和韩文红不构成一致行动人。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年4月13日
进入【新浪财经股吧】讨论
