云南旅游股份有限公司公告（系列）|云南旅游|公司产业|国资改革_新浪财经

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（上接B62版）

2．追溯调整现金流量表明细如下：

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三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

经认真核查，董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

四、独立董事关于本次追溯调整的相关说明

经认真核查，独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

五、监事会关于本次追溯调整的相关说明

经认真核查，监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

特此公告

云南旅游股份有限公司

董事会

2017年4月13日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游公告编号：2017-031

债券代码：112250 债券简称：15云旅债

云南旅游股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2013年度募集资金情况

2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。

1、资金使用情况

公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元，募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013年无募集资金投入，2014募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，2014年投入2,064,582.20元、2015年投入2,392,178.90元、2016年投入8,615,658.88元。

2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况

（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

3、募集资金专户余额

截止2016年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为35,619,576.32元(含孳生的利息，不含用于补充流动资金8,000.00万元)，明细如下：

金额单位：人民币元

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合计 35,619,576.32

（二）2014年度募集资金情况

2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份购买相关资产，非公开发行不超过16,761,904股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行共募集资金158,399,992.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的募集资金净额146,399,992.80元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保荐人”)于2014年12月18日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600015138)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903号”验资报告确认。

1、资金使用及结余情况

公司本次非公开发行股票募集的资金158,399,992.80元，扣除发行费用12,000,000.00元，募集资金净额146,399,992.80元已于2014年12月18日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014年投入募集承诺项目30,000,000.00元、2015年1月投入募集承诺项目116,399,992.80元，至此，公司2014年度募集的资金已经全部使用完毕。

（三）2015年度募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315号文核准，本公司获准发行面值总额不超过4亿元的公司债券。本次发行公司债券发行工作于2015 年6月3日结束，实际发行规模为人民币4亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额3.95亿元已于2015 年6月3 日存入公司在交通银行云南映象支行(账号为531078021018170085651) 开设的专户。上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015KMA30050号”验资报告确认。

1、资金使用及结余情况

本次发行债券募集总额为4亿元，扣除发行费用后的募集资金净额3.95亿元已于2015 年6月3 日存入公司在交通银行云南映象支行开设的专户。 2015年度孳生利息462,721.60元(扣除手续费241.00元)，2015年度用于补充公司流动资金382,562,796.00元；2016年1-2月孳生利息30,215.04元，2016年2月用于补充公司流动资金12,930,140.64元，至此，公司2015年度募集的资金已经全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

（一）2013年以前募集资金管理情况

公司于2006年10月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理制度进行了修订，并于2007年7月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

根据管理制度的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

公司于2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理制度》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》，结合公司实际情况，制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014 年 1 月 28 日经公司第五届董事会第五次会议决议通过。

根据管理制度的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（二）2014年募集资金管理情况

1、对本次募集资金，公司按2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）进行管理。

2、根据管理制度的要求，公司对本次募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年12月29日，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过700万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券；西南证券指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（三）2015年募集资金管理情况

对本次募集资金，公司按2014 年1月28日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）进行管理。

（四）更新募集资金管理情况

公司于2015年12月22日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，重新制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，公司所有募集资金均按该制度进行管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

见附表1。

（二）变更项目情况

1.项目名称的变更情况

经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。

2.投资规模的变更情况

经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。