证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-042
百川能源股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2017年4月7日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2017年4月1日以书面递交和传真方式送达董事,本次会议应到董事7人,实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议,通过以下议案:
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产的资格、条件,经公司认真自查后认为,公司本次交易符合发行股份购买资产的各项条件。
独立董事发表了独立意见,详见《百川能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
2、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
(1)交易主体
本次交易的资产出让方为荆州贤达实业有限公司(以下简称“贤达实业”)、荆州市景湖房地产开发有限公司(以下简称“景湖房地产”)共2名特定对象(以下合称“交易对方”)。
本次交易的受让方为:百川能源股份有限公司。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(2)交易标的
本次交易的标的资产为荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称“荆州天然气”)100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有标的公司100%的股权。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(3)交易价格
本次交易标的资产的交易价格为,依照各方共同认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为基础,结合标的公司的期间变化情况,经交易各方共同协商确定,标的资产的交易价格为87,900万元。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(4)对价支付方式
公司采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(5)期间损益
自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日),标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有,但经公司书面同意,交易对方在过渡期内对荆州天然气的实缴增资(如有)除外。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的,该等减少的部分,由交易对方自交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式对公司进行补足。
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(6)发行股票的种类及面值
本次发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(7)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象为:贤达实业、景湖房地产以其合计持有的荆州天然气全部股权认购公司本次定向发行的股票。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(8)发行价格和定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定,公司向交易对方贤达实业、景湖房地产发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的百分之九十。因公司股票于2017年1月11日开始停牌,故定价基准日前60个交易日即为2017年1月11日前60个交易日。据此计算,公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的百分之九十为13.05元/股。即公司向交易对方贤达实业、景湖房地产发行股票购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的百分之九十,即13.05元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(9)发行数量
按照标的资产评估值87,900万元,发行价格13.05元/股计算,本次股份发行的股份数量为67,356,321股,具体情况如下:
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注:交易对方所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整。
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(10)锁定期
贤达实业、景湖房地产分别承诺,自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份;此外,贤达实业、景湖房地产还分别做出如下承诺:
贤达实业、景湖房地产分别承诺,自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份;此外,贤达实业、景湖房地产还分别做出如下承诺:
1)自股份发行结束之日起12个月,且上市公司公布标的公司2017年年度《专项审核报告》后,如果标的公司经审计截至2017年度实现净利润数不低于截至2017年度承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数),则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%,其余股份继续锁定。
2)在上市公司公布标的公司2018年年度《专项审核报告》后,如果标的公司经审计截至2018年期末累计实现净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数),则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%,其余股份继续锁定。
3)在上市公司公布标的公司2019年年度《专项审核报告》后,如果标的公司经审计截至2019年期末累计实现净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数),则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
4)上述业绩承诺未达到的,则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后,可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
5)若本次交易未能于2017年内完成,则交易各方另行签署补充协议。
6)本次交易完成日后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。
7)如果中国证监会及/或上交所/或结算公司对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见,交易对方同意按照中国证监会或上交所或结算公司的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(11)上市地点
在限售期满后,本次发行的股份将在上交所上市交易。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(12)公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
(13)本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与公司及其关联方不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内成为上市公司关联法人或者关联自然人的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,贤达实业、景湖房地产合计持有公司的股份数额超过5%,贤达实业、景湖房地产的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东,共同受同一主体控制,根据中国证监会相关规范性文件的规定,交易对方构成一致行动关系。因此,本次交易完成后,交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。
独立董事发表了独立意见,详见《百川能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
4、审议通过《关于签订附生效条件的的议案》
公司拟与贤达实业、景湖房地产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,该等协议在满足相关生效条件,并经公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准后生效。
上述协议对本次交易方案、业绩承诺、标的股权的交割及股份发行、锁定期安排、过渡期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、声明承诺和保证、税费、协议的生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除、保密、适用法律和争议解决等主要内容进行了明确约定。
独立董事发表了独立意见,详见《百川能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
5、审议通过《关于签订的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求,公司与贤达实业、景湖房地产、朱伯东就标的资产交易安排事宜,签署《盈利预测补偿协议》,该等协议对未来三年的预测净利润、实际净利润的确定、补偿的实施、违约责任和争议解决及补偿方式、减值测试等主要内容进行了约定。
独立董事发表了独立意见,详见《百川能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产顺利进行,提请股东大会授权董事会全权 办理与本次发行股份购买资产有关事宜,包括但不限于:
(1)授权董事会根据法律、法规及其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定、 实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案;
(2)签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件,包括但不限于根据相关监管部门的要求或反馈意见,或市场条件等客观条件发生的变化,对本次发行股份购买资产方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量、拟购买标的资产比例、盈利预测补偿相关口径)或终止本次发行股份购买资产方案。如国家法律、法规或相关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整;
(3)修改、补充、递交、呈报、组织执行本次发行股份购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件,包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议及文件,并办理有关申报事宜;
(4)在股东大会已经批准的交易框架内,根据中国证监会及上海证券交易所的规定或要求对申报文件进行相应调整;
(5)本次发行股份购买资产完成后,根据发行结果修改《公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续;
(6)决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构;
(7)负责办理本次发行股份购买资产的其他相关事宜。
本次授权的有效期:自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完之日。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
7、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次向上交所及中国证监会提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上交所及中国证监会提交的法律文件合法有效。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
8、审议通过《关于及其摘要的议案》
根据本次发行股份购买资产方案及标的资产的相关情况,公司起草了《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
9、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017]第ZE50014号《荆州市天然气发展有限责任公司审计报告》(以下简称“审计报告”)、信会师报字[2017]第ZE10097号《百川能源股份有限公司审阅报告》;北京华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报字[2017]第1025号《百川能源股份有限公司拟收购股权所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了北京华信众合资产评估有限公司(以下简称“华信众合”)作为资产评估机构,该公司就本次交易所涉及的标的资产出具了评估报告。经董事会确认:
(1)评估机构的独立性
公司聘请华信众合作为本次交易的评估机构,并签署了相关协议,选聘程序合规。华信众合为具有证券业务资格的资产评估机构,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,可以胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外现实的和预期的利害关系,具有独立性。
(2)评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。
(3)评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对荆州天然气的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
(4)评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
独立董事发表了独立意见,详见《百川能源股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
11、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》
本次发行股份购买资产涉及标的股权的价格以北京华信众合资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础,由公司与交易对方经充分协商后确定。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.05元/股,该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价(决议公告日前60个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量)的90%。
若公司在基准日至发行日期间有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次交易的标的股权以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,在兼顾各方利益的情况下,由公司与贤达实业、景湖房地产充分磋商后确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
12、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
本次交易拟购买标的资产交易价格为87,900万元,占百川能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产、净资产额的比例均未达到50%,且拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十七条规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
13、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》
根据公司审慎自查,本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:
(1)本次发行股份购买资产的标的资产为贤达实业、景湖房地产合计持有的荆州天然气100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议及中国证监会审核事项,已在《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(2)本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为荆州天然气的100%股权,荆州天然气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方合法拥有标的资产的权利,不存在未披露的其他限制或者禁止转让的情形 。
(3)本次发行股份购买资产完成后,荆州天然气将成为公司全资子公司,有利于提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,减少关联交易、避免同业竞争。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
14、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合第十一条规定的议案》
根据公司审慎自查,本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体如下:
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(3)标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(4)标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 ,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
15、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合第四十三条规定的议案》
根据公司审慎自查,本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
(2)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(4)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
16、审议通过《关于本次发行不构成第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前后公司的控股股东均为廊坊百川资产管理有限公司,实际控制人均为王东海,公司控制权未发生变化。本次交易购买资产总额占公司资产总额比例未到 100%。故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成借壳上市。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
17、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》
经公司自查,本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行,不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
18、审议通过《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并出具《关于本次发行股份购买资产摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《关于本次发行股份购买资产摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
19、审议通过《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体,公司第九届董事会全体董事、高级管理人员出具了《全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
本议案须提交股东大会审议。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
20、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟在北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2017年第二次临时股东大会,审议以下议案:
议案一:《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
议案二:《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1 交易主体
2.2 交易标的
2.3交易价格
2.4对价支付方式
2.5期间损益
2.6发行股票的种类及面值
2.7发行方式及发行对象
2.8发行价格和定价依据
2.9发行数量
2.10锁定期
2.11上市地点
2.12公司滚存未分配利润的安排
2.13本次交易决议的有效期
议案三:《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
议案四:《关于签订附生效条件的的议案》
议案五:《关于签订的议案》
议案六:《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
议案七:《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
议案八:《关于》及其摘要的议案》
议案九:《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》
议案十:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十一:《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》
议案十二:《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
议案十三:《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》
议案十四:《关于本次发行股份购买资产符合第十一条规定的议案》
议案十五:《关于本次发行股份购买资产符合第四十三条规定的议案》
议案十六:《关于本次发行不构成第十三条规定的借壳上市的议案》
议案十七:《关于公司股票价格波动是否达到(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》
议案十八:《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
议案十九:《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
股东大会召开的时间由公司董事会另行通知。
审议情况:7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年4月8日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-043
百川能源股份有限公司
关于披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划重大事项,经申请,公司股票已于2017年1月11日起停牌。停牌期间,公司于2017年1月25日发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-010)。2017年2月10日,发布了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2017-016)。
2017年3月9日,公司与本次重组的交易对方荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司签署了重组框架协议,详见《百川能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》(公告编号:2017-023)
2017年3月9日,公司第九届董事会第十二次会议通过决议,同意公司向上海证券交易所申请自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月,详见《百川能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2017-024)。停牌期间,公司严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
2017年4月7日,公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于
上海证券交易所将对公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关文件将进行事后审核,因此公司将继续停牌,待取得上海证券交易所事后审核结果并完成反馈回复后另行申请复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次交易尚需公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准,本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年4月8日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-044
百川能源股份有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,百川能源股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“百川能源”)就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式,向荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司购买其持有的荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称“荆州天然气”、“标的公司”、“交易标的”)100%股权。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日,本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商,本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。本次交易完成后,荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
(一)主要假设条件
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)的要求,假设本次交易于2017年9月30日完成,公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析,基于:
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化;
2、本次交易发行股份数量为67,356,321股;
3、公司于2017年9月30日完成本次交易;
4、百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数;假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元;
5、公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,不构成上市公司盈利预测,亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况,上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:
单位:元
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根据《企业会计准则》,公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买,因此,2016年度财务数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出,经估算,本次交易完成后,预计公司2017年度每股收益低于2016年度每股收益计算值,预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益数据。
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益,但未来若上市公司或荆州天然气经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此,公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:
(一)支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后,上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步,通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展,帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合,提升上市公司整体业务规模,增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
(二)业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
(三)进一步完善公司治理,为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策。
(四)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制,完善并强化业务决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率和公司日常运营效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,降低公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
(五)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
(一)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
(二)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;
(三)本人承诺对本人职务消费行为进行约束;
(四)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(五)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六)如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(七)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年4月8日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-045
百川能源股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
百川能源股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2017年4月7日以现场方式召开。本次会议通知于2017 年4月1日以书面递交和传真方式送达监事,本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产的资格、条件,经公司认真自查后认为,公司本次交易符合发行股份购买资产的各项条件。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1.交易主体
本次交易的资产出让方为荆州贤达实业有限公司(以下简称“贤达实业”)、荆州市景湖房地产开发有限公司(以下简称“景湖房地产”)共2名特定对象(以下合称“交易对方”)。
本次交易的受让方为:百川能源股份有限公司。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
2.交易标的
本次交易的标的资产为荆州市天然气发展有限责任公司(以下简称“荆州天然气”)100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有标的公司100%的股权。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
3.交易价格
本次交易标的资产的交易价格为,依照各方共同认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》所确定的评估结果为基础,结合标的公司的期间变化情况,经交易各方共同协商确定,标的资产的交易价格为87,900万元。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
4.对价支付方式
公司采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
5.期间损益
自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日),标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有,但经公司书面同意,交易对方在过渡期内对荆州天然气的实缴增资(如有)除外。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的,该等减少的部分,由交易对方自交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式对公司进行补足。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
6.发行股票的种类及面值
本次发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
7.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象为:贤达实业、景湖房地产以其合计持有的荆州天然气全部股权认购公司本次定向发行的股票。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
8.发行价格和定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日(即2017年4月7日)。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定,公司向交易对方贤达实业、景湖房地产发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的百分之九十。因公司股票于2017年1月11日开始停牌,故定价基准日前60个交易日即为2017年1月11日前60个交易日。据此计算,公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的百分之九十为13.05元/股。即公司向交易对方贤达实业、景湖房地产发行股票购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的百分之九十,即13.05元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
9.发行数量
按照标的资产的交易价格87,900万元,发行价格13.05元/股计算,本次股份发行的股份数量为67,356,321股,具体情况如下:
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注:交易对方所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
10.锁定期
贤达实业、景湖房地产分别承诺,自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份;此外,贤达实业、景湖房地产还分别做出如下承诺:
贤达实业、景湖房地产分别承诺,自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份;此外,贤达实业、景湖房地产还分别做出如下承诺:
1)自股份发行结束之日起12个月,且上市公司公布标的公司2017年年度《专项审核报告》后,如果标的公司经审计截至2017年度实现净利润数不低于截至2017年度承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数),则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%,其余股份继续锁定。
2)在上市公司公布标的公司2018年年度《专项审核报告》后,如果标的公司经审计截至2018年期末累计实现净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数),则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%,其余股份继续锁定。
3)在上市公司公布标的公司2019年年度《专项审核报告》后,如果标的公司经审计截至2019年期末累计实现净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数),则本企业可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
4)上述业绩承诺未达到的,则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后,可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
5)若本次交易未能于2017年内完成,则交易各方另行签署补充协议。
6)本次交易完成日后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。
7)如果中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及/或上海证券交易所(以下简称“上交所”)/或结算公司对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见,交易对方同意按照中国证监会或上交所或结算公司的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
11.上市地点
在限售期满后,本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
12.公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
13.本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与公司及其关联方不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内成为上市公司关联法人或者关联自然人的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,贤达实业、景湖房地产合计持有公司的股份数额超过5%,贤达实业、景湖房地产的直接或间接大股东及实际控制人均为朱伯东,共同受同一主体控制,根据中国证监会相关规范性文件的规定,交易对方构成一致行动关系。因此,本次交易完成后,交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于签订附生效条件的的议案》
公司拟与贤达实业、景湖房地产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,该等协议在满足相关生效条件,并经公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准后生效。
上述协议对本次交易方案、业绩承诺、标的股权的交割及股份发行、锁定期安排、过渡期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、声明承诺和保证、税费、协议的生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除、保密、适用法律和争议解决等主要内容进行了明确约定。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于签订的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求,公司与贤达实业、景湖房地产、朱伯东就标的资产交易安排事宜,签署《盈利预测补偿协议》,该等协议对未来三年的预测净利润、实际净利润的确定、补偿的实施、违约责任和争议解决及补偿方式、减值测试等主要内容进行了约定。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产顺利进行,提请股东大会授权董事会全权 办理与本次发行股份购买资产有关事宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据法律、法规及其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定、 实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案;
2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件,包括但不限于根据相关监管部门的要求或反馈意见,或市场条件等客观条件发生的变化,对本次发行股份购买资产方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量、拟购买标的资产比例、盈利预测补偿相关口径)或终止本次发行股份购买资产方案。如国家法律、法规或相关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整;
3、修改、补充、递交、呈报、组织执行本次发行股份购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件,包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议及文件,并办理有关申报事宜;
4、在股东大会已经批准的交易框架内,根据中国证监会及上海证券交易所的规定或要求对申报文件进行相应调整;
5、本次发行股份购买资产完成后,根据发行结果修改《公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续;
6、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中 介机构;
7、负责办理本次发行股份购买资产的其他相关事宜。
本次授权的有效期:自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完之日。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次向上交所及中国证监会提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上交所及中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于》及其摘要的议案》
根据本次发行股份购买资产方案及标的资产的相关情况,公司起草了《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017]第ZE50014号《荆州市天然气发展有限责任公司审计报告》(以下简称“审计报告”)、信会师报字[2017]第ZE10097号《百川能源股份有限公司审阅报告》;北京华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报字[2017]第1025号《百川能源股份有限公司拟收购股权所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了华信众合作为资产评估机构,该公司就本次交易所涉及的标的资产出具了评估报告。
1. 评估机构的独立性
公司聘请华信众合作为本次交易的评估机构,并签署了相关协议,选聘程序合规。华信众合为具有证券业务资格的资产评估机构,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,可以胜任本次评估工作。华信众合及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外现实的和预期的利害关系,具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。
3. 评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对荆州天然气的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4. 评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》
本次发行股份购买资产涉及标的股权的价格以华信众合出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础,由公司与交易对方经充分协商后确定。本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日(即2017年4月7日)。本次发行的发行价格为13.05元/股,该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价(决议公告日前60个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量)的90%。
若公司在基准日至发行日期间有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次交易的标的股权以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,在兼顾各方利益的情况下,由公司与贤达实业、景湖房地产充分磋商后确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
本次交易拟购买标的资产交易价格为87,900万元,占百川能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产、净资产额的比例均未达到50%,且拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十七条规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》
根据公司审慎自查,本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:
1.本次发行股份购买资产的标的资产为贤达实业、景湖房地产合计持有的荆州天然气100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议及中国证监会审核事项,已在《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为荆州天然气的100%股权,荆州天然气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方合法拥有标的资产的权利,不存在未披露的其他限制或者禁止转让的情形。
3.本次发行股份购买资产完成后,荆州天然气将成为公司全资子公司,有利于提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十四)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合第十一条规定的议案》
根据公司审慎自查,本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体如下:
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件;
3.标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
4.标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
5.有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 ,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十五)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合第四十三条规定的议案》
根据公司审慎自查,本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性;
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十六)审议通过《关于本次发行不构成第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前后公司的控股股东均为廊坊百川资产管理有限公司,实际控制人均为王东海,公司控制权未发生变化。本次交易购买资产总额占公司资产总额比例未到 100%。故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成借壳上市。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十七)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》
经公司自查,本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行,不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十八)审议通过《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并出具《关于本次发行股份购买资产摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
(十九)审议通过《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体,公司第九届董事会全体董事、高级管理人员出具了《全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
百川能源股份有限公司
监 事 会
2017年4月8日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-046
百川能源股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2017年4月7日
(二)股东大会召开的地点:北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议由董事会召集,公司董事长王东海先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人,出席5人,秦涛、曹伟因工作原因未出席本次会议;
2、公司在任监事3人,出席3人;
3、董事会秘书的出席情况;其他高管的列席情况。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称:2016年度董事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
■
2、议案名称:2016年度监事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
■
3、议案名称:2016年度独立董事述职报告
审议结果:通过
表决情况:
■
4、议案名称:2016年度财务决算报告
审议结果:通过
表决情况:
■
5、议案名称:2016年度利润分配的预案
审议结果:通过
表决情况:
■
6、议案名称:2017年度财务预算报告
(下转B59版)
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