渤海金控投资股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-053

  渤海金控投资股份有限公司关于全资

  子公司Avolon Holdings Limited

  贷款及对外担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、贷款进展情况

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“渤海金控”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会及2017年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司及下属子公司贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-033号、2017-051号公告。

  根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）和香港航空租赁有限公司（含全资或控股SPV及子公司）2016年度贷款额度调为合计不超过160亿美元或等值外币，授权有效期至2016年年度股东大会召开之日止。（融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。）

  为满足公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park Aerospace”）收购C.I.T. Leasing Corporation持有C2 Aviation Capital, Inc.（以下简称“C2公司”）100%股权项目的融资需求，2017年3月20日，Park Aerospace之全资子公司Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC（以下简称“TLB Borrower 1 (US)”）、Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.（以下简称“TLB Borrower 1 (Luxembourg)”）与以Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（以下简称“Morgan Stanley Senior”）作为管理机构及牵头银行的银团签署了《TERM LOAN CREDIT AGREEMENT》，TLB Borrower 1 (US)及TLB Borrower 1 (Luxembourg)作为共同借款人向银团申请合计55亿美元贷款，其中，5亿美元贷款期限为C2公司100%股权交割日（以下简称“交割日”）后的3.5年，贷款利率为LIBOR利率加上2.25%；50亿美元贷款期限为C2公司100%股权交割日后的5年，贷款利率为LIBOR利率加上2.75%，且50亿美元贷款的LIBOR利率不低于0.75%。

  截至本公告日，Avolon和香港航空租赁已使用的贷款额度约51.44亿美元，本次贷款纳入2016年度公司对Avolon和香港航空租赁合计不超过160亿美元或等值外币的授权融资额度内。

  二、对外担保进展情况

  公司于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会及2017年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司及下属子公司担保额度预计的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-033、2017-034、2017-051号公告。

  根据上述审议授权事项，公司子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”）或Avolon对香港航空租赁及其全资或控股SPV、Avolon及其全资或控股SPV担保额度总计不超过160亿美元,授权期限至公司2016年年度股东大会召开之日止。

  ㈠担保情况概述

  2017年3月20日，公司全资子公司Park Aerospace之全资子公司TLB Borrower 1 (US)、TLB Borrower 1 (Luxembourg)与以Morgan Stanley Senior作为管理机构及牵头银行的银团签署了《TERM LOAN CREDIT AGREEMENT》，TLB Borrower 1 (US)及TLB Borrower 1 (Luxembourg)作为共同借款人向银团申请合计55亿美元贷款。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon及其全资子公司Park Aerospace于2017年3月20日与Morgan Stanley Senior签署了《GUARANTY AGREEMENT》，Avolon及其全资子公司Park Aerospace为TLB Borrower 1 (US)及TLB Borrower 1 (Luxembourg)就上述55亿美元贷款提供连带责任保证担保，并在C2公司100%股权交割完成后以C2公司拥有的飞机资产提供质押担保。

  截止本公告日，香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司已使用担保额度约498,327.40万美元（不含本次担保进展公告担保金额）。本次Avolon及Park Aerospace为TLB Borrower 1 (US)及TLB Borrower 1 (Luxembourg)提供的担保金额纳入2016年香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过160亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈡被担保人基本情况

  1．Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC

  ⑴成立日期：2016年12月28日；

  ⑵注册地址：c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United States of America；

  ⑶经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；

  ⑷企业类型：有限责任公司；

  ⑸股本结构：Park Aerospace (US) LLC持股100%。

  2．Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.

  ⑴成立日期：2016年12月21日；

  ⑵注册地址：5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg；

  ⑶注册资本：20,000股，每股1美元；

  ⑷经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；

  ⑸企业类型：有限责任公司；

  ⑹股本结构：Park Aerospace Holdings Limited持股100%。

  ㈢担保的主要条款

  1.担保方式：连带责任保证担保和质押担保；

  2.担保期限：至《TERM LOAN CREDIT AGREEMENT》项下债务履行完毕之日止；

  3.担保金额：55亿美元；

  4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Park Aerospace为TLB Borrower 1 (US)及TLB Borrower 1 (Luxembourg)提供的担保金额纳入2016年香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过160亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈣董事会意见

  Avolon及Park Aerospace为其全资子公司TLB Borrower 1 (US)及TLB Borrower 1 (Luxembourg)就上述55亿美元融资事项提供担保系为Park Aerospace收购C.I.T. Leasing Corporation持有C2公司100%股权项目融资提供支持，TLB Borrower 1 (US)及TLB Borrower 1 (Luxembourg)系Avolon为上述融资事项设立的全资子公司。C2公司具备稳定的收入和良好的偿债能力。本次担保有助于满足上述CIT收购项目的融资需求，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

  ㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日前12个月内,公司累计担保总额约为5,185,338.14万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约772,322.29万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、28,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8856计算折合人民币194,862.48万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.4308计算折合人民币179,602.44万元），HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约504,995.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8856计算折合人民币3,477,197.70万元）。

  本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为8,972,418.14万元，占2015年度公司经审计总资产约68.02%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约772,322.29万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000 万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、28,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8856计算折合人民币194,862.48万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.4308计算折合人民币179,602.44万元），HKAC和Avolon对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约1,054,995.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8856计算折合人民币7,264,277.70万元）。

  公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2017年3月24日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-054

  渤海金控投资股份有限公司关于全资

  子公司Avolon Holdings Limited

  2016年年度主要财务数据的

  自愿性信息披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本公告中公司全资子公司Avolon 2016年度主要财务数据系Avolon按照国际会计准则编制，公司将按照中国会计准则对Avolon财务数据进行转换和调整后纳入公司合并财务报表，该等财务数据与按照中国会计准则进行转换和调整后的财务数据可能因会计准则转换存在较大差异，投资者应注意不恰当信赖或使用该等信息可能造成的投资风险。

  2、公司通过全资子公司于2016年1月8日以合并方式收购了Avolon 100%股权，Avolon自2016年1月9日起纳入公司合并财务报表。公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司于2016年11月30日将其持有的Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）6,242,919,973普通股（占总股本的84.70%）增资至Avolon，HKAC纳入Avolon合并财务报表。

  3、公司于2017年1月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2016年度业绩预告》（公告编号：2017-004号），预计公司2016年度业绩与业绩预告不存在重大差异。公司2016年度主要财务数据将在公司《2016年年度报告》中披露，敬请投资者关注。

  根据公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）发行债券的需要，Avolon于2017年3月23日通过其官方网站（www.avolon.aero）向其债券投资者发布了2016年度财务报告等相关资料。Avolon 2016年度财务报告系按照国际会计准则编制，毕马威（爱尔兰）会计师事务所对Avolon 2016年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

  公司全资子公司Avolon为全球领先的飞机租赁公司之一。截至2016年12月31日，Avolon及下属子公司自有、管理及订单机队规模达到435架，其中，自有飞机246架，管理飞机16架，订单飞机173架，自有飞机平均机龄约为3.5年，平均剩余租约期限约为7.3年。

  2016年度，Avolon经审计的合并财务报表（国际会计准则）主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要财务数据

  单位：千美元

  ■

  2、合并利润表主要财务数据

  单位：千美元

  ■

  注：（1）公司于2016年1月8日完成Avolon收购，Avolon于2016年1月9日起产生的经营收益纳入公司合并财务报表；

  （2）HKAC于2016年11月30日成为Avolon控股子公司，按同一控制下合并会计处理原则HKAC自2016年1月9日起产生的经营收益纳入Avolon合并财务报表。

  2016年，Avolon总资产同比增长110%，净资产同比增长201%，营业收入同比增长53%，净利润同比增长51%，主要原因系Avolon飞机租赁业务扩张及HKAC纳入Avolon合并报表整合效应逐步显现等。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2017年3月24日