石家庄以岭药业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

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（上接B183版）

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：委托人持股数：股

被委托人签字：被委托人身份证号码：

委托日期：2017年月日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-019

石家庄以岭药业股份有限公司关于

举行2016年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2017年3月31日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2016 年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景●路演天下”（http:// rs.p5w.net）参与网上业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：董事兼总经理吴相君先生，董事兼副总经理、财务负责人戴奉祥先生，独立董事王震先生、保荐代表人张磊先生和公司董事会秘书吴瑞女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-020

石家庄以岭药业股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销33.6万股限制性股票。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

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9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。

10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量相应同比例增加。

11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：

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股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：

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12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。

13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。

14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

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本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。

16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

1、回购注销原因

激励对象刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

2、回购注销数量

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注：授予数量为根据2014年度权益分派方案实施情况调整后的数量

本次公司拟回购注销刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂持有的已获授但尚未解锁限制性股票分别为1万股、5.4万股、17.6万股和9.6万股，合计33.6万股，占股权激励计划限制性股票激励额度（含预留限制性股票）的2.90% 和公司目前总股本的0.03%。

3、回购注销价格

（1）限制性股票

公司于2013年6月17日向激励对象刘雪亮、李如那、贾继明授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。

根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案和2015年度权益分派方案实施后限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销刘雪亮、李如那、贾继明持有的限制性股票价格为6.14元/股。

（2）预留限制性股票

公司于2013年7月15日向激励对象尹国魂授予预留限制性股票的授予价格为12.54元/股。

根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案和2015年度权益分派方案实施后预留限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销尹国魂持有的预留限制性股票价格为6.07元/股份。

4、用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

5、对公司的影响

除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

本次回购注销限制性股票不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少33.6万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事独立意见

根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和预留限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票和预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的核查意见

董事会本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和预留限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述限制性股票和预留限制性股票。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所律师出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的原因、程序、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-021

石家庄以岭药业股份有限公司

关于以非公开发行股票募集资金置换

预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先已投入的自筹资金223,940,385.04元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会（证监许可【2017】81号）文核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为1,306,108,798.84元，扣除承销保荐费后募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2017年2月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币223,940,385.04元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年2月28日出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字【2017】第1054号）。

为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元，项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

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备注：

1、化学制剂国际产业化项目实际已投入金额19,731.75万元，其中本公司支付1,274.32万元；全资子公司以岭万洲国际支付18,457.43万元；

2、连花清瘟胶囊国际注册项目实际已投入金额2,662.28万元，其中本公司支付2,652.71万元，美国全资子公司（YILING PHARMACEUTICAL, INC.）支付14,450.83美元，按照实际交易完成日的汇率1美元=6.6247元人民币进行换算。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《石家庄以岭药业股份有限公司2015 年非公开发行 A 股股票预案》（二次修订稿），在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年2月28日出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字【2017】第1054号）。

三、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元。

2、监事会审议情况

2017年3月24日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。全体监事一致同意以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月28日出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字【2017】第1054号），截至2017年2月22日，公司以自筹资金223,940,385.04元预先投入非公开发行股票募集资金投资项目，与实际情况相符。

本次以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由中勤万信会计师事务所专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元。

2、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于以岭药业非公开发行募集资金置换与使用闲置募集资金购买理财产品情况专项核查意见》，结论性意见为：中金公司对以岭药业以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字【2017】第1054号）；

5、中国国际金融股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金置换与使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-022

石家庄以岭药业股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以

募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为了降低银行承兑汇票的贴现利息、减少财务费用，进一步提高公司盈利水平，更好地保障公司及股东利益，公司决定在本次非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。具体情况如下：

一、公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金的操作流程

1、根据募投项目建设实施进度及相关设备、材料采购需求，由负责项目建设的有关部门及设备、材料采购部门在签订合同之前征求财务中心的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、办理银行承兑汇票付款业务时，由负责项目建设的有关部门及采购部门负责人填制付款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金使用管理办法》《财务授权审批制度》等制度规定的资金使用审批程序逐级审核。财务中心根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付），并建立使用银行承兑汇票支付募投项目所需款项的台账。

3、财务中心按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》，并连同相关合同，银行承兑汇票开票协议（如有），保证金存单（如有）和银行承兑汇票，抄送保荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，财务中心应于次月15日前，向募集资金专项账户监管银行提交支付申请。

4、募集资金专项账户监管银行将通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。

5、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、相关审批情况

1、董事会审议情况

2017年3月24日，公司第六届董事会召开第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

2、监事会审议情况

2017年3月24日，公司第六届监事会召开第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。监事会同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行承兑汇票用于非公开募集资金投资项目，保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

4、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金置换与使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》，结论性意见为：中金公司对以岭药业拟使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金置换与使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-023

石家庄以岭药业股份有限公司

关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，公司于2017年3月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

具体情况如下：

一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]81号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为1,306,108,798.84元，扣除承销保荐费后募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。

根据本次非公开发行股票预案，本次发行募集资金用于以下项目：

■

二、非公开发行股票募集资金的管理及存放情况

1、募集资金管理情况

公司对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，将按照本公司《募集资金使用管理制度》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

截止2017年2月22日，募集资金专项账户余额如下：

■

根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，公司预计未来12个月内暂时闲置募集资金额不少于60,000万元。

三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定使用不超过6亿元的部分闲置非公开发行股票募集资金适时投资保本型银行理财产品。具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司拟投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

公司确定不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、决议有效期

拟自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

最高额度不超过人民币6亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会拟授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务机构负责人李晨光负责组织具体实施。

四、投资风险及风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的非公开发行股票募集资金适时投资保本型银行理财产品，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、相关审批情况

1、董事会审议情况

2017年3月24日，公司第六届董事会召开第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

2、监事会审议情况

2017年3月24日，公司第六届监事会召开第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》。监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

3、独立董事意见

独立董事认为：本本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品。

4、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金置换与使用闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》，结论性意见为：中金公司同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过6亿元的部分闲置非公开发行股票募集资金适时投资保本型银行理财产品。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2017-024

石家庄以岭药业股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开第六届董事会第二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》，决定使用自有资金2.4亿元和非公开发行股票募集资金0.6亿元向公司全资子公司以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）增资，增资完成后以岭万洲国际的注册资本将由1亿元增加至4亿元。

现就增资事项相关情况公告如下：

一、增资事项概述

1、增资的基本情况

根据公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目由公司全资子公司以岭万洲国际承办建设，资金主要来源为公司将本次发行募集资金增资和借款相结合的方式提供给以岭万洲国际，再由以岭万洲国际负责实施。

以岭万洲国际为公司负责运营国际化生药业务的主要平台，汇聚了国际化制药人才，国际化的生产、质量、营销、管理队伍已基本建立，国际销售网络已经铺设完成。

2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审批。

2、本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次增资事项为对公司之全资子公司进行增资，故无需签订对外投资合同。

二、增资标的基本情况

公司名称：以岭万洲国际制药有限公司

统一社会信用代码：911301013989550179

注册资本：人民币1亿元

公司住所：石家庄高新区珠江大道36号

法定代表人：吴相君

成立日期：2014年7月28日

经营范围：西药、西药原料药、生物制品、卫生敷料、保健品、中成药的研究开发、技术咨询、技术转让；片剂、硬胶囊剂的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口。

以岭万洲国际近两年财务数据（经审计）：

单位：人民币元

■

*说明：万洲国际生产车间需取得英国MHRA质量体系认证后方可进行生产销售，2015年和2016年无产品销售情况；本公司目前化学药制剂的生产与出口销售主体为本公司，万洲国际取得相关经营资质后，未来公司的化生药业务将逐步转移到该公司。

三、增资的目的

根据公司化生药业务板块发展规划，为了满足以岭万洲国际的日常经营需要，提升其资金实力，同时也为了加快实施建设本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，为以岭万洲国际未来的生产经营打下坚实基础，公司决定向以岭万洲国际进行增资3亿元。增资后以岭万洲国际的注册资本将由人民币1亿元增加至人民币4亿元。增资后公司仍持有以岭万洲国际100%股权。

四、增资方式及资金来源

1、增资方式：现金出资

2、资金来源：公司自有资金2.4亿元，非公开发行股票募集资金0.6亿元。

五、对公司的影响

公司本次对以岭万洲国际的增资，有利于满足该全资子公司的经营需要，提升其资金实力，支持其业务发展，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和长远利益以及全体股东的利益。

同时，公司在对以岭万洲国际增资前将做好资金安排，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

公司向以岭万洲国际增资的0.6亿元非公开发行股票募集资金将由公司开立的本次非公开发行募集资金专户转至以岭万洲国际开立的本次非公开发行募集资金专户，在使用时接受保荐机构的监督。

六、相关审批程序

1、2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。

2、2017年3月24日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。监事会认为公司本次使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资，其中使用募集资金0.6亿元对其进行增资，符合公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》所规定的募集资金用途，有利于加快实施建设本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，为以岭万洲国际未来的生产经营打下坚实基础。监事会同意公司本次增资事项。监事会一致同意本次增资事项。

3、独立董事对本次增资事项发表了同意的独立意见：本次增资决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，本次使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资，其中使用募集资金0.6亿元对其进行增资，符合公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》所规定的募集资金用途，有利于加快实施建设本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次增资事项。

4、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资的专项核查意见》，结论性意见为：保荐机构对以岭药业使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际增资事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资的专项核查意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2017年3月24日

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会关于2016年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元。已由主承销商中信证券于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。

另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

2011年8月18日，公司与原保荐机构中信证券分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与原保荐机构中信证券、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2011年11月9日，公司与原保荐机构中信证券分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与原保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

公司与募集资金存储银行及原保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。河北银行股份有限公司金桥支行、兴业银行石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、中国工商银行宝应县支行募集资金专户已注销。

2017年3月9日，公司与原保荐机构中信证券签署了《关于〈首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议〉之终止协议》，并与中金公司签署《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金存放和使用之持续督导协议》，由中金公司承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责。2017年3月，公司和保荐机构中金公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。重新签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

公司已对募集资金实行专户存储制度。截止2016年12月31日，募集资金专项账户余额如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2016年12月31日，各项目资金投入明细如下：

单位：人民币万元

■

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。

本报告期内不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入10,380.26万元。

2011 年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。

根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）结余募集资金使用情况

不适用。

（六）超募资金使用情况

公司2016年8月22日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。报告期末，使用期限未超过12个月暂时未归还。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向