北京合众思壮科技股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2017-027

北京合众思壮科技股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金

事项进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，拟收购天派电子（深圳）有限公司100%股权。为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2017年1月5日（星期四）开市起停牌，并于2017年1月5日、1月12日、1月19日、1月26日、2月9日、2月16日、2月23日、3月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2017-008）、《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划发行股份购买资产事项进展公告》（公告编号：2017-016、2017-018、2017-019、2017-024）。

公司原预计于2017年3月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产及配套募集资金预案或报告书，但由于公司本次发行股份购买资产及配套募集资金事项涉及到的尽职调查、审计、评估等中介机构开展工作需要的时间较长，相关事项的准备工作尚未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产及配套募集资金工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，2017年3月2日，经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2017年3月3日起继续停牌。预计于2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的公司基本情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）100%股权。天派电子成立于2005年11月02日，工商登记经营范围为：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发；汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

郭信平为天派电子的控股股东和实际控制人，天派电子的控股股东和实际控制人与公司的控股股东、实际控制人一致，同为郭信平。

2、交易具体情况

公司本次拟以发行股份方式收购天派电子股东所持有的天派电子100%股权，并募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易不会导致公司控制权变更。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

3、本次交易工作进展情况

公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产详细方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：东兴证券股份有限公司为独立财务顾问，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京市中伦律师事务所为法律顾问，中通诚资产评估有限公司为评估机构。目前，各中介对标的公司的尽职调查及审计评估工作正在有序进行。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、上市公司在停牌期间做的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与天派电子股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对天派电子有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

三、延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍需进行协商，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在2017 年 3 月3日前完成。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，特向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：合众思壮；股票代码：002383）自2017年3月3日（星期五）上午开市起继续停牌，停牌期间不超过一个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、承诺

公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或报告书，公司将召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并股票复牌且同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

五、必要的风险提示

停牌期间，公司将根据本次资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二○一七年三月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2017-026

北京合众思壮科技股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于2017年3月2日在北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年2月24日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议由公司监事会主席李佳女士主持。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议到会监事经过逐项审议，以举手表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

一、审议通过《关于及其摘要的议案》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

监事会经讨论审议，通过了《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行初步核查。

监事会认为：《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于的议案》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司监事会认为：《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》旨在保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保2017年股票期权与限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经初步核查激励对象名单后认为：列入公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》、符合《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

监事会

二零一七年三月三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮公告编号：2017-025

北京合众思壮科技股份有限公司

第三届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议于2017年3月2日在北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年2月24日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、董事会秘书及公司部分高管列席会议。会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

本次会议到会董事经过逐项审议，以举手表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司停复牌业务》的规定，董事会审议通过，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司股票将自2017年3月3日起继续停牌，预计于2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

公司《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨延期复牌公告》于2017年3月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

二、审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励、稳定和吸引公司董事、中高层管理人员及业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见》详见2017年3月3日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要详见2017年3月3日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案。