中航工业机电系统股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-002

  中航工业机电系统股份有限公司

  第五届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2017年2月7日以邮件形式发出会议通知，并于2017年2月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，本次会议通过以下决议：

  1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

  同意控股股东中航机电系统有限公司提名王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、吴方辉为公司第六届董事会非独立董事候选人，前述董事候选人简历附后。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司在证监会指定中小板信息披露网站公告的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。

  根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，股东大会对公司第六届董事会每位非独立董事候选人将采取累积投票制逐一表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司董事会换届选举独立董事的议案》。

  同意董事会提名刘骏民、刘学军、张国华为公司第六届董事会独立董事候选人，前述董事候选人简历附后。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会的提名，《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见公司在证监会指定中小板信息披露网站上发布的公告。

  上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，股东大会对公司第六届董事会每位独立董事候选人将采取累积投票制逐一表决。

  3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于 2017年3 月1日召开 2017年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开中航工业机电系统股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第三十八次会议决议

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2017年2月13日

  附：

  非独立董事候选人简历

  王坚，男，出生于1961年11月，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴人员。曾任中航工业金城集团有限公司董事长、总经理兼南京机电液压工程研究中心主任，中航工业系统有限公司副总经理，中航机电系统有限公司董事、总经理、分党组副书记，中航精机董事长。现任中航机电系统有限公司执行董事、总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事长，中航工业机电系统分党组书记。

  王坚先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司股份18,450股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孟军，男，出生于1968年1月，硕士研究生学历，研究员。曾任中航工业第一飞机设计研究院副院长，沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理，中航工业黎明董事长、总经理、党委副书记，中航机电系统有限公司董事、分党组书记，中航精机总经理。现任中航工业机电系统股份有限公司总经理、董事，中航工业机电系统分党组副书记。

  孟军先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司股份15,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李兵，男，出生于1966年2月，硕士研究生学历，研究员。曾任中国航空工业集团公司资本运营部副部长，战略与资本部副部长。现任中航工业机电系统股份有限公司副总经理、董事会秘书，中航工业机电系统分党组成员。

  李兵先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司股份15,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周寒，男，出生于1959年10月，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任苏州长风有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理，中航雷达与电子技术有限公司副董事长，苏州长风航空电子有限公司副董事长。现任中航工业雷电院党委书记、副院长，中国航空工业集团公司监事会工作四办副主任，中航工业航电系统特级专务。

  周寒先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘蓉，女，出生于1963年5月，硕士研究生学历，研究员级高级会计师。曾任中国航空工业第一集团公司财务部副部长，中国航空工业集团公司财务管理部副部长，中航工业集团财务有限责任公司总经理，中国航空工业集团公司资本管理部股东事务办公室高级专务。现任中国航空工业集团公司高级专务、监事会工作四办成员。

  刘蓉女士目前持有中航工业机电系统股份有限公司股份5,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴方辉，男，出生于1956年7月，大学本科学历，工程硕士学位，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴人员，第十一届全国人大代表。曾任南昌飞机制造公司副总经理，洪都航空工业集团有限责任公司副总经理，洪都航空工业股份有限公司董事长、总经理、党委书记，洪都航空工业集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，中航工业防务特级专务、分党组成员、副总经理，中航工业特级专务，中航工业机电系统股份有限公司董事。

  吴方辉先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事候选人简历

  刘骏民，男，出生于1950年1月，博士研究生，教授。曾任南开大学虚拟经济与管理研究中心主任，现任中民控股有限公司独立董事，天威英利新能源有限公司独立董事，中国华融资产管理有限公司独立董事，一汽夏利股份有限公司独立董事，中航工业机电系统股份有限公司独立董事。

  刘骏民先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘学军，男，出生于1969年8月，本科学历，历任天津日电电子通信工业有限公司人力资源经理、益普生（中国）制药有限公司综合事务总监。现任上海佐佑企业管理咨询有限责任公司高级合伙人，深圳市佐佑成长管理咨询企业执行事务合伙人，中航工业机电系统股份有限公司独立董事。

  刘学军先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张国华，男，出生于1960年2月，大学，具有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师资格。历任武汉会计师事务所审计经理、部门经理、合伙人，现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司独立董事。

  张国华先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-003

  中航工业机电系统股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月7日向全体监事以电子邮件方式发出召开公司第五届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2017年2月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  同意提名王志标、肖治垣、王良为公司第六届监事会股东代表监事候选人，前述监事候选人简历附后。本项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会对公司第六届监事会每位非职工代表监事候选人将采取累积投票制逐一表决。前述3位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司监事会

  2017年2月13日

  附：

  监事候选人简历

  王志标，男，出生于1958年10月，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴人员。曾任国营第一五八厂党委副书记、纪委书记、副厂长、党委书记、厂长，北京航空精密机械研究所所长、党委书记，中航工业基础院高级专务，中国航空工业集团公司高级专务。现任中国航空工业集团公司特级专务、监事会工作四办主任、中航工业机电系统股份有限公司监事。

  王志标先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司股份3,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖治垣，男，出生于1966年6月，博士研究生学历，编审。曾任中航工业发展中心副主任、中航出版传媒有限责任公司总经理、董事长，中国航空报社社长，中航工业经济院副院长、分党组成员。现任中国航空工业集团公司计划财务部股东权益监督办公室高级专务、监事会工作四办成员。

  肖治垣先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王良，男，出生于1961年2月，大学本科学历，研究员。曾任西安航空发动机（集团）有限公司副总经理、总工程师， 西安航空动力股份有限公司董事、副总经理、总工程师，贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司董事长、总经理、党委副书记，贵州黎阳航空动力有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国航空工业集团公司非航空产业部部长，资本管理部股东事务办公室高级专务。现任中国航空工业集团公司高级专务、监事会工作四办成员。

  王良先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002013 股票简称：中航机电 公告编号：2017-004

  关于召开中航工业机电系统股份

  有限公司2017年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议决定召开公司2017年第一次临时股东大会，详见公司2017年2月13日披露的第五届董事会第三十八次会议决议公告（公告编号：2017-002）。现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）股东大会届次：

  中航工业机电系统股份有限公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。

  （二）会议召集人：

  会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2017年3月1日（星期三）下午14:00。

  网络投票时间：2017年2月28日至2017年3月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月28日下午15:00至2017年3月1日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  （六）股权登记日：2017年2月24日（星期四）

  （七）会议出席对象：

  1、截止股权登记日2017年2月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （八）会议地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  1.1 选举王坚先生为公司第六届董事会非独立董事；

  1.2 选举孟军先生为公司第六届董事会非独立董事；

  1.3 选举李兵先生为公司第六届董事会非独立董事；

  1.4 选举周寒先生为公司第六届董事会非独立董事；

  1.5 选举刘蓉女士为公司第六届董事会非独立董事；

  1.6 选举吴方辉先生为公司第六届董事会非独立董事；

  以上非独立董事采用累积投票方式选举。

  2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  2.1选举刘骏民先生为公司第六届董事会独立董事；

  2.2选举刘学军先生为公司第六届董事会独立董事；

  2.3选举张国华先生为公司第六届董事会独立董事。

  以上独立董事采用累积投票方式选举，且独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可表决。

  3、《关于公司监事会换届选举的议案》

  3.1选举王志标先生为公司第六届监事会非职工代表监事；

  3.2选举肖治垣先生为公司第六届监事会非职工代表监事；

  3.3选举王良先生为公司第六届监事会非职工代表监事。

  以上监事采用累积投票方式选举。

  上述议案的具体内容详见2017年2月13日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上披露的公司《第五届董事会第三十八次会议决议公告》和《第五届监事会第十七次会议决议公告》。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司证券法务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  （二）登记时间：2017年2月28日8:30-17:00。

  （三）登记地点：公司证券事务部。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院

  邮编：100028

  联系人：陈权

  电话：010-58354874

  传真：010-58354848

  电子邮箱：avicem@avic.com

  2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的第五届董事会第三十八次会议决议。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：中航工业机电系统股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

  中航工业机电系统股份有限公司

  董事会

  2017年2月13日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362013

  2、投票简称：中航投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案 1.1，1.02元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  （3）本次会议所审议的议案1、2、3采用累积投票制投票，股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与6的乘积。股东可以将票数分散投给多位非独立董事候选人，也可以全部投给一位候选人，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积。股东可以将票数分散投给多位独立董事候选人，也可以全部投给一位候选人，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积。股东可以将票数分散投给3位监事候选人，也可以全部投给一位候选人，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”如下：

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年3月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年3月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  中航工业机电系统股份有限公司2017年第一次临时股东大会

  授权委托书

  ■

  注：1、请在议案的相应表决栏内填写有效表决票数。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

  股东（签名）：

  单位（盖章）：