证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2017－007
杭州滨江房产集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第四届董事会第二十三次会议通知于2017年2月5日以专人送达、传真形式发出，会议于2017年2月10日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决的方式，审议并表决了以下议案：
一、审议通过《关于转让杭州滨江物业管理有限公司股权暨关联交易的议案》
同意公司与杭州滨江投资控股有限公司签订《关于杭州滨江物业管理有限公司之股权转让协议》，将公司持有的杭州滨江物业管理有限公司100%的股权以306,426,400元的价格转让给杭州滨江投资控股有限公司。关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司2017-008号公告《关联交易公告》。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○一七年二月十一日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2017－009
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于副总经理因工作调动
不再担任公司高管的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的杭州滨江物业管理有限公司股权转让给控股股东杭州滨江投资控股有限公司后，杭州滨江物业管理有限公司将成为杭州滨江投资控股有限公司的控股子公司，公司副总经理朱立东先生因担任杭州滨江物业管理有限公司及其全资子公司杭州滨怡酒店管理有限公司的执行董事兼总经理，根据《上市公司治理准则》等相关规定，不再适宜继续担任公司高管职务，故于2017年2月10日向公司董事会申请辞去副总经理职务。
朱立东先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。朱立东先生辞去副总经理职务后，除任公司控股子公司杭州友好饭店有限公司执行董事外，不再担任公司其他任何职务。
朱立东先生在担任公司副总经理期间，认真履行副总经理职责，勤勉尽责。公司及董事会对朱立东先生任职期间所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月十一日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2017—008
杭州滨江房产集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易双方当事人名称
转让方：杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
受让方：杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“滨江控股”）
2、交易标的
公司持有的杭州滨江物业管理有限公司（以下简称“滨江物业”）100%的股权。
3、交易事项
公司将持有的滨江物业100%股权转让给滨江控股。
4、出售股权的价格
公司聘请具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司以 2016 年 12月 31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》，标的公司经审计和经评估的净资产分别为48,079,459.65元和306,426,400元。本次标的股权的交易价格以上述《资产评估报告》的评估值为依据，经双方协商确定滨江物业100%股权交易价格为306,426,400元。
5、是否构成关联交易
滨江控股持有公司股份1,253,403,629 股，占公司总股本的 40.28%，为公司的控股股东；公司实际控制人、董事长戚金兴先生持有滨江控股64%的股权且担任滨江控股执行董事、总经理及法定代表人；公司董事、总经理朱慧明先生持有滨江控股18%的股权；公司董事莫建华先生持有滨江控股18%的股权。根据《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
6、是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。
7、本次交易事项的审批程序
公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于 2017 年 2 月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让杭州滨江物业管理有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避了表决。
本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
8、协议签署日期
2017年2月10日，公司与滨江控股签署《关于杭州滨江物业管理有限公司之股权转让协议》。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：杭州滨江投资控股有限公司
2、统一社会信用代码/注册号：91330104793658047H
3、法定代表人：戚金兴
4、注册资本：5000万元
5、成立日期：2006 年10月8日
6、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
7、注册地址：杭州市江干区秋涛北路73号
8、经营范围：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。
9、股东及股权结构：戚金兴先生持有64%的股权，朱慧明先生持有18%的股权，莫建华先生持有18%的股权。
10、实际控制人：戚金兴先生
（二）历史沿革
滨江控股由自然人戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生以现金出资于2006年10月8日设立，注册资本5000万元，其中戚金兴先生出资3200万元，朱慧明先生出资900万元，莫建华先生出资900万元。杭州敬业会计师事务所于2006年9月30日出具杭敬会验字（2006）第250号《验资报告》，对滨江控股设立出资情况进行了验证。杭州市工商行政管理局江干分局于2006年10月8日向滨江控股核发了注册号为3301042003313的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务发展情况及最近一个会计年度的财务情况
滨江控股主要业务为投资业务，最近三年运营正常。截至 2016年底，滨江控股的资产总额为31.65亿元，负债总额11.22亿元，所有者权益总额 20.43亿元；2016年度滨江控股实现营业收入0元，实现投资收益4481.07万元，净利润-374.61万元。（母公司报表数，未经审计）
（四）关联关系说明
滨江控股持有公司股份1,253,403,629 股，占公司总股本的 40.28%，为公司的控股股东；公司实际控制人、董事长戚金兴先生持有滨江控股64%的股权且担任滨江控股执行董事、总经理及法定代表人；公司董事、总经理朱慧明先生持有滨江控股18%的股权；公司董事莫建华先生持有滨江控股18%的股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州滨江物业管理有限公司
法定代表人：朱立东
注册地址：杭州市江干区市民街167号（城市之星小区会所内）
注册资本：2000万元
成立日期：1997年04月21日
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围： 服务：物业管理，房产中介，房产代理，家政服务，水电上门安装及维修，游泳(凭有效许可证经营)；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：公司持有其100%的股权。
子公司情况：滨江物业分别持有杭州滨瑞装饰有限公司51%股权、杭州滨江房地产经纪有限公司100%股权、杭州滨怡酒店管理有限公司100%的股权。
2、滨江物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
根据具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，滨江物业最近两年经审计的财务情况如下：
单位：元
■
4、本次交易不涉及债权债务转移。
5、本次交易完成后，滨江物业不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财的情况。
截至2016年12月31日，滨江物业应付公司及公司下属控股子公司款项如下：
单位：元
■
滨江物业将在标的股权交割日之前向公司及公司下属控股子公司付清上述款项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕38号资产评估报告，在评估基准日 2016年 12月 31 日，滨江物业采用资产基础法和收益法进行估算，评估结论如下：
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法评估后，滨江物业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值195,409,603.15元，评估价值194,641,291.89元，评估减值768,311.26元，减值率为0.39%；
负债账面价值146,185,087.49元，评估价值146,185,087.49元；
股东全部权益账面价值49,224,515.66元，评估价值48,456,204.40元，评估减值768,311.26元，减值率为1.56%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
■
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，滨江物业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为306,426,400元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
滨江物业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为48,456,204.40元，收益法的评估结果为306,426,400元，两者相差257,970,195.60 元，差异率为532.38%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据滨江物业公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果306,426,400元（大写为人民币叁亿零陆佰肆拾贰万陆仟肆佰圆整）作为滨江物业公司股东全部权益的评估值。
根据标的股权评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估资产价值为306,426,400元。在参考标的股权评估价值的基础上，确认标的股权转让价格为306,426,400元。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权
公司持有的滨江物业100%的股权（对应的认缴及实缴出资均为2,000万元）。
2、成交金额
根据标的股权评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估资产价值为306,426,400元（大写为人民币叁亿零陆佰肆拾贰万陆仟肆佰圆整）。在参考标的股权评估价值的基础上，确认标的股权转让价格为306,426,400元。
3、支付方式及支付期限
滨江控股以现金支付标的股权转让价款。
在本协议生效之日起的10日内，滨江控股应当向公司支付50%的标的股权转让价款153,213,200元，剩余款项在标的股权交割日后10日内付清。
4、标的股权的交割
双方应当互相配合，在滨江控股向公司支付首笔标的股权转让价款后十五（15）日内，尽快办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。标的股权交割日为标的股权转让完成工商变更登记之日（以工商登记部门核发新的《营业执照》之日为准）。
5、债权债务清理
截至评估基准日，标的公司对公司及公司下属控股子公司的其他应付款金额合计人民币15,378,674.56元。滨江控股应当促使并通过代为清偿等方式协助标的公司在标的股权交割日之前结清对公司及公司下属控股子公司的所有其他应付款。
6、损益归属
双方同意，标的股权在评估基准日至标的股权交割日期间产生的损益由公司享有及承担。
期间损益金额根据下述审计确认的评估基准日至期间损益的审计基准日期间产生的损益金额为准：标的股权的期间损益将由公司在标的股权交割日后30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：（1）如果标的股权交割日在1日至15日（含15日）期间的，则期间损益的审计基准日为标的股权交割日的前一个月月末；（2）如果标的股权交割日在16日至月末期间的，则期间损益的审计基准日为标的股权交割日的当月月末。
7、税费承担
除股权转让协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成股权转让协议和股权转让协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因股权转让产生的税负由各方按照法律约定承担。
8、协议成立与生效
本协议自双方签署之日起成立，并于公司董事会审议同意股权转让协议项下标的股权转让事宜之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及对滨江物业人员安置、土地租赁等问题。
本次交易不会导致公司与滨江控股产生同业竞争。
本次股权转让完成后，滨江物业将成为公司的关联方，滨江物业为公司提供物业管理服务、滨江物业及其下属企业租赁公司房屋将构成关联交易。对于上述关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等规范性文件的要求进行审批，并及时履行披露义务。
公司副总经理朱立东先生现任滨江物业及其全资子公司杭州滨怡酒店管理有限公司的执行董事兼总经理，朱立东先生已于2017年2月10日辞去公司副总经理职务。
本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。
本次交易不涉及上市公司股权转让的安排。
七、本次关联交易的原因及对公司的影响
（一）本次公司对外转让滨江物业的原因
1、有利于上市公司专注房地产主业
滨江物业主要从事物业管理服务，涉及保安、保洁、绿化、物业维修及保养等多项服务，经营及管理流程相对复杂，且滨江物业管理规模相对较小，未形成规模效应，仍需投入较多的人力、物力等资源。截至2016年末，滨江物业员工共计3151人，占上市公司员工总数的78.52%。本次上市公司转让滨江物业，有利于上市公司精简人员，集中资源专注发展房地产主业。
2、有利于为公司提供市场化的物业服务
公司房地产开发项目以及代建项目主要由滨江物业进行物业管理。本次公司转让滨江物业后，滨江物业将由独立的团队施行专注管理，进一步提高服务水平，提升运营效率，公司也将扩大物业服务提供商选择范围，使得业主享受更加市场化、更具竞争力的物业服务。
（二）本次公司对外转让滨江物业对公司的影响
1、有利于提升上市公司盈利能力
最近三年，滨江物业营业收入及净利润虽呈现增长趋势，但总体规模较小，占上市公司的营业收入及净利润的比例均未超过2%，对上市公司营业收入及净利润的贡献有限；同时，由于滨江物业尚未形成规模效应，毛利率及净利率相对较低，低于上市公司房地产主业的毛利率及净利率。本次公司转让滨江物业，有利于提升上市公司整体毛利率及净利率，且出售所取得的现金可以用来支持上市公司日常运营，进一步提高上市公司的盈利能力。
2、增加公司当期投资收益
以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让滨江物业 100%股权，公司将获得约25,834.69万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
此外，上述滨江物业的股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。滨江物业将不在公司财务报表合并范围内。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与滨江控股累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币99.04万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次交易涉及的标的资产的交易价格按照以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及中小股东的利益。本次交易有利于公司专注房地产主营业务。我们同意本次关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构对滨江集团向滨江控股转让滨江物业100%股权的关联交易事项进行了核查，认为：
该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事事前已认可上述关联交易事项并发表了同意意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《公司章程》规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司向滨江控股转让滨江物业100%股权的关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事的独立意见
3、保荐机构的核查意见
4、审计报告
5、资产评估报告
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月十一日
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