证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-009
宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据陈德荣、戴志浩、诸骏生、刘安董事的提议，公司第六届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。公司于2017年2月4日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过以下决议:
（一）同意《关于调整董事会成员的议案》
现任董事长陈德荣先生、董事刘安先生因工作需要，向董事会提出辞去公司董事职务以及在董事会中的其他职务。董事会提名邹继新、张锦刚、赵昌旭为公司第六届董事会董事、张克华先生为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2017年第1次临时股东大会审议通过之日起至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届董事会为止。
全体独立董事对此议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二）同意《关于细化限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》
1.进一步细化“变动幅度异常”的界定标准，并对符合以下界定标准的对标样本企业予以剔除：
（1）企业重大资产重组导致资产规模异常变动：授予年至解锁期内，样本企业任一年度因发生重大资产重组等交易行为，导致资产重组当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额比上年度变动幅度超过100%的。
（2）企业资产重组导致非钢业务盈利大幅超过钢铁主业：授予年至解锁期内，样本企业任一年度因重组非钢业务资产导致主营业务范围发生变化，重组当年经审计的非钢业务净利润占企业合并净利润的比例超过100%的。
2．授权事项
上述界定标准经公司股东大会审批通过后，由股东大会授权董事会对构成变动幅度异常的对标样本企业或不可比的重大事项进行审查、认定及剔除。
全体独立董事对此议案发表了独立意见。
因戴志浩、诸骏生董事为公司限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案》
全体董事一致通过本议案。
（四）批准《关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案》
欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的方案，即增资扩股规模不超过102856.8万股，引入不超过8家战略投资者以及核心员工持股平台，合计持股比例不超过30%。欧冶云商增资扩股后总股本不超过342856.8万股，宝钢股份和宝钢国际合计持股比例同比例稀释至不低于35.7%。
本次增资扩股事项将引入大型品牌钢厂、上下游业务合作伙伴等不超过8家战略投资者，建立核心员工持股计划，有利于优化欧冶云商股权结构，进一步完善员工激励机制，符合欧冶云商长期发展方向。
全体董事一致通过本议案。
（五）批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会召集公司2017年第一次临时股东大会，该股东大会于2017年2月24日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2017年2 月9日
附：董事候选人简历
邹继新
1968年7月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司党委常委，高级工程师。
邹先生在企业管理、钢铁生产制造管理等方面具有丰富经验。历任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长、总经理助理、副总经理，武汉钢铁（集团）公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份有限公司总经理，武汉钢铁股份有限公司第六、七届董事会董事。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委常委。
邹先生1989年毕业于重庆科技学院，2004年获得美国俄亥俄大学工商管理硕士学位。
张锦刚
1970年3月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司副总经理，教授级高级工程师。
张先生具有丰富的钢铁企业生产制造、企业管理和公司治理经验。历任鞍钢股份第一炼钢厂副厂长，中国钢铁工业协会副秘书长，鞍钢股份投资规划部部长、鞍钢生产协力中心主任、鞍钢集团董事会秘书，宝钢集团副总经理。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司副总经理。
张先生1992年毕业于鞍山钢铁学院，2000年3月获得东北大学材料学专业硕士学位，2007年3月获得东北大学材料学专业博士学位。
赵昌旭
1965年5月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理，教授级高级工程师。
赵先生具有丰富的钢铁生产制造、钢铁营销经验。历任武钢机械制造公司副总工程师，武钢销售公司分公司经理、武钢销售公司副经理、经理，武钢股份副总经理，武钢江北集团总经理、董事长，武钢集团总经理助理。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理。
赵先生1986年毕业于华中工学院,1989年获得北京农业工程大学农机设计与制造专业硕士学位，2006年获得华中科技大学西方经济学博士学位，2007年获得法国高等商业学校工商管理硕士学位。
张克华
1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。
张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。
张先生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-010
宝山钢铁股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）董事会近日收到公司董事长陈德荣先生和董事刘安先生递交的书面辞职报告。因工作另有安排，陈德荣先生和刘安先生向董事会提出辞去公司第六届董事会董事职务以及在第六届董事会中的其他职务。根据《公司章程》的规定，陈德荣先生和刘安先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定，尽快按照相关程序增选董事。
公司董事会对陈德荣先生和刘安先生在担任公司董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2017年2月9日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-011
宝山钢铁股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）《公司章程》第154 条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。
根据周竹平监事会主席、张勇监事的提议，公司第六届监事会于2017年2月4日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。
（三）监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
二、监事会会议审议情况
全体监事以通讯表决的方式一致审议通过如下决议：
（一）关于调整监事会成员的提案
现任监事会主席周竹平先生因工作需要，向监事会提出辞去本公司监事以及在监事会中的其他职务。监事会提名朱永红、余汉生先生为公司第六届监事会监事，任期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届监事会为止。
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
（二）关于审议董事会“关于细化限制性股票激励计划剔除事项标准的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（三）关于审议董事会“关于批准子公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2017年2月9日
附：监事候选人简历
朱永红
1969年1月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司总会计师，高级经济师、高级会计师。
朱先生在企业财务管理、战略规划方面具有丰富经验。历任武汉钢铁（集团）公司财务总监兼计财部部长、副总会计师，武汉钢铁股份有限公司第七届董事会董事。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司总会计师。
朱先生1989年毕业于中南林学院，2000年获得中国地质大学管理学硕士学位，2003年获得华中科技大学经济学博士学位。
余汉生
1963年10月生，中国国籍，正高职高级会计师。
余先生在企业财务管理、审计管理方面具有丰富经验。历任武汉钢铁股份有限公司计划财务部部长、副总会计师兼计划财务部部长。2014年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司总会计师。
余先生1986年毕业于武钢电大会计专业，并于1999年获得中南财经大学会计专业学士学位。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-012
宝山钢铁股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）监事会近日收到公司监事会主席周竹平先生递交的书面辞职报告。因工作另有安排，周竹平先生向监事会提出辞去公司第六届监事会监事职务以及在第六届监事会中的其他职务。
公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定，尽快按照相关程序增选新任监事。
公司监事会对周竹平先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2017年2月9日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2017-013
宝山钢铁股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月24日14 点30 分
召开地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝钢集团宝山宾馆2楼友谊会堂
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月24日
至2017年2月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第六届董事会第15次会议、第六届监事会第11次会议审议同意，具体事项参见刊登在2017年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
公司将把独立董事候选人张克华先生的有关材料提交上海证券交易所。上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
2.特别决议议案：3
3.对中小投资者单独计票的议案：1、3
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2017年2月22日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
六、其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期预计半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2017年2月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝山钢铁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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