股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-004
新华联文化旅游发展股份有限公司
2016年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预告情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日至2016年12月31日
2、业绩预告类型：同向上升
3、业绩预告表
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经审计机构审计。
三、业绩变动原因说明
本期净利润较上年同期增长的主要原因：本报告期房地产业务结算收入较去年同期大幅增加。
四、其他相关说明
本次业绩预告为公司初步估算数据，具体情况以公司披露的2016年年度报告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2017年1月23日
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-005
新华联文化旅游发展股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议通知于2017年1月19日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2016年1月23日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；
为进一步促进儿童乐园业务统筹发展，增强商业地产与文旅地产板块联动效应，实现传统业务与创新业务有效融合，公司拟以自有资金与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）共同投资设立新华联儿童乐园有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称 “儿童乐园公司”）。儿童乐园公司注册资本拟定为人民币20,000万元，其中公司出资人民币8,000万元，持股比例为40%；新华联控股出资人民币12,000万元，持股比例为60%。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-006）。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
根据公司总经理苏波先生提名，董事会同意聘任付景辉先生为公司常务副总经理，聘任徐道明先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2017年1月23日
附件：
付景辉，男，1973年12月出生，祖籍山东蓬莱。毕业于清华大学，硕士学位。2000年7月至2006年11月历任大连万达集团股份有限公司大连公司部门副经理、经理、副总经理；2006年11月至2013年3月，担任大连万达集团股份有限公司吉林、洛阳、常州、大连等地区公司总经理；2013年3月至2014年3月任职世茂集团助理总裁兼大连公司总经理；2014年3月至2016年11月担任金辉集团股份有限公司副总裁。
付景辉先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
徐道明，男，1970年4月出生，山东沂南人，中共党员。毕业于上海外国语学院，获日语语言文学学士学位，后于北京第二外国语学院就读研究生，获旅游管理硕士学位。1993年至2009年就职于中国招商国际旅游总公司，历任部门总监、总经理助理、副总经理；2009年至2012年就职于中国旅行社总社有限公司，担任产品研发与营销部总经理；2012年4月至2016年11月，任职万达旅业投资有限公司副总经理；2016年11月至今任职新华联旅游管理有限公司董事长。
徐道明先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-006
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步促进儿童乐园业务统筹发展，增强商业地产与文旅地产板块联动效应，实现传统业务与创新业务有效融合，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）共同投资设立新华联儿童乐园有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称 “儿童乐园公司”）。儿童乐园公司注册资本拟定为人民币20,000万元，其中公司出资人民币8,000万元，持股比例为40%；新华联控股出资人民币12,000万元，持股比例为60%。
本次共同投资方新华联控股持有公司59.79%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。2017年1月23日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：新华联控股有限公司
住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
法定代表人：傅军
注册资本：200,000万元
统一社会信用代码：9111000072634219X5
成立日期：2001年6月15日
经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。
（二）新华联控股的股权结构
单位：万元
■
（三）新华联控股历史沿革
新华联控股有限公司2001年6月15日于北京成立。其业务范围涵盖地产、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块，连续12年跻身中国企业500强和中国民营企业100强行列，并被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀民营企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”和“中国最具生命力企业100强”等称号。
（四）新华联控股主要财务数据
截至2015年12月31日（经审计），新华联控股总资产7,356,085.49万元，负债总额4,987,066.17万元，净资产2,369,019.32万元（其中归属于母公司所有者的净资产为1,432,990.03万元），2015年度营业收入2,585,194.33万元，净利润231,978.21万元（其中归属于母公司所有者的净利润为158,207.89万元）。
截至2016年9月30日（未经审计），新华联控股资产总额8,972,669.41万元，负债总额6,467,682.63万元，净资产2,504,986.78万元（其中归属于母公司所有者的净资产为1,530,999.82万元），2016年1-9月营业收入2,087,992.21万元，净利润70,292.64万元（其中归属于母公司所有者的净利润为34,768.54万元）。
（五）关联关系
新华联控股为公司控股股东，持有公司59.79%的股权，为公司关联方。
三、拟设立合资公司基本情况
公司名称：新华联儿童乐园有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼3层325号
法定代表人：苏波
注册资本：20,000万元
出资方式：双方均以货币形式出资。
出资规模与股权比例：公司出资人民币8000万元，占出资总额的40%，新华联控股出资人民币12,000万元，占出资总额的60%。
经营范围：儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；物业管理；组织文化艺术交流活动；筹备、策划、组合大型庆典活动；摄影服务；技术推广；技术服务；产品设计；教育咨询；企业形象策划；承办展览展示。
儿童乐园公司的具体信息以工商设立最终登记内容为准。
四、出资协议书的主要内容
公司与新华联控股就本次共同投资设立合资公司签署了《出资协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：新华联控股有限公司
乙方：新华联文化旅游发展股份有限公司
（二）注册资本
儿童乐园公司注册资本拟定为人民币20,000万元，其中公司出资人民币8,000万元，持股比例为40%；新华联控股出资12,000万元，持股比例为60%。
（三）出资方式
双方均以货币形式出资。
（四）公司的经营管理
双方同意在公司成立后由乙方全权负责经营管理，甲方有权对公司日常经营进行监管并提出合理化建议。
（五）关于股权的约定
甲方同意可在适当时候由乙方购买甲方的股权，由乙方控股公司或变公司为乙方独资公司。对于甲方转让的股权，乙方享有优先购买权。
（六）公司治理
儿童乐园公司设股东会、董事会、监事、总经理。董事会由 5 名董事组成，任期三年，由甲、乙双方选举任免，董事长由法定代表人担任；公司设监事 1 人，由甲、乙双方选举任免；公司设总经理 1 名，由董事会聘任。
（七）违约条款
1、协议任何一方有下列行为之一的视为违约：
（1）不按本协议约定出资；
（2）出资人抽回出资的；
（3）因出资人过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
（4）任何一方有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议约定的。
2、守约方有权要求违约方限期予以修正或采取补救措施，同时有权要求违约方赔偿由此造成的经济损失。
（八）其他
1、本协议如有未尽事宜，经双方友好协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议未约定事项，参照《公司章程》约定执行。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与新华联控股共同投资设立合资公司，本着平等互利原则，经双方友好协商，以等价现金方式达成出资意向。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
开展儿童乐园业务有利于提升公司该项业务的管理质量与管理效率，有利于提高公司地产项目的吸引力与附着力，为实现公司商业地产与文旅地产板块联动探索路径。公司与新华联控股共同出资设立儿童乐园公司合作开展儿童乐园业务，有助于促进公司该项业务的稳步发展，并实现传统业务与创新业务的有效融合，本次合作符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。新华联控股作为公司控股股东，拥有先进的管理经验与雄厚的资金实力，双方共同出资设立公司有助于规避开展新业务对上市公司构成的经营风险，有利于提高公司控制投资风险能力。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原则达成出资意向。综上，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
七、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司与新华联控股累计已发生的各类关联交易的总金额约为1.88亿元（具体金额以公司2016年财务审计报告为准），包含日常关联交易及融资担保费，均已经公司第八届董事会第二十六次会议及2015年年度股东大会审议通过，详见公司于2016年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2016-034、035）。
八、独立董事事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交公司第八届董事会第三十五次会议审议，并发表如下独立意见：
公司与新华联控股共同出资设立儿童乐园公司将有利于借助双方优势，提升儿童乐园业务的管理质量与管理效率，共同推动儿童乐园业务健康、繁荣发展，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易本着自愿、公平合理、协商一致的原则达成出资意向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司与新华联控股共同出资设立新华联儿童乐园有限公司。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2017年1月23日
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-007
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副董事长、常务副总经理李建刚先生提交的书面辞职报告。为增强公司团队领导力量，加快文旅项目转型落地，李建刚先生调任至公司重点项目担任董事长，负责保证公司文旅项目的顺利推进，特申请辞去公司常务副总经理职务。辞职后仍继续担任公司第八届董事会副董事长职务。
李建刚先生所负责的工作已平稳交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。根据法律法规、规范性文件及《公司法》等有关规定，李建刚先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，李建刚先生未持有公司股份。
公司董事会对李建刚先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2017年1月23日
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-008
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于收购股权暨对外投资的自愿性披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步推进公司战略转型，加快推动公司文化旅游项目发展，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）与海南奥林匹克花园有限公司（以下简称“奥林匹克花园”）、海南国际奥林匹克俱乐部有限公司（以下简称“奥林匹克俱乐部”）、海南帆船投资控股有限公司（以下简称“帆船投资”）签署了《关于合作开发三亚奥林匹克广场等三个项目的框架协议书》。具体内容详见公司于2016年8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2016-079）。
近日，鉴于公司就奥林匹克广场项目合作方式与交易方达成一致，公司与奥林匹克俱乐部、海南国际奥林匹克股份有限公司（以下简称“奥林匹克公司”）及三亚优居房产置业有限公司（以下简称“三亚优居”或“目标公司”）签署了《增资及股权转让协议》，约定公司受让奥林匹克俱乐部向其转让的三亚优居10%的股权，并于股权受让完成后向三亚优居增资至持有其51.74%的股权，本次增资及股权转让所需支付的总价款为51,740万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、公司名称：海南国际奥林匹克俱乐部有限公司
住所：海口市海秀大道51号
法定代表人：张志昊
成立日期：1989年6月29日
注册资本：800万元
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91460000201272010Y
经营范围：体育事业综合开发与经营；体育器械、服装、电子产品销售。
主要股东：自然人冯建川先生持有其100%股权。
2、公司名称：海南国际奥林匹克股份有限公司
住所：三亚市红沙镇奥林匹克射击中心
法定代表人：冯枭汉
成立日期：1994年2月25日
注册资本：12,309万元
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91460000201364679C
经营范围：体育事业综合开发与经营，旅游服务，体育器械，服装、电子产品的生产、销售。
主要股东：海南国际奥林匹克俱乐部有限公司持有其46.63%的股权，海南金帆船投资有限公司持有其8.12%的股权，上海库银投资有限公司持有其8.00%的股权，实际控制人为自然人冯川建先生。
交易各方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的概况
公司名称：三亚优居房产置业有限公司
住所：海南省三亚市河东区榆亚路557号
法定代表人：曾韦兵
成立日期：2013年7月31日
注册资本：12,100万元
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914602000696929652
经营范围：房地产开发经营（凭许可证经营），房产租赁，旧楼拆迁，道路与土方工程施工，室内装修，物业管理（凭许可证经营），酒店管理（不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目），房地产咨询及策划。
2、标的公司股权结构
■
3、最近一年主要财务指标
单位：元
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四、协议的主要内容
经各方友好协商，公司与奥林匹克俱乐部、奥林匹克公司及三亚优居签订《增资及股权转让协议》，就本次增资及股权转让事宜达成协议如下：
公司拟受让奥林匹克俱乐部转让的目标公司10%的股权，并于受让该股权后向目标公司增资至持有其51.74%的股权。上述交易完成后，目标公司股权结构变更为公司持股比例为51.74%，奥林匹克俱乐部持股比例为22.38%，奥林匹克公司持股比例为25.88%。
本次增资及股权转让所需支付的总价款为51,740万元，其中，受让取得目标公司10%股权的受让价款为9,140万元；公司向目标公司增资价款为42,600万元，分为两部分增资：（1）其中10,465.27万元增资至目标公司的注册资本，（2）其中32,134.73万元增资至目标公司的资本公积。
本次交易总价款分两期支付，首期交易价款为交易总价款的10%，第二期交易价款为交易总价款的90%。协议签署之日起7个工作日内，公司支付交易总价款的10%，即5,174万元作为交易定金，协议生效之日起，该定金全部转变为首期交易价款；满足协议约定条件之日起7个工作日内，公司应当支付第二期交易价款46,566万元。
奥林匹克俱乐部、奥林匹克公司在协议签署时未向公司书面披露的自目标公司设立之日起至协议签署日止发生的所有负债，由奥林匹克俱乐部、奥林匹克公司共同连带承担，公司有权要求保证人（即实际控制人冯川建先生）承担连带责任担保。
五、交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，三亚优居将纳入公司合并财务报表范围，本次交易将进一步扩展公司文化旅游项目规模，有利于促进公司文化旅游项目快速发展，有助于加快公司战略转型，符合公司多元化战略发展需要，同时，进一步提升公司未来持续盈利能力，为公司的长远发展壮大提供保障。
六、备查文件
各方签订的《增资及股权转让协议》。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司
董事会
2017年1月23日
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