股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2017-002
中远海运控股股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第四届董事会第三十三次会议以接纳书面议案方式召开。会议通知和议案材料等已按规定时间送达每一位董事审阅，通讯表决截止日期为2017年1月20日，应参加表决的董事13人，实际参加表决的董事13人。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议一致通过，作出以下决议：
1、批准《中远海控2017年投资计划》。
2、批准经修订的《中远海运控股股份有限公司董事会审核委员会议事规则》，自发布之日实施。
3、批准经修订的《中远海运控股股份有限公司关联交易管理办法》，自发布之日实施。
4、批准经修订的《中远海运控股股份有限公司信息披露管理办法》，自发布之日实施。
经修订的公司《董事会审核委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》及 “修订前后对照表”，同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露。
5、关于中远海运集运新造16万TEU集装箱项目之议案。
批准本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司新造16万TEU集装箱项目。协议签署后，公司将按照上海证券交易所上市规则等法律法规的有关规定，及时履行信息披露义务。
6、批准中远海运港口关于入股青岛港国际项目之议案。
批准本公司控股子公司中远海运港口有限公司以其全资子公司上海中海码头发展有限公司为投资主体，以5,798,619,200元的价格认购青岛港国际股份有限公司发行的1,015,520,000股非流通内资股股份。授权公司董事会任何一名董事办理与本次交易有关的后续事项，包括但不限于签署与本次交易相关的全部文件、办理本次交易所需的备案手续以及与本次交易相关的其他事宜。详情请参阅《中远海控关于控股子公司对外投资的公告》，公告编号：临2017-003）。
特此公告。
报备文件：中远海控第四届董事会第三十三次会议决议。
中远海运控股股份有限公司董事会
2017年1月20日
证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：2017-003
中远海运控股股份有限公司
关于控股子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“本公司”）控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”，香港联交所主板上市公司，股份代码：01199）的全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）于2017年1月20日，与青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港国际”）签订《发行内资股股份及购买资产协议》（以下简称“交易协议”），上海中海码头同意以5,798,619,200元人民币（“元人民币”，以下简称“元”）的价格（约合每股5.71元）认购青岛港国际发行的1,015,520,000股非流通内资股股份（以下简称“收购事项”），其中3,198,650,840元将以上海中海码头持有的青岛前湾集装箱码头有限责任公司（以下简称“青岛前湾码头”）20%股权支付（以下简称“出售事项”），剩余2,599,968,360元将以现金支付（收购事项和出售事项以下合称“本次交易”）。同日，青岛港国际与中远海运港口订立《战略合作协议》。
●本次交易已经本公司第四届董事会第三十三次会议批准，无需提交股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、对外投资概述
2017年1月20日，上海中海码头与青岛港国际签订交易协议，上海中海码头同意以5,798,619,200元的价格（约合每股5.71元）认购青岛港国际发行的1,015,520,000股非流通内资股股份，其中3,198,650,840元将以上海中海码头持有的青岛前湾码头20%股权支付，剩余2,599,968,360元将以现金支付。同日，青岛港国际与中远海运港口签订了《战略合作协议》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条第一款第三项和第五项的规定，本次交易经公司董事会通过后应提交股东大会审议；根据上述上市规则第9.6条的规定，由于本公司2015年度每股收益低于0.05元，本次交易可申请豁免提交公司股东大会审议。
2017年1月20日，本公司召开第四届董事会第三十三次会议，经全体董事审议通过，批准本次交易，同意本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定豁免提交本公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）收购事项
1、交易标的
本次交易中收购事项的交易标的为青岛港国际1,015,520,000股非流通内资股股份。
青岛港国际成立于2013年11月15日，注册地为青岛市市北区港华路7号，青岛港国际是青岛港的主要经营者，提供全面的港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及金融相关服务等配套及延伸服务。青岛港国际于2014年6月6日首次公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市（股票代码：06198）；同时，青岛港国际已委托中信证券股份有限公司作为其首次公开发行A股股票并上市的辅导机构，并已于2016年11月24日由中国证券监督管理委员会青岛监管局受理其上市辅导登记。
为确保其公众持股数符合相关法律法规的规定,青岛港国际拟面向公众配售发行不多于243,000,000股H股（以下简称“H股配售”），预计于收购事项前发生，现尚待取得其股东批准。
本次交易实施前，青岛港国际总股本为4,778,204,000股，每股面值人民币1元，其中内资股和H股分别为3,922,179,000股和856,025,000股，分别占总股本的82.08%和17.92%。本公司通过其控股子公司中海码头发展有限公司持有96,000,000股股份，占总股本的2.01%。本次交易及H股配售完成后，本公司将间接持有1,111,520,000股股份，占总股本的18.41%。
根据罗兵咸永道会计师事务所于2016年3月18日出具的审计报告，截至2015年12月31日，青岛港国际的资产总额为31,471,275,000元，资产净额为13,331,522,000元，营业收入为7,369,238,000元，净利润为1,972,008,000元。截至2016年6月30日，青岛港国际的主要财务指标（未经审计的合并报表口径）如下：资产总额为36,754,016,274元，资产净额为14,295,359,223元，营业收入为4,121,919,021元，净利润为1,252,820,674元。
2、交易价格确定的原则和方法
双方以其他香港联交所上市港口公司的股票交易价格及青岛港国际的经营现状和业务前景为参考依据，并经协商一致确定交易价格。
（二）出售事项
1、交易标的
本次交易中出售事项的交易标的为青岛前湾码头20%股权，该标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除交易协议的生效条件外，不存在妨碍权属转移的其他情况。
青岛前湾码头成立于2000年5月17日，注册地为青岛经济技术开发区前湾港奋进4路，主营业务为集装箱码头发展及运营业务。
本次交易实施前，青岛前湾码头的股东及其出资情况如下：
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根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日出具的《审计报告》（普华永道中天青岛特审字（2017）第001号），截至2015年12月31日，青岛前湾码头的资产总额为9,484,007,879.18元，资产净额为6,019,092,507.87元，营业收入为2,896,492,643.75元，净利润为1,313,993,009.75元。截至2016年6月30日，青岛前湾码头的资产总额为10,708,033,956.82元，资产净额为5,986,487,728.96元，营业收入为1,596,121,396.93元，净利润为829,859,581.80元。
2、交易价格确定的原则和方法
根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司于2017年1月19日出具的《上海中海码头发展有限公司拟转让所持青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第83号），以2016年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法及收益法两种方法进行评估：采用资产基础法确定的青岛前湾码头资产评估值为862,127.93万元，增值率10.41%，负债评估值为203,456.37万元，增值率0.34%，净资产评估值为658,671.56万元，增值率13.94%；采用收益法确定的净资产评估值为1,599,325.42万元，增值率176.65%。最终采用收益法确定青岛前湾码头净资产的评估值为1,599,325.42万元。
以上评估结果的差异是因为资产基础法仅从企业购建角度考虑被评估企业现有资产的重置价值和投入成本，无法体现资产的综合获益状况和能力；收益法从企业未来获益能力的角度估算企业价值，更能体现企业的真实价值。本次评估目的是为青岛前湾码头的股东拟进行的股权转让提供价值参考，投资者更关注的是企业的获益能力，因此选用收益法评估结果作为本次青岛前湾码头股东全部权益价值的参考依据。
本次评估的主要假设包括：
(1)一般假设
a)交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b)公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c)资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(2)特殊假设
a)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
b)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c)青岛前湾码头未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
d)青岛前湾码头在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
e)未来收益预测及未来融资与筹资活动以企业预测为准；
f)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
g)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
h)评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
i)评估机构对市场的变化不承担任何责任，亦没有义务对评估基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
本公司董事会认为，本次交易中出售事项标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。独立董事认为本次交易中出售事项的评估机构具备相应的专业能力，评估过程中保持了应有的独立性。
三、交易协议的主要内容
上海中海码头与青岛港国际于2017年1月20签订了交易协议，主要内容如下：
1、非流通内资股发行
青岛港国际同意以5,798,619,200元的价格（约合每股5.71元）向上海中海码头发行1,015,520,000股非流通内资股股份。其中，3,198,650,840元将以上海中海码头持有的青岛前湾码头20%股权支付，剩余2,599,968,360元以现金支付。
2、资产收购
青岛港国际同意以其发行非流通内资股股份收取的部分认购金额购买上海中海码头持有的青岛前湾码头20%股权（以下简称“标的资产”）。双方确认并同意截至基准日青岛前湾码头股东全部权益价值为15,993,254,200元。双方同意依据评估值确定标的资产的购买对价为3,198,650,840元。
3、交易协议的生效条件
(1)交易协议自经双方的法定代表或授权代表签字，并加盖双方的各自公章；
(2)收购事项、出售事项及与本次交易相关的H股配售经青岛港国际的董事会会议、股东大会及类别股东大会批准（如适用）；
(3)收购事项及出售事项经上海中海码头依据其公司章程的规定履行完毕其内部决策程序并已经所有上海中海码头实益控制人董事会、股东大会及/或类别股东大会批准（如适用）；
(4)有权国资监管机构批准及/或同意收购事项、出售事项及H股配售；
(5)中国商务部通过对出售事项涉及的中国境内经营者集中申报审查；
(6)就订立及履行交易协议而言，双方及所有上海中海码头实益控制人已各自向中国、香港或其他地区（如适用）之任何有关政府或监管机构取得及作出一切必须的同意、批准及申报；及
(7)双方就收购事项及出售事项及与本次交易相关的H股配售，已取得所有适用的有关主管部门及机构（包括但不限于商务主管部门、证券监管部门、外汇监管部门及上海中海码头开户银行等）的批准及／或认可及／或完备相关手续。
4、本次交易的实施条件
在交易协议生效日之后，双方应当共同促使以下实施条件完成：
(1)出售事项涉及的评估报告已经有权方备案；
(2)出售事项涉及的标的资产转让已经青岛前湾码头董事会全体董事通过的有效决议有效批准；PTS（控股）有限公司已就出售事项涉及的标的资产转让出具关于同意股权转让及放弃优先购买权之声明函；
(3)为反映出售事项涉及的标的资产转让，青岛前湾码头合资合同和章程已由相关股东正式修订（其修订内容应包括青岛港国际接替上海中海码头有权在青岛前湾码头董事会委派2名董事），且该等合资合同和章程修正案或新合资合同和新章程已经青岛前湾码头董事会全体董事通过的决议有效批准；及
(4)不存在未经补救的重大违约，非违约方同意照样实施本次交易的除外。
5、认购价款现金部分的支付方式
对于上海中海码头拟以现金认购的内资股股份，青岛港国际应在提交本次内资股发行涉及的证券登记结算机构登记申请文件之前10个工作日以书面缴款通知书的形式通知上海中海码头，同时，该书面通知应载明本次内资股发行及青岛港国际完成本次内资股发行涉及的证券登记结算机构登记手续等均已准备就绪、交易协议约定的生效条件和实施条件均已满足。上海中海码头在收到该缴款通知书后若对该缴款通知书所载内容无异议，则上海中海码头须在前述证券登记结算机构登记申请文件提交日之前2个工作日将现金认购金额汇入青岛港国际指定的验资账户；上海中海码头在收到缴款通知书后若对该缴款通知书所载内容持异议，则上海中海码头须于收到缴款通知书后2个工作日内向青岛港国际发出提出异议的书面通知（该书面通知应载明对书面缴款通知书中内容的异议内容及理由），双方应重新书面协商提交前述证券登记结算机构登记申请文件的日期。
6、出售事项交割
双方同意在交易协议约定的生效条件及实施先决条件全部成就后，尽快促成以下标的资产的交割条件达成：
(1)双方应于生效日后尽快签署根据青岛前湾码头的组织文件和中国有关法律法规规定办理标的资产过户至青岛港国际所需的全部文件；
(2)双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使青岛港国际取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续，按青岛港国际的要求就青岛港国际作为香港联交所上市公司、或按上海中海码头的要求作为香港联交所及上海证券交易所上市公司附属公司而需作出的披露、公告、呈报及批复等提供一切合理所需或合宜的资料、文件、授权及同意并提供一切合理的工作方便）以确保出售事项按交易协议全面实施；
(3)对交易文件中未提及之出售事项交割须完成事项，交易协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
在上述标的资产交割条件达成后，双方应尽快促使青岛前湾码头通过外商投资综合管理信息系统就股权变更提交商务主管部门备案申请并完成相关备案。双方并应尽快促使青岛前湾码头向工商登记机关提交将标的资产登记于青岛港国际名下的工商变更登记申请并于交割日完成相关变更登记。
7、收购事项交割
于交易协议生效日后60日或在双方可能书面约定的更晚日期内且须于与本次交易相关的H股配售完成后，青岛港国际应保证完成如下手续：办理收购事项的验资手续、在工商登记机关办理注册资本变更登记手续、在证券登记结算机构办理登记手续以将本次发行的内资股股份相应登记在上海中海码头名下，上海中海码头应提供必要的配合。
如因任何原因青岛港国际未能成功向上海中海码头发行交易协议约定的内资股，则双方应以合理的方式，使其法律关系恢复至交易协议履行之前的状态；包括但不限于，青岛港国际应立即向上海中海码头退回其已支付的全部及任何内资股认购款项，且应立即向上海中海码头退回上海中海码头为认购内资股目的向青岛港国际转让的青岛前湾码头股权。
8、交易协议终止情形
交易协议于下列情形之一发生时终止：
(1)在本次交易完成日之前，经双方协商一致以书面形式终止；
(2)若本交易协议的生效条件及实施条件在2017年6月30日或双方可能书面约定的更晚日期尚未全部得以满足或被双方一致书面放弃，则任何一方可于上述期限届满后随时以书面通知对方终止交易协议，但前提是，如上述任何一项条件是因一方违反其在交易协议项下的义务而尚未能在上述期限届满前得以满足，则交易协议不会限制另一方就此主张损害赔偿的权利。
(3)如与本次交易相关的H股配售无法完成，则双方经协商一致可以书面形式终止本协议。
(4)如一方存在重大违约，在非违约方向违约方发出该等违约的书面通知后持续30日，且该等违约导致无法根据交易协议条款履行交易协议或完成收购事项及出售事项，则非违约方可随时以书面通知违约方终止交易协议。
(5)在本次交易完成日之前，发生不可抗力致使收购事项及/或出售事项不能实施；或
(6)在2017年6月30日或双方可能书面约定的更晚日期，收购事项的内资股还未通过证券登记结算机构登记至上海中海码头名下或青岛港国际还未完成收购事项涉及的工商变更登记手续，任何一方有权选择终止交易协议，并可随时书面通知对方。
如交易协议根据上述终止条款的约定或交易协议其他条款的约定而终止，则自终止之日起，双方无须继续履行交易协议项下之相关权利、义务及责任，但违约赔偿责任、保密责任或交易协议另有约定的除外。在交易协议未能生效或因触发终止条款导致交易协议终止的情形下，如上海中海码头向青岛港国际已支付任何款项，该款项应在交易协议终止后3个工作日内由青岛港国际退回到上海中海码头指定账户；如上海中海码头向青岛港国际已转让青岛前湾码头任何股权及/或任何其他权益，该等股权及/或任何其他权益应由青岛港国际在30个工作日内退回给上海中海码头。如交易协议因一方违反其在交易协议项下的义务而终止，则非违约方应有权按照违约条款向违约方主张损害赔偿。
9、违约责任及赔偿
对青岛港国际由于上海中海码头违反交易协议，因而直接或间接承担、蒙受的损失、索赔、责任、损害、成本和支出（包括合理的法律费用），上海中海码头同意向青岛港国际给予赔偿，以免除青岛港国际因此而蒙受的损失。但如果青岛港国际未能完全履行其在交易协议项下的义务及所作保证及承诺，上海中海码头的赔偿责任应当相应减轻。
对上海中海码头由于青岛港国际违反交易协议，因而直接或间接承担、蒙受的损失、索赔、责任、损害、成本和支出（包括合理的法律费用），青岛港国际同意向上海中海码头给予赔偿，以免除上海中海码头因此而蒙受的损失。但如果上海中海码头未能完全履行其在交易协议项下的义务及所作保证及承诺，青岛港国际的赔偿责任应当相应减轻。
任何按上述违约条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
10、争议解决方式
双方之间产生于交易协议或与交易协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。当一方向对方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。因交易协议引起或与交易协议有关的任何争议，如双方无法在该通知发出后60日内协商解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
11、其他履约安排
青岛港国际同意促使其控股股东（及其一致行动人）在交易协议约定的完成日后的最近一次青岛港国际股东大会上批准对青岛港国际董事会成员进行调整及对上海中海码头提名董事进行委任。青岛港国际并同意在上海中海码头作为青岛港国际持股10%及以上股权的股东期间促使其控股股东（及其一致行动人）在以后董事选举中投票支持上海中海码头提名董事人选。
青岛港国际应当在交易协议约定的完成日后召开董事会并决议同意聘任上海中海码头提名的1名总裁助理。
在上海中海码头作为青岛港国际的持股10%及以上股权的股东期间，在每个季度相关财务期间完结后的合理期限内，由青岛港国际向上海中海码头提供损益表及资产负债表；青岛港国际并承诺青岛港国际管理层在适当时候与上海中海码头审计师沟通半年报及年报的经营及财务情况。若上海中海码头及上海中海码头实益控制人由于其上市地证券监管要求需要青岛港国际提供财务及经营信息，在不违反青岛港国际上市地证券监管要求的前提下，青岛港国际同意积极配合提供。
四、战略合作协议
交易协议签署当日，青岛港国际与中远海运港口签订了《战略合作协议》，在收购事项及出售事项成功交割的基础上，其主要内容如下：
1、青岛港国际同意促使其控股股东（及其一致行动人）承诺在本次交易完成日后的最近一次青岛港国际股东大会上批准对青岛港国际董事会成员进行调整及对中远海运港口通过上海中海码头提名董事进行委任；
2、青岛港国际应当在收购事项交割日后召开董事会并决议同意聘任中远海运港口经上海中海码头提名的1名总裁助理；
3、双方就未来战略合作达成如下意向：
(1)进一步深化合作，共同致力于将青岛港打造成东北亚国际航运中心；
(2)共同投资海外港口码头项目，包括但不限于阿联酋阿布扎比哈里发港二期集装箱码头项目；
(3)设立港口码头项目管理公司，就双方商定的中远海运港口的海外和国内港口码头项目的运营管理业务进行合作；
中远海运港口将通过增资或其他有效方式使上海中海码头具备履行其在交易协议项下权利及义务的资格及能力。
五、本次交易对公司的影响
投资于青岛港是实现中远海运港口战略并提升竞争优势的重要一步，通过这一投资可以有效的增强竞争优势并创造更大的价值。对于境内大型港口的投资和战略合作也将有助于中远海运港口加强在大中华地区的领先地位，同时符合中远海运港口加强对码头资产控制力的战略。而将持有运营青岛港单一集装箱码头的公司的股权转变为增持有青岛港国际的股份可以有效的扩大中远海运港口在青岛港区的影响力，并使得中远海运港口能够参与整个青岛港区的管理。
此外，通过青岛港的投资将有效的优化中远海运港口的投资组合、集中中远海运港口的优质资产，从而提升中远海运港口的竞争优势，并增强中远海运港口码头业务的整体盈利能力。
1、聚焦青岛港国际的优质港口资源
青岛港国际是世界最大的综合性港口之一，青岛港的主要营运商。青岛港位于东北亚港口圈的中心位置，与全世界180多个国家及地区的700多个港口通航，是西太平洋重要的国际贸易枢纽。根据中华人民共和国交通运输部的统计，2015年青岛港在中国港口的货物吞吐量排名中位居第六，在集装箱吞吐量排名中位居第四。
青岛港位于环渤海经济区的核心地带，主要腹地包括山东、江苏、河北、山西及河南，延伸腹地则包括陕西、宁夏、甘肃及新疆。根据国家统计局数据，山东、江苏、河北、山西及河南等青岛港主要腹地2015年名义国内生产总值（GDP）占到全国名义GDP总量的31.43%，过去十年上述主要腹地的GDP复合增长率达到13.16%。伴随腹地经济的良好发展并通过青岛港的有效运营管理，根据青岛港审计报告，青岛港2015年收入同比增长率及税前利润同比增长率分别达到6.68%和21.16%。
2、享受整个港区的发展空间，实现可持续增长
在收购事项及出售事项交割后，中远海运港口在青岛港区的投资由对运营单一集装箱码头公司的投资转变为增持青岛港国际的直接股权。
青岛港港口服务的综合性及货物的多样性构筑了青岛港国际多元化的客户基础，并使得青岛港国际可以更有效的应对宏观经济及货物需求的周期变化，这也为青岛港未来可持续的增长潜力奠定基础。
因此，通过本次交易，中远海运港口将可以充分享受整个青岛港区的发展空间，以及未来可持续的增长。
3、抓住国家“一带一路”战略带来的机遇，提高企业价值和竞争力
随着中国“一带一路”战略的逐步推进，中国大型国内港口的战略价值明显上升。在国家“一带一路”规划中，青岛被定位为“新欧亚大陆桥经济走廊”主要节点城市和“21世纪海上丝绸之路”合作支点城市，并位于东北亚地区港口沿线的中心位置。
聚焦青岛港的战略资源有利于公司建立航运网络和开放海上贸易渠道，使得公司能够抓住国家“一带一路”战略带来的发展机遇，并巩固中远海运港口在大中华地区的主导地位。此外，中远海运港口将有效利用其码头资产与母公司航运业务之间的协同作用，抓住丝绸之路经济带及21世纪海上丝绸之路带来的战略机遇。
根据出售对价及2016年6月30日本集团对青岛前湾码头股权投资账面价值和人民币兑美元汇率测算，预计本集团因出售青岛前湾码头取得未经审计的净收益约1,771,000,000元，将因此增加本集团归属于上市公司股东的净利润827,000,000元。本集团处置青岛前湾码头的实际净损益将取决于交割日按会计准则确认的本集团对青岛前湾码头股权投资账面价值和人民币兑美元汇率。以上所述本集团包括中远海运控股股份有限公司及其合并报表范围附属公司。
六、对外投资的风险分析
1、腹地经济波动风险
青岛港国际的业务及营运业绩取决于港口的吞吐量,而青岛港的吞吐量与中国宏观经济状况、商品需求以及中国国内及对外贸易额息息相关。青岛港国际主要依赖在中国的主要腹地（尤其是山东省）的经济状况以维持吞吐量。如果中国经济增长或青岛港主要腹地经济增长进一步放缓,则市场对青岛港所提供服务的需求会减少,可能会对其未来的业务及营运业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险
尽管青岛港国际拥有突出的装卸效率、服务质量和盈利能力，但由于相邻港口通过价格竞争获取货源的现象较为普遍，激烈的市场竞争对青岛港国际业绩稳健增长可能构成一定影响。
针对上述风险，中远海运港口将密切关注宏观经济和航运市场发展的动态，加强对宏观经济和航运形势变化的分析，并针对经济与行业周期的变化，提早筹划应对方案。
七、上网公告附件
1、青岛前湾集装箱码头有限责任公司2013-2015年及2016年上半年审计报告；
2、上海中海码头发展有限公司拟转让所持青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权项目资产评估报告；
3、中远海运控股股份有限公司独立董事关于控股子公司对外投资有关事项的独立意见。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2017年1月20日
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