太极计算机股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议公告_新浪财经

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议通知于2017年1月3日以电子邮件的方式发出，会议于2017年1月8日在公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

公司于2016年5月11日、2016年6月16日分别召开第四届董事会第四十七次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）等相关议案。公司于2016年6月28日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组的募集配套资金方案进行了调整。

公司于2016年6月向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重大资产重组申请文件，并于2016年6月30日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161592号）。结合证券市场的实际情况，为确保收购事项的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重组方案做重大调整，拟不再通过本次发行股份及支付现金交易收购深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）100%股权，并对发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股权之交易价格、发行价格、发行股份数量等以及配套募集资金规模、发行股份数量等进行相应调整，具体如下：

1、关于调整后的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金整体方案

原重大资产重组方案为：公司拟向宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德云计算研究院有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的宝德计算机100%股权及向北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京伟业基石”）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、王军胜、叶正明、陈峰（以下合称“刘鹏等10名交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量子伟业100%股权，同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过85,367.56万元。其中，中国电子科技集团公司第十五研究所和中电科投资控股有限公司参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。

本次调整后的交易方案为：公司拟向北京伟业基石、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、叶正明、王军胜、陈峰发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%，且不超过36,622.43万元（以下合称“本次交易”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体内容。

2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为量子伟业的全体股东，即刘鹏等10名交易对方。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为量子伟业100%股权。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）交易价格

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）出具并经中国电子科技集团公司备案的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1013号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年5月31日），量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方协商一致，确定量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）对价支付

本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权。其中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的81.38%，以现金支付的部分占交易价格的18.62%，具体如下：

■

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）发行方式、发行对象和认购方式

1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

2）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为量子伟业的全体股东，也即刘鹏等10名交易对方。

3）认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，刘鹏等10名交易对方以其持有的量子伟业81.38%股权认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）。

2）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）。

公司向刘鹏等10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

4）发行价格调整方案

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

a.国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；

b.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价区间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价可触发条件

a.中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；

或

b.软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价可触发条件”中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日（不包括定价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

（8）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股舍去取整处理。

依据上述公式，按照量子伟业100%股权的交易价格45,000万元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向刘鹏等10名交易对方发行股份数总计为12,931,649股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向刘鹏等10名交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的3.02%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的2.93%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业全体股东发行的股份数量具体情况如下：

■

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（10）限售期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

1）刘鹏等10名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

2）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；

3）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；

4）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

5）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，刘鹏等10名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（11）期间损益安排

除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由刘鹏等10名交易对方各自承担。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（12）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（13）盈利预测补偿

根据公司与刘鹏等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（14）决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

3）认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日（即2017年1月10日）。

2）定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3）发行价格

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4）发行价格调整方案

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

②价格调整方案生效条件

a.国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；

b.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价区间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为定价基准日）和股东大会，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（4）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次配套融资的规模为不超过36,622.43万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过12,931,649股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）限售期

特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次公开发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（8）募集资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于金融后援服务中心项目、智慧档案云服务平台研发与运营项目及支付本次交易现金对价。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）决议的有效期

公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》