上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告（系列）

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2017-001

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第三届董事会第二十五次会议通知，会议于2017年1月4日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括胡佳佳、胡周斌、庄涛、郁亮、单喆慜, 独立董事郁亮、单喆慜以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》

  公司与关联方上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议，拟租用上海美特斯邦威企业发展有限公司位于上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号的仓库，用于公司销售货品的仓储与配发。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的关联交易公告》。

  表决结果：因该租赁事项涉及关联交易，根据相关规定，关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛需回避本议案表决，导致出席本次会议的非关联董事人数不足3人，董事会无法对该议案进行表决。因此，特提请将本议案直接提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《将提交股东大会审议的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《将提交股东大会审议的议案》。同意将《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2017年1月23日在上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室召开2017年度第一次临时股东大会。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年1月5日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-002

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2017年1月4日在公司所在地举行。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事长徐斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致审议并形成如下决议：

  一、审议通过《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》。

  同意公司租用上海美特斯邦威企业发展有限公司位于上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号的仓库，用于公司销售货品的仓储与配发。租赁仓库面积为153,464平方米，租期为期1年，自2017年1月1日至2017年12月31日，年租金为67,217,232.00元。

  特此公告。

  上海美特斯邦威股份有限公司监事会

  2017年1月5日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-003

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于与上海美特斯邦威企业发展有限

  公司签订仓库租赁协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要交易提示：

  ●交易主要内容：上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟租用上海美特斯邦威企业发展有限公司（以下简称“美邦企发”）位于上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号的仓库，用于公司销售货品的仓储与配发。租赁仓库面积为153,464平方米，租期为期1年，自2017年1月1日至2017年12月31日，年租金为67,217,232.00元。

  ●本次租赁事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、本次交易情况

  公司拟租用美邦企发位于上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号的仓库，用于公司销售货品的仓储与配发。租赁仓库面积为153,464平方米，租期为期1年，自2017年1月1日至2017年12月31日，年租金为67,217,232.00元。

  由于本公司的控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）持有上海康桥实业发展（集团）有限公司（以下简称“康桥实业”）40%的股权。同时，康桥实业持有美邦企发100%的股权，是其控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美邦企发为本公司的关联方，本次租赁事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易的审批情况

  2017年1月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议了《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》。在董事会审议过程中，关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛回避表决。由于出席本次会议的非关联董事不足3人，该项交易需直接提交股东大会审议通过方可实施，关联股东需回避表决。公司将于股东大会审议通过后，与美邦企发正式签订租赁合同。

  独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。2017年1月4日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  关联方名称：上海美特斯邦威企业发展有限公司

  成立时间：2004年4月7日

  法定代表人：鞠扬斌

  注册资本：5000万人民币

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  公司住所：浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿顺路55号

  统一社会信用代码：913101157608923553

  营业期限：2004年4月7日至2024年4月6日

  经营范围：服装，鞋，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，工艺饰品，百货，木制品，电子设备，五金交电，建筑材料，纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，床上用品，文具体育用品，批发，零售，仓储（除危险品），附设分支机构。

  2、关联关系

  美邦企发的股东结构情况如下：

  ■

  康桥实业持有美邦企发100%的股权，为其控股股东。本公司控股股东华服投资持有康桥实业40%的股权。同时，本公司董事庄涛先生在康桥实业担任董事职务。根据相关规定，美邦企发为本公司的关联方，本次租赁事项构成关联交易。

  3、财务状况

  根据相关审计报告，美邦企发2015年实现营业收入52,360,999.41元，净利润为19,606,548.50元。2016年1-9月实现营业收入38,702,255.92元，净利润为15,049,023.06元。截至2016年9月30日，该公司总资产为461,410,290.59元，净资产为427,176,481.54元。

  三、关联交易标的的基本情况

  此次本公司向美邦企发租用物流仓库的基本情况如下：

  房屋所有权人：上海美特斯邦威企业发展有限公司

  房屋坐落：上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号

  房屋用途：工业

  租赁仓库面积：153,464平方米

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、定价政策：公司本次租赁价格是在参考周边同类型物业租赁价格的基础上，经双方共同协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会损害上市公司的利益。本次租赁有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

  2、定价依据：根据上海浦东南汇、祝桥等附近地区的物流园租赁信息显示，该地区的仓库租赁单价水平基本在1.3-1.4元/平方米/天左右。参考周边物流仓库的租赁价格，结合所租用仓库配套设施的相关情况，根据市场化定价的原则，经双方协商，确定租金为1.2元/平方米/天，租金采取每季度一付的方式支付。

  五、交易协议的主要内容

  本公司（承租方）拟与美邦企发（出租方）签订的《仓库租赁合同》主要内容如下：

  1、租用仓库的位置、面积、规格和租赁期限

  承租方租赁的仓库面积为153,464平方米；本合同租赁期限为1年，自2017年1月 1 日（移交日）起至2017年12月31日止。在租赁期内仓库的所有权属于出租方所有，承租方拥有所租赁仓库的使用权。本合同租赁期限届满时，在同等租金条件下，承租方有优先承租权。

  2、租金费用和支付方式

  仓库租金按承租方实际使用的建筑面积计算，租金计算以起租日开始计算。年租金为：1.2元/平方米/天*153,464平方米*365天=67,217,232.00元。租金为每个租赁季度一付。

  首期租金于仓库移交之日起且在收到出租方所开具的有效商业发票后贰拾（20）日内支付。之后每期租金在上期租金期届满的当月月底，且在收到出租方所开具的有效租赁发票后，向出租方支付下期仓库租金。

  3、其他事项

  出租方负责对仓库及设备作定期检查、维修、保养，并承担正常的维修费用。出租方应确保仓库处于良好、适用状态。商品的一系列操作，包括货物存储、保管保养、进出仓库操作等均由承租方自行负责。

  六、本次交易对公司的影响

  本公司向美邦企发租用物流仓库，是基于公司日常生产运营的需要，用于公司销售货品的仓储与配发。此次关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司主营业务的正常开展，此次交易以同类市场租赁价格为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。

  由于主营业务存在明显差异，本公司与美邦企发不存在同业竞争。本公司未为美邦企发提供过担保,也没有委托该公司进行理财，美邦企发未有占用上市公司资金的情况。

  七、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

  年初至公告披露之日，本公司未有与美邦企发公司发生的其他关联交易事项。

  公司于2016年11月19日与康桥实业签订股权转让协议，将所持有的美邦企发100%的股权以人民币982,796,334.04元的价格转让给康桥实业。具体细节可参见公司于2016年11月22日对外披露的《出售资产暨关联交易公告》。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：上述关联租赁事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决，提交股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

  2、公司第三届监事会第二十次会议决议

  3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见

  4、仓库租赁协议

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年1月5日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-004

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于

  召开2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集人：公司第三届董事会

  二、会议时间：

  1、现场会议召开时间：2017年1月23日（星期一）上午8:30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2017年1月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年1月22日15：00至2017年1月23日15：00期间的任意时间。

  三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室

  四、股权登记日：2017年1月16日

  五、股东大会投票表决方式：

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、会议审议议案：

  1、讨论审议《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》

  2017年1月4日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《将提交股东大会审议的议案》，董事会一致同意将《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》提交股东大会审议。同时，2017年1月4日召开的第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》。

  议案的详细内容可参看公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的关联交易公告》。

  七、特别强调事项：

  1、议案1为关联交易事项，关联股东需回避表决。

  2、议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。

  八、出席会议人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  2、截止2017年1月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  九、会议登记事项：

  1、登记时间：2017年1月20日（星期五），上午9:00 至17:00；

  2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；

  联系人：庄 涛 联系电话：021－38119999

  传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

  电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

  3、登记办法：

  （1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

  十、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东大会提供股东大会网络服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年1月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、股东投票代码：362269；投票简称：美邦投票

  3、股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  C、对议案的表决中，在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  投票举例：

  股权登记日持有“美邦服饰”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

  ■

  D、投票注意事项：

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的投票程序：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。请牢记校验密码。

  （2) 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”。

  （2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月22日15:00至2017年1月23日15:00的任意时间。

  十一、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年1月5日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  议案1：关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  独立董事关于关联交易事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十五次会议中审议的关联交易事项发表如下独立意见：

  公司拟租用关联方上海美特斯邦威企业发展有限公司位于上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号的仓库，用于公司销售货品的仓储与配发。

  我们认为：上述关联租赁事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决，提交股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：

  郁亮、单喆慜

  2017年1月4日

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

  作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了拟提交公司董事会审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对拟提交董事会审议的关联交易事项发表事前认可意见如下：

  公司拟租用关联方上海美特斯邦威企业发展有限公司位于上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号的仓库，用于公司销售货品的仓储与配发。

  我们认为：本次关联交易是基于公司日常生产运营的需要，属于正常的商业交易行为。本次关联交易需要经过公司股东大会审议通过后方能实施；公司董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：

  郁亮、单喆慜

  2017年1月4日