证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017―002
深圳市桑达实业股份有限公司第七届
董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第二十一次临时会议通知于2016年12月28日以书面或邮件方式发出，会议于2017年1月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过了如下提案：
一、关于选举王冰董事担任公司第七届董事会副董事长的提案
经董事会审议，选举王冰董事担任公司第七届董事会副董事长，任期与本届董事会相同。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、关于选举王冰董事担任公司第七届董事会战略委员会委员的提案
经董事会审议，选举王冰董事担任公司第七届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会相同。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、关于注销深圳桑达百利电器有限公司的提案（详见公告:2017-003）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、关于放弃深圳桑达国际电源科技有限公司49%股份优先受让权的提案（详见公告:2017-004）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月六日
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017―003
深圳市桑达实业股份有限公司关于
注销深圳桑达百利电器有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“公司”、“桑达股份公司”）全资子公司深圳桑达百利电器有限公司（以下简称“百利公司”）连续多年亏损，已无法持续经营，公司拟终止百利公司经营，提前进行清算、注销。
2、本次注销百利公司事项不构成公司关联交易，不需要公司股东大会批准。
3、本次注销百利公司事项已经2017年1月5日公司第七届董事会第二十一次临时会议通过，议案表决情况：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次注销百利公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因百利公司为外商投资企业，其注销尚需报深圳市经济贸易和信息化委员会批准。
二、拟注销子公司基本情况
（1）基本情况
单位名称：深圳桑达百利电器有限公司
法定代表人：徐效臣。
注册地址： 深圳。
成立时间：1999年6月8日。
注册资本：10313万元。
经营范围：生产经营回扫变压器、线圈类产品、通讯元器件、开关变压器、各类电源、注塑件、模具、光伏发电成套设备、LED灯、无线局域网设备、图形图像识别器，以及提供自产产品的技术服务。普通货运（仅限自货自运）。
股权结构：其股东为桑达股份公司和桑达（香港）有限公司（以下简称“香港桑达”），分别持有91%和9%的股份。香港桑达是桑达股份公司在香港设立的独资企业。
■
经营情况：百利公司自2007年起进行产业转型升级，但一直没有取得预期的效果，企业持续亏损。2015年4月，桑达股份公司决定由另一子公司深圳桑达国际电源科技有限公司（以下简称“国际电源”）对百利公司进行托管，在对百利公司业务和资产进行清理后，将有效业务转移到国际电源公司经营，并对资产和人员进行了处置和分流。目前百利公司已无新的业务开展，员工已全部安置，资产基本清理完毕。
（2）最近三年又一期的主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
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注：2014年利润包含百利公司处置房产收益2647万元。
三、注销相关事项的安排
百利公司少量未完结业务的后续履行将由国际电源公司承接，尚未结清的债权债务将按清算程序催收和清偿。
四、注销子公司对公司的影响
公司注销子公司百利公司有利于公司优化资源配置，压缩管理链条，降低管理成本，提高管理效率。本次注销子公司将造成公司合并财务报表的范围相应发生变化，但根据公司的注销方案，本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会对公司本年度及未来合并报表数据产生实质性的影响。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十一次临时会议决议
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月六日
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017-004
深圳市桑达实业股份有限公司关于
放弃深圳桑达国际电源科技有限公司
49%股份优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年8月，美国纳斯达克上市公司百富电子有限公司（Bel Fuse，简称“百富电子”）收购了深圳市桑达实业股份有限公司(简称“公司” “桑达股份公司”)控股子公司深圳桑达国际电源科技有限公司（简称“国际电源”）外方股东PAI Capital LLC，间接持有了国际电源公司49%的股权。百富电子对收购的业务进行了清理后，决定退出国际电源公司，拟以52万美元的价格转让PAI Capital LLC 所持国际电源公司49%的股权。根据桑达股份公司发展战略及国际电源公司的实际情况，桑达股份公司不宜再增加其对国际电源公司的持股比例。为了国际电源公司的长远发展，桑达股份公司拟同意由国际电源公司经营团队及骨干员工成立的深圳市源鼎企业管理企业（有限合伙）受让外方的全部股权，放弃优先受让权。
2、本次交易不构成公司关联交易，不需要公司股东大会批准。
3、本次放弃国际电源公司49%股份优先受让权的事项已经2017年1月5日公司第七届董事会第二十一次临时会议通过，议案表决情况：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本公司独立董事认为本次放弃优选受让权事项符合公司实际，决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、本次放弃优先购买权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及外资股份转让，尚需报深圳市经济贸易和信息化委员会批准。
二、国际电源公司简介
国际电源公司成立于1995年7月，注册资本262万美元，注册地址深圳市南山区科技园桑达科技工业大厦5、6层，主营业务范围包括：从事光伏应用系统、LED照明控制、锂电池储能系统技术研究与试验开发；销售自产产品及服务；从事电子元器件及电子产品的批发。生产模块电源、UPS电源、LED电源、LED灯具及照明控制系统、光伏控制器、光伏逆变器、电子测量仪器、电池管理系统。桑达股份持有国际电源公司51%股份，PAI Capital LLC持有49%股份。国际电源公司是桑达股份公司合并报表的控股子公司，主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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单位：万元人民币
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国际电源公司长期以来属于以OEM、ODM业务为主的制造企业。2011年之后随着国外客户业务的调整，加工订单量下降以及深圳特区内厂房租金、员工薪酬水平持续上涨等成本方面的原因，企业竞争力减弱，营业额持续下滑，并从2012年起连续亏损。
三、受让方及受让情况简介
本次股权转让拟由国际电源公司经营团队和骨干员工成立的有限合伙企业受让外方股东持有的国际电源公司49%股权。
受让方基本情况如下：
（1）单位名称：深圳市源鼎企业管理企业（有限合伙）。
（2）统一社会信用代码：91440300MA5DQ18W5W
（3）执行事务合伙人：朱建志。
（4）注册地址： 深圳。
（5）成立时间：2016年12月1日。
（6）经营范围：企业管理与咨询。
（7）出资额：人民币0.01万元
（8）股权结构：
1）执行合伙人：朱建志，中国国籍，现任国际电源公司总经理，出资比例51%。
2）合伙人：耿西民，中国国籍，现任国际电源公司总经理助理，出资比例16.33%。
3）合伙人：刘振坡，中国国籍，现任国际电源公司东莞分厂厂长，出资比例16.33%。
4）合伙人：马化盛，中国国籍，现任国际电源公司总工程师，出资比例16.34%。
本次股权转让的受让方深圳市源鼎企业管理企业（有限合伙）及其合伙人朱建志等四名自然人非桑达股份公司的关联方。根据前期协商结果，深圳市源鼎企业管理企业（有限合伙）将以52万美元现金受让PAI Capital LLC 持有的49%股份。如桑达股份不放弃优先受让权，将需要出资人民币360.72万元购买该部分股权（按12月31日人民币对美元汇率中间价6.9370折算）。
四、公司决定放弃优先受让权的情况说明
公司目前已确定了以信息服务业为主轴，以智慧产业（智慧照明、智慧商业、铁路通信产业）、现代物流产业为抓手进行产业布局的发展战略，国际电源公司原有的以传统OEM、ODM加工制造为主的业务模式已不符合桑达股份公司未来的战略发展方向。因此目前增持国际电源公司股权不符合桑达股份公司的战略规划。而且目前公司已经是国际电源公司的控股股东，受让外方股份对于桑达股份公司的经营管控及合并报表范围没有实质性影响。
由经营团队及骨干员工受让外方出让股份，有利于提振经营团队和员工信心，有利于推动国际电源公司产业转型升级，有利于企业尽快走出困境，有利于国际电源公司的长远发展。因此桑达股份公司决定放弃外方股份的优先受让权。
五、受让权利的定价
国际电源公司2016年11月30日的净资产为人民币2,734.89万元，外方所持49%股权按比例计算对应的净资产为人民币1,340.10万元。
经前期协商，外方本次股权转让的价格为52万美元，折人民币360.72万元（按12月31日人民币对美元汇率中间价6.9370折算）。
六、放弃权利对公司的影响
本次放弃优先受让权不影响公司的合并报表范围，也不影响公司财务状况和经营成果。
七、独立董事意见
公司独立董事认为本次放弃优先受让权事项符合公司实际，决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十一次临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月六日
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