金宇车城跨界医药疑借壳上市 遭深交所二度问询

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　　原标题：金宇车城跨界医药疑借壳上市

　　北京商报讯（记者 马元月 高萍）在公布重组预案之初，因为重组方案与此前公布的标的信息截然不同，金宇车城（000803）遭到深交所的问询。如今，深交所对公司的此次重组再次发函，要求公司就重组是否构成借壳上市进行说明。这也为金宇车城的此次重组增添了诸多变数。

　　1月5日，深交所对金宇车城重大资产重组方案下发了二次问询函，就公司此次重组中涉及到的交易方案、标的资产、募集资金以及交易对手等几个方面进行问询。其中在交易方案中，深交所要求公司从几个方面说明此次重组不构成借壳上市的理由。

　　2016年12月23日，在停牌半年之后，金宇车城抛出一份重大资产重组预案。预案显示，金宇车城拟向蔡向挺、凯多投资等发行股份并支付现金，购买其持有的安必平100%股权，作价13.2亿元，同时募集配套资金。据了解，金宇车城此次拟收购的标的公司安必平的主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。通过本次交易，金宇车城将进入体外诊断行业。金宇车城主要经营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。这也意味着交易完成后，金宇车城将跨界医疗行业。

　　实际上，交易完成后金宇车城的主营业务将发生根本变化。在预案中，金宇车城表示，本次交易前后公司实际控制人没有发生变化，因此不构成借壳上市。不过，此次重组却存在诸多构成借壳上市的嫌疑。在以下的情况中公司实际控制权的问题却存在不确定性。

　　其中，在交易实施前，公司实际控制人胡先成通过成都金宇控股集团有限公司控制金宇车城23.51%的股份。胡先成及胡智奇等一致行动人参与本次募集配套资金的认购，在募集配套资金实施且足额募集的情况下，胡先成在本次交易后合计控制上市公司24.3%的股份。金宇车城表示，无论交易前后，胡先成都可对公司实施控制。值得一提的是，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后公司实际控制人胡先成控制金宇车城17.72%的股份。蔡向挺和凯多投资持有上市公司的股份比例分别为8.13%和5.31%，二者合计共持有金宇车城13.44%股份。由此可见，蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有公司股份比例与胡先成持有的公司股份比例较为接近。对此，在问询函中深交所要求公司说明剔除胡先成及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况下，胡先成与蔡向挺各自拥有权益的股份比例情况，进而说明是否构成借壳上市。

　　此外，重组完成后，标的公司除财务总监的任免由上市公司决定外，其他人事任免均由总经理蔡向挺决定。也就是说，金宇车城对于重组标的安必平的人事任免话语权非常有限。因而，在二次问询函中，深交所要求金宇车城说明在“标的公司的其他人事任免均由总经理蔡向挺决定”的情况下，金宇车城是否能够对标的公司实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可能。