武汉钢铁股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

  股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2017-001

  公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

  武汉钢铁股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉钢铁股份有限公司（以下简称"武钢股份"或"公司"）第七届董事会第七次会议于2017年1月3日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。到会人数符合公司章程的有关规定。会议审议通过了下列议案：

  一、关于实施设立武汉钢铁有限公司方案的议案

  根据公司与宝山钢铁股份有限公司（以下简称"宝钢股份"）签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》的约定，及武钢股份2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于设立武汉钢铁有限公司及武钢股份资产转移的议案》。鉴于公司已于2016年12月29日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号），批准了公司与宝钢股份的合并方案。公司拟实施设立武汉钢铁有限公司的方案，具体如下：

  公司名称：武汉钢铁有限公司

  注册资本：人民币5亿元

  住所：武汉市青山区股份公司机关

  经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；钢铁及副产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；散装食品及预包装食品批发兼零售（凭许可证经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  营业期限：长期

  表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票 0票

  二、关于实施武汉钢铁股份有限公司资产转移方案的议案

  根据公司与宝钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》的约定，及武钢股份2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于设立武汉钢铁有限公司及武钢股份资产转移的议案》。鉴于公司已于2016年12月29日收到了中国证监会《关于核准宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号），批准了公司与宝钢股份的合并方案，公司拟实施武钢股份资产转移的方案，具体如下：

  1、在武钢股份全资子公司武汉钢铁有限公司于工商行政管理机关完成设立登记以后，武钢股份将全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务转移至武汉钢铁有限公司。

  2、由董事长以及董事长所授权之人士根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，全权办理将武钢股份全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务转移至武汉钢铁有限公司所涉及的一切手续，包括但不限于签署、修改、递交相关文件，办理过户的具体手续等。

  表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票 0票

  特此公告。

  武汉钢铁股份有限公司董事会

  2017年1月5日

  股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2017-002

  公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

  武汉钢铁股份有限公司

  关于向全资子公司划转公司全部资产、负债、业务、人员、资质、合同等的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次划转的交易对方：武汉钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"武钢股份"）设立的全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称"武钢有限"）。

  本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

  本次划转已经公司2017年1月3日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。

  一、本次划转概述

  武钢股份2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《关于设立武汉钢铁有限公司及武钢股份资产转移的议案》，同意公司与宝山钢铁股份有限公司进行换股吸收合并（以下简称"本次合并"）。本次合并完成后，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利与义务转移至武钢有限（以下简称"本次划转"）；同意公司设立武钢有限，授权公司董事会决定武钢有限的注册资本、经营范围、住所等，并在合适的时机将武钢股份全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务转移至武钢有限；同意授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士全权办理设立武钢有限及本次划转所涉及的一切手续，包括但不限于签署、修改、递交相关文件，办理设立及过户的具体手续等。

  公司已于2016年12月29日收到了中国证券监督管理委员会《关于核准宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号），批准了武钢股份与宝钢股份的合并方案。

  2017年1月3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于实施设立武汉钢铁有限公司方案的议案》和《关于实施武汉钢铁股份有限公司资产转移方案的议案》。决定实施设立武钢有限的方案，并在武钢有限设立完成后开始实施将公司现有的全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利与义务转移至武钢有限的方案。

  二、交易对方基本情况

  本次划转的交易对方为武钢有限，武钢有限为公司的全资子公司，公司直接持有武钢有限100%的股权。武钢有限的基本情况如下：

  名 称：武汉钢铁有限公司

  类 型：有限责任公司

  住 所：武汉市青山区股份公司机关

  注册资本：人民币5亿元

  法定代表人：刘安

  经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；钢铁及副产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；散装食品及预包装食品批发兼零售（凭许可证经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  三、本次划转方案

  本次划转的标的为公司现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次划转以2016年12月31日作为基准日，具体划转的资产和负债金额将以公司划转基准日经审计的财务数据为准。

  四、员工安置

  本次划转涉及的公司全体员工的劳动关系，全部由武钢有限承继与履行，公司作为现有职工雇主的任何及全部权利和义务将有武钢有限享有和承担。公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。

  五、本次划转对公司的影响

  本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果不产生重大影响。本次划转将能够保持公司原有业务的整体性、人员的稳定性、合同履行的持续性，促进公司相关业务更好发展，维护债权人、本次合并完成以后新上市公司及其股东的利益。

  特此公告。

  武汉钢铁股份有限公司董事会

  2017年1月5日