股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-073
新疆金风科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年12月30日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室及新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场与视频相结合的方式召开会议，会议应到董事八名，实到董事八名，公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于金风科技2017年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；
1、关于公司与新疆风能有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于公司与中国三峡新能源有限公司及其控股子公司发生的关联交易，关联董事赵国庆先生回避表决；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于公司与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易，关联董事武钢先生回避表决；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案还将提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于金风科技2017年度日常关联交易（A股）预计额度的公告》（编号：2016-074）。
二、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意推荐高建军先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。
高建军先生简历详见附件。
该候选人将提交公司股东大会选举。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事杨校生先生、罗振邦先生、黄天祐先生就董事候选人高建军先生的任职资格发表独立意见如下：
经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，推荐高建军先生为公司董事候选人的程序符合相关规定，同意本议案。
三、审议通过《关于召开金风科技2017年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开金风科技2017年第一次临时股东大会的通知》公司将于近日另行公告。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2016年12月30日
附件：
高建军先生简历
高建军，男，汉族，生于1967年，新疆煤炭专科学校采矿工程系采矿工程专业大专毕业，中国社科院研究生院经济管理专业在职研究生毕业，现任新疆风能有限责任公司党委书记、董事长，新疆新能源（集团）有限责任公司党委副书记、总经理、董事。
工作经历
1987.08—1991.05 新疆艾维尔沟煤矿2130矿技术员、助理工程师
1991.05—1993.09 自治区经委能源处
1993.09—1997.02 自治区经委能源处副主任科员（期间：1995.09—1996.06挂职任伊犁地区经委主任助理）
1997.02—2000.06 自治区经贸委技术改造处主任科员（期间：1997.12—1998.12挂职任国家经贸委技术改造司主任科员）
2000.06—2001.04 自治区经贸委技术改造处副处长2001.04—2006.02 自治区经贸委投资与规划处处长
2006.02—2008.01 自治区经贸委工业园区管理处处长（期间：2006.04—2006.10挂职任深圳市宝安区贸工局副局长）
2008.01—2008.08 自治区经贸委副秘书长、工业园区管理处处长
2008.08—2012.08 自治区机械电子工业行业管理办公室党委书记、主任
2012.08—今 新疆新能源（集团）有限责任公司党委副书记、总经理、董事
2016.12—今 新疆风能有限责任公司党委书记、董事长
高建军先生未持有公司股份，除在股东单位新疆风能有限责任公司担任党委书记、董事长之外，与持股5%以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求。
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-074
新疆金风科技股份有限公司
关于2017年度日常关联交易（A股）
预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司与关联方在2017年可能发生的日常关联交易情况，新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过《关于金风科技2017年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》，关联董事武钢先生、赵国庆先生对相关议案回避了表决。关联交易主要内容如下：
单位：百万元人民币
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本议案将提交公司股东大会审议，关联股东新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源有限公司、新疆新能源（集团）有限责任公司将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）新疆风能有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：于生军
注册资本：9,000万元
成立日期：2005年10月13日
住 所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街162号
主要经营业务：风力发电；太阳能发电；货物及技术的进出口经营；计算机软件的开发和销售；发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开发、研究、推广服务。
2、主要财务信息
单位：万元
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3、与公司关联关系
为公司主要股东，持有公司375,920,386股A股股份，占公司总股本的13.74%，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。
4、履约能力分析
新疆风能有限责任公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
（二）中国三峡新能源有限公司
1、基本情况
法定代表人：樊建军
注册资本：1,000,000万元
成立日期：1985年9月5日
住 所：北京市西城区白广路二条12号
主营业务：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。
2、主要财务信息
单位：万元
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3、与公司关联关系
为公司主要股东，持有本公司287,659,287股A股股份，占公司总股本的10.52%，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。
4、履约能力分析
中国三峡新能源有限公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
（三）新疆新能源（集团）有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：武钢
注册资本：10亿元
成立日期：2012年7月6日
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号
经营范围：风能投资及资产管理
2、主要财务信息
单位：万元
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3、与公司关联关系
公司董事长武钢先生同时担任新疆新能源（集团）有限责任公司董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
4、履约能力分析
新疆新能源（集团）有限责任公司经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联方之间的关联交易均为市场价格为基础的公允定价原则，公司向关联方销售公司生产的风力发电机组主要采取公开投标方式，价格为市场价格。公司与关联方间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2、协议签署情况
公司已于2015年10月与关联方签署框架协议，协议自2016年1月1日生效，至2018年12月31日止，有效期为3年。同时，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为产品销售及原材料采购，有利于扩大公司的销售及采购渠道；各项交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，公司对关联方不存在依赖，也不会影响公司的独立运行。
五、独立董事意见
公司独立董事罗振邦先生、杨校生先生、黄天祐先生发表独立意见如下：
1、公司对于2017年度与关联方交易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，均属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2、审议《关于金风科技2017年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》时，关联董事依照相关规定回避表决，本议案还将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规，同意本议案。
六、保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本事项出具核查意见如下：
经核查，公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益；
上述关联交易已经金风科技第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、金风科技《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第五次会议决议；
2.公司独立董事《对2017年度日常关联交易（A股）预计额度的事前认可函》、《关于2017年度日常关联交易（A股）预计额度的独立意见》；
3、国泰君安证券股份有限公司《关于新疆金风科技股份有限公司2017年度日常关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会
2016年12月30日
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