中国中铁股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  简述交易风险：公司全资子公司中铁资源集团有限公司（以下简称"中铁资源"）将其持有的北京翼诺捷投资管理有限公司（以下简称"北京翼诺捷"）100%股权协议转让给公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称"中铁工"），本次股权转让构成关联交易。本次关联交易事项顺应了国家"三去一降一补"的政策要求，是积极落实国家关于推动中央企业产业结构调整的工作需要，有利于改善公司资产质量，符合公司长远发展和全体股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在重大风险。

  过去12个月公司与中铁工未进行过除日常关联交易以外的交易，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。

  需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  2016年12月29日，中铁资源与中铁工在北京签署了《关于北京翼诺捷投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"），中铁资源将其持有的北京翼诺捷100%股权协议转让给中铁工，转让价格为245,633.59万元。中铁资源为中国中铁股份有限公司（"公司"或"本公司"）的全资子公司，中铁工为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月公司与中铁工未进行过除日常关联交易以外的交易，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，此项交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至本公告发布之日，中铁工持有本公司12,424,784,308股股份，占本公司总股本的比例为54.39%，为本公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000010518），注册资金为1,207,311.50万元，企业性质为全民所有制，国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权，住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920，法定代表人为李长进。发起设立公司后，中铁工主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。截至2015年12月31日，中铁工总资产为71,636,445.2万元，净资产为14,343,261.2万元；2015年中铁工实现营业收入62,488,857.2万元，净利润1,185,502.9万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为北京翼诺捷100%股权。

  北京翼诺捷成立于2009年11月12日，注册号为110109012400877，注册资本为100万元人民币，住所为北京市门头沟区石龙南路6号1幢5-08室，法定代表人为王保良，经营范围为投资管理,投资咨询,项目策划。中铁资源持有北京翼诺捷100%股权，该等股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

  截至2015年12月31日，北京翼诺捷（合并口径）总资产为5,038.17万元，归属于母公司所有者权益为5,020.21万元；2015年北京翼诺捷（合并口径）实现营业收入698.31万元，归属于母公司所有者的净利润118.67万元，上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2016年9月30日，北京翼诺捷（合并口径）总资产为4,902.93万元，归属于母公司所有者权益为4,908.24万元；2016年1-9月北京翼诺捷（合并口径）实现营业收入0万元，归属于母公司所有者的净利润-111.97万元（上述数据未经审计）。

  根据本公司第三届董事会第二十六次会议决议，以2016年9月30日为审计评估基准日，本公司将拥有的临策铁路有限责任公司6.465%股权转让至北京翼诺捷，中铁资源将拥有的相关涉煤资产转让至北京翼诺捷，根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（有限公司）于2016年11月30日出具的致同专字（2016）第110ZC4398号《拟移交涉煤资产模拟审计报告》，假设拟移交涉煤资产的组织架构及相关业务于2016年9月30日业已存在，截至2016年9月30日，北京翼诺捷（合并口径）的总资产为243,871.14万元，净资产为216,625.11万元；2016年1-9月北京翼诺捷（合并口径）实现营业收入4,207.16万元，归属于母公司所有者的净利润-7,952.56万元。

  2016年12月27日，中铁资源召开第三届董事会第十七次会议，同意对北京翼诺捷以现金增资245,554.57万元，北京翼诺捷增资后的注册资本为245,654.57万元。截至本公告日，上述增资已经缴纳完毕，且北京翼诺捷已完成工商变更登记。截至本公告日，北京翼诺捷已偿还中铁资源对北京翼诺捷及下属企业的245,554.57万元债权。本次交易完成后，北京翼诺捷及其下属企业不存在非经营性占用本公司资金的情形。

  本次股权转让前，本公司为北京翼诺捷下属子公司内蒙古郭白铁路有限责任公司向中国工商银行股份有限公司锡林郭勒盟分行的2亿元人民币借款提供了连带责任保证担保，为临策铁路有限责任公司向中国工商银行股份有限公司呼和浩特新城东街支行的6.976亿元人民币借款提供了连带责任保证担保。根据本公司第三届董事会第二十六次会议决议和中铁工第一届董事会第六十八次会议决议及《股权转让协议》的约定，由中铁工在本公司担保责任范围内继续为内蒙古郭白铁路有限责任公司、临策铁路有限责任公司的银行贷款提供连带责任担保，解除本公司的担保责任，目前正在办理替换担保的手续。

  2.本次交易不涉及债权债务转移

  本次交易标的为北京翼诺捷100%股权，北京翼诺捷的债权债务在本次交易完成后仍由其享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

  3.交易标的定价情况

  本次交易标的的转让价格为245,633.59万元，依据中水致远资产评估有限公司出具的经中铁工备案的中水致远评报字[2016]第1143-10号《资产评估报告》列载的交易标的的评估值确定。根据前述《资产评估报告》，假定：（1）中铁资源已将所属全部13项涉煤资产注入北京翼诺捷且将拥有的对以上13家公司的债权以2016年9月30日的账面价值增资北京翼诺捷；（2）北京翼诺捷于2016年10月将原子公司北京邦盛源国际咨询有限公司进行处置，截至2016年9月30日，北京翼诺捷100%股权的评估值为245,633.59万元。因此，本次交易定价合理、公允。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1.订约方：中铁资源（转让方）与中铁工（受让方）。

  2.协议签署日期：2016年12月29日。

  3.交易标的：北京翼诺捷100%股权。

  4.交易价格：人民币245,633.59万元。

  5.支付期限：受让方应在本协议生效之日起10个工作日内将股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。

  6.期间损益：标的股权在过渡期内（指评估基准日2016年9月30日至标的股权完成工商变更登记日）产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

  7.工商变更：自本协议签署之日起，双方将尽最大努力给予必要的协助，尽快办理为完成本协议项下之交易而根据中国法律法规规定必须办理的审批及工商变更登记等相关事宜，并积极配合提供相关资料。

  8.协议的生效：本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

  9.违约责任：任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的经济损失。

  中铁工近三年经营状况和财务状况良好，具备支付股权转让价款的能力，股权转让价款的收回不存在风险。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易事项顺应了国家"三去一降一补"的政策要求，是积极落实国家关于推动中央企业产业结构调整的工作需要，有利于改善公司资产质量，符合公司长远发展和全体股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  本次交易公司预计将实现约29,008.48万元人民币的股权转让收益。

  六、关联交易履行的审议程序

  2016年11月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于中铁资源集团有限公司向中国铁路工程总公司协议转让北京翼诺捷投资管理有限公司 100%股权的议案》，表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李长进、 姚桂清、张宗言回避表决。

  因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：

  1.中铁资源集团有限公司向中国铁路工程总公司拟协议转让北京翼诺捷投资管理有限公司100%股权的关联（连）交易事项是公司落实国家关于中央企业化解煤炭过剩产能工作的要求，有利于改善公司资产质量，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响；本次交易的定价拟以经评估或审计的净资产值 为基础确定，交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  2.本次拟发生的关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定 以及《公司章程》的规定。

  因本次关联交易构成重大关联交易，根据监管机构及公司关联交易管理相关制度的规定，公司董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见。

  董事会审计与风险管理委员会认为：中铁资源集团有限公司向中国铁路工程总公司拟协议转让北京翼诺捷投资管理有限公司100%股权的关联（连） 交易事项是公司落实国家关于中央企业化解煤炭过剩产能工作的要求，有利于改善公司资产质量，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响；本次交易的定价拟以经评估或审计的净资产值为基础确定，交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  2016年12月22日，中铁工召开第一届董事会第六十八次会议，批准了本次交易。

  七、备查文件

  1.公司第三届董事会第二十六次会议决议

  2.经独立董事签字确认的事前认可文件

  3.经独立董事签字确认的独立董事意见

  4.经董事会审计与风险管理委员会委员签字确认的审核意见

  5.《中铁资源与中铁工关于北京翼诺捷投资管理有限公司之股权转让协议》

  6.《北京翼诺捷投资管理有限公司2015年度、2016年1至9月拟转让涉煤资产模拟专项审计报告》

  7.《中铁资源集团有限公司拟转让涉煤资产涉及的北京翼诺捷投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司

  董事会

  2016年12月30日