西藏诺迪康药业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

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证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2016-089

西藏诺迪康药业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：德吉财产保险股份有限公司

●投资金额：10,000万元。

●对本公司2016年度业绩的影响：无。

●特别风险提示：（1）保险公司的设立需获得中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的批准，能否获批和获批时间均具有不确定性。（2）各投资人按时缴纳股本金的不确定风险。（3）保险公司成立后存在经营风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为了促进公司发展，支援西藏建设，公司需要在保证主营业务盈利的同时，寻求新的利润增长点。经前期调研和董事会批准，公司拟联合蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光控股”）等八家单位，共同发起设立“德吉财产保险股份有限公司” （以下简称“德吉财险”）。该公司注册资本10亿元，本公司拟用自有资金出资1亿元，以每股1元的价格认购1亿股，持有其10%股份。

2、董事会审议情况

本公司于2016年12月28日召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了关于共同发起筹建保险公司的议案，同意本公司向德吉财险投资人民币1亿元整，占总股本的10%；同时授权公司法定代表人陈达彬先生代表本公司签署德吉财险发起人协议书等公司设立相关的法律文件。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9人同意，0人反对，0人弃权。

该项目无需提交股东大会审议；按照规定，设立保险公司需要得到保监会的批准。

3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资人情况

根据德吉财险发起人会议审议通过的《德吉财产保险股份有限公司筹建方案》、《德吉财产保险股份有限公司章程（草案）》，拟设立财险公司的股本结构及出资情况如下表：

■

投资人介绍：

（1）蓝光控股成立于 1990 年。蓝光控股坚持“人居蓝光+生命蓝光”双轮驱动战略，是一家以房地产开发为核心，以金融业务为重要支撑，以“3D 生物打印”、“医药”、“现代物业”和“绿色饮品”业务为重要组成部分的综合型集团化企业。在房地产开发方面，获得2016 年中国房地产综合实力第23强，2015 年中国十大最具投资价值上市房企，2015 中国房地产开发企业品牌价值11 强，2010 年、2013 年、2014 年、2015 年四次荣获中国土木工程科技创新奖“詹天佑奖”。2015 年房地产业务实现签约金额183 亿元，2016 年1-6 月实现签约金额105.06 亿元。在3D 生物打印方面，近日，蓝光英诺3D 生物打印血管植入恒河猴体内实验取得成功，此项成果对干细胞技术和3D 生物打印技术未来临床应用具有重大意义。截止2016 年10 月31日，公司对3D 生物打印项目累计研发投入为人民币5597 万元。在现代服务业方面，嘉宝集团于2015 年12 月在“新三板”成功挂牌，成为新三板规模体量最大的现代服务业物业企业。2016 年6 月成功引入6 家做市券商，增强了股份流动性，并为进一步进入创新层奠定了基础。在绿色饮品方面，公司专注于饮用天然矿泉水的生产、销售和服务，是四川地区天然矿泉水生产及销售的领军企业、四川省食品工业五十强企业。公司旗下蓝光矿泉水，连续荣获2011-2014年中国西部国际博览会唯一指定饮用水、2009-2014 年度四川省名牌产品称号，入选2010-2011 年成都市地方名优产品推荐目录，并荣获“新食尚大典年度风尚饮品”大奖等荣誉。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：成都市抚琴东路90号

注册资本：壹亿零捌拾万元

法定代表人：杨铿

经营范围：企业投资服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：杨铿，持有公司95.04%股份。

截止2015年12月31日，蓝光控股资产总额59,306,767,319.27元，净资产11,785,704,696.04元，营业收入17,691,199,051.10元，净利润757,540,518.81元。

（2）四川泰合置业集团有限公司创立于 2002 年，历经 14年超常规跨越式产业经营与资本经营并举发展中，已形成“金融主业突出，大健康、文化旅游、房地产等相关产业协同发展”的产业布局。集团已控股 2 家上市公司，3 家全资五星级酒店、1家民营银行、1 家证券公司，参股多家金融机构及 30 多家各类子公司。至 2016 年 6 月 30 日集团总资产突破 600 亿元，连续四年位列中国民营企业 500 强。集团总部设在香港，并在国内(北京、成都)、欧洲、非洲等地设立分支管理机构，通过运作金融资本和并购业务，积极谋求国际化发展。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：南充市顺庆区杨家巷16号3楼

注册资本：贰拾伍亿元

法定代表人：王仁果

经营范围：酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：泰和华仁实业（北京）有限公司，持有公司60%股份。

截止2015年12月31日，四川泰和置业集团有限公司资产总额12,604,826,487.24元，净资产6,671,672,668.44元，营业收入2,027,660,477.01元，净利润609,937,368.91元。

（3）拉萨康达汽贸有限责任公司是一家获得多种汽车品牌销售权及进出口权的综合汽贸公司。公司始建于 1989 年，在西藏地区享有较高的知名度和良好的商业信誉，被拉萨市运管处核定为 “一类维修企业”，多次被西藏自治区政府部门授予“先进私营企业”、“诚信企业”、“纳税先进企业”等荣誉称号。2002年-2013 年连续被西藏自治区农业银行评定并授信为“AAA”或 “AA+”级信用企业。公司现已形成年销汽车6500 多台（占拉萨年乘用车上牌总量的53%），年维修车辆67000 多台次的规模。截止2016 年7 月1 日，公司总资产人民币5.9 亿元，2015 年实现营业收入人民币10 亿元，利润总额人民币6579 万元。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：拉萨市金珠西路158号

注册资本：壹亿元

法定代表人：冯国忠

经营范围：汽车销售（北汽福田、一汽大众、郑州日产）；自营和代理各类商品和技术的进出口；汽车大修及配件销售。普通专用车、工程机械配件、机电产品、拖拉机、农机具产品的销售；太阳能产品销售及安装；房屋租赁；代办机动车辆上户；二手汽车销售；汽车租赁；消防车辆、消防设备、消防器材的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。

主要股东：冯国忠，持有公司50%股份。

截止2015年12月31日，拉萨康达汽贸有限责任公司资产总额587,504,391.79元，净资产442,137,626.73元，营业收入1,001,696,762.73元，净利润 60,408,898.30元。

（4）西藏林芝嘉龙建筑房地产开发有限公司成立于 2006 年，秉承“造福林芝、服务社会”的经营理念，先后开发了嘉龙花园商铺、公寓，林芝民俗步行街、花园洋房等林芝市标志性建筑。在建的林芝万豪国际大酒店项目主体已经完工，计划于 2018 年投入运营，将成为林芝新地标和公司利润新的增长点。目前公司净资产余额约 1.6 亿元，且每年以 20%的幅度增长，持续盈利状况良好。

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇广东路303号

注册资本：捌仟陆佰万圆

法定代表人：罗全德

经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；房地产开发贰级。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

主要股东：罗全德，持有公司51%股份。

截止2015年12月31日，西藏林芝嘉龙建筑房地产开发有限公司资产总额414,154,852.80元，净资产215,382,539.68元，营业收入64,528,390.47元，净利润44,302,504.47元。

（5）成都瑞兴实业有限公司主要业务涉及石油天然气工程、国际工程、石油天然气装备制造、工业自动化控制、信息产业、安全产业、投资等领域，集研发、设计、生产、销售、工程及技术服务于一体，同时拥有国外众多著名品牌的工业自动化控制系统、仪器仪表、阀门、设备在中国及地区的全权代理。公司在石油天然气装备制造、LNG/L-CNG 设备整体解决方案、工业自动化控制系统解决方案、安全整体解决方案等领域，力推高新技术产品，拥有数名业内资深专家型技术人才和国内强大的销售和服务机构。公司连续多年被授予“纳税大户”、“重合同守信用企业”、海关“A 级企业”、“成长性企业”、“重点优势企业”、“AAA诚信企业”称号。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：成都市龙潭工业园区华盛路58号六栋瑞兴大厦

注册资本：贰仟万元

法定代表人：杜锐

经营范围：石油化工工程总承包；石油、天然气工程设备的研发、生产、销售及工程技术咨询服务；仪器仪表、自动化控制系统的设计、生产、成套；机电产品（不含汽车）的生产、销售；现代办公设备（不含彩色复印机）、电工器材、金属材料（不含稀贵金属）、建材、五交化轻工产品；自营和代理各类商务及技术的进出口业务；防雷工程的设计、施工；投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：杜锐，持有公司94%股份。

截止2015年12月31日，成都瑞兴实业有限公司资产总额200,880,264.01元，净资产119,945,656.64元，营业收入31,960,772.87元，净利润68,369.15元。

（6）西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司于 2000 年 5 月10 日成立，现注册资本为 13389 万元，是西藏自治区批准成立的第 10 家规范股份制企业，是西藏目前规模最大、最具现代化水平的牦牛乳品加工企业。2001 年，公司通过了 ISO9001 国际质量体系认证和 ISO14001 国际环境体系认证，成为西藏首家通过认证的企业。2002 年底，公司被国家农业部等 9 部委认定为第二批农业产业化国家重点龙头企业，同时被自治区人民政府认定为西藏自治区级农牧业产业化龙头企业，是自治区政府重点扶持的三农企业。西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司在西藏发展有十多年时间。在西藏自治区党委、政府、人大、政协、社会各界各级领导的关心支持下，一步一步发展壮大。公司目前已在拉萨、四川若尔盖、青海黄南州、甘肃甘南建立了全国四大牦牛奶加工、养殖示范基地，产品三大系列、十八个品种产品，已远销全国20 多个省市及香港、澳门地区。公司已成为中国牦牛奶第一品牌，中国西部藏区第一品牌。牦牛奶及牦牛婴幼儿奶粉，已成为藏区人民对中国婴幼儿、高端人群的真情奉献，普遍受到内地儿童宝宝、高端人群的欢迎。牦牛奶系列产品，营养高、品质好，并受到国际市场欢迎，英国媒体、日本媒体争相报道、介绍，并称之为能量食品。

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路东一路6号

注册资本：贰仟捌佰柒拾柒万贰仟壹佰元

法定代表人：王世全

经营范围：一般经营项目：对食品加工业的投资；企业管理软件的设计、开发及销售、网络设备安装和维修（经营范围中涉及专项审批的、凭专项审批证件经营）。

主要股东：王世全，持有公司89.57%股份。

截止2015年12月31日，西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司资产总额91,414,336.97元，净资产84,296,154.29元，营业收入0.00元，净利润2,424,925.94元。

（7）合肥嘉利置业有限公司成立于 2003 年 9 月，主要经营房地产开发、销售、物业管理、建筑材料、五金交电销售。自成立以来历经数年洗礼，凭借专业化、团队化运营管理、产业链及资源的有效整合实现跨越式发展，现已打造成在房地产行业中的领先地位。公司现有房地产产业布局安徽省合肥市、六安市、霍山县，公司总资产逾 10 亿元，现有净资产余额 1.5 亿元，且每年均以10%-20%的幅度增长持续盈利。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：安徽省合肥市宿州路60号枫林大厦501号（太阳城）

注册资本：壹仟贰佰万元

法定代表人：何福德

经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料、五金交电销售。

主要股东：郑红进，持有公司55%股份，何福德，持有公司45%股份。

截止2015年12月31日，合肥嘉利置业有限公司资产总额155,232,789.88元，净资产99,891,993.01元，营业收入50,602,981.04元，净利润11,469,318.54元。

（8）西藏贵福实业有限公司成立于2004年，主营房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包，建辅建材、沥青制品销售，机械设备租赁、矿产品加工销售。2016年签约拉萨教育城市政工程建设二期等项目，签约金额8亿元，预期利润达到1.7亿元，在西藏同行业中处于领先地位。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：拉萨太阳岛中和国际广场4栋3楼6-10号

注册资本：壹亿陆仟捌佰万元

法定代表人：高卫权

经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建辅建材、沥青制品的销售；机械设备租赁；矿产品加工、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。

主要股东：高子云，持有公司50%股份。

截止2015年12月31日，西藏贵福实业有限公司资产总额176,500,935.47元，净资产127,584,123.39元，营业收入152,223,736.41元，净利润11,718,022.70元。

以上投资人与本公司之间都不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。上述投资人之间无关联关系，均以现金入股。

三、投资标的基本情况

公司名称：德吉财产保险股份有限公司

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区

注册资本：人民币10亿元

法定代表人：杨铿

组织形式：股份有限公司

经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险分出业务；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

德吉财险依法设立股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，按各自职责实施经营、管理、监督。董事会拟设七名董事，本公司委派一名；监事会拟设三名监事，由股东代表和职工代表（一名）组成；公司拟设总经理一名，全面负责公司日常经营管理工作，总经理对董事会负责并向董事会报告工作。德吉财险将采用总分结合的两级管理模式，实行扁平化管理。总公司作为独立法人，为一级核算单位，内设配套的职能部门，对分公司实施管理和监控；分公司作为独立的事业部，是公司的利润中心，构成公司的业务流程现场；分公司内设营业部是公司的一线展业机构，构成公司的业务基础。德吉财险将根据职、责、权的合理划分，构建高效的组织结构，按照业务板块、支持板块和综合板块的构建模式，明确公司职能结构与层次结构。

按照相关规定，申请设立保险公司的流程如下：

（1）申请人向保监会提交法定的筹建文件和资料。

（2）保监会对设立申请进行审查，自受理之日起六个月内作出批准或者不批准筹建的决定。

（3）申请人应当自收到批准筹建通知之日起一年内完成筹建工作；筹建期间不得从事保险经营活动。

（4）筹建工作完成后，申请人向保监会提出开业申请，保监会应当自受理开业申请之日起六十日内，作出批准或者不批准开业的决定。决定批准的，颁发经营保险业务许可证。

目前该项目尚处于准备资料，申请设立阶段。根据保监会关于设立财险公司的申请资料要求，已进行的主要工作如下：

（1）本公司已于2016年12月28日签署《德吉财产保险股份有限公司股份认购书》，以自有资金认购德吉财险股份1亿股。本认购书发出后，即不可撤销，经保监会审核符合保险公司发起人资格后，视为认购协议达成，正式生效。

（2）上述9家发起人已于2016年12月28日召开发起人会议，审议通过了《德吉财产保险股份有限公司筹建方案》、《德吉财产保险股份有限公司章程（草案）》、成立德吉财险筹备组、选举董事长和总经理等事项。

待相关申请资料准备完成后，筹备组将尽快向保监会提交材料。

四、协议的主要内容

尚未签署发起人协议。

五、对外投资对上市公司的影响

随着我国经济社会的快速发展，人民生活水平的迅速提高，对保险市场形成巨大需求，保险业对稳定经济，安定社会，保障人民生活的重要作用日益明显。公司通过参股德吉财险，拓展公司业务蓝图，使公司获得新的利润增长点，符合公司实际情况和战略需求，将对公司的长远发展带来正面影响，同时促进西藏地区经济和社会的发展。

鉴于项目正处于申请设立阶段，该项投资对本公司2016年度经营业绩无影响，对公司长期收益的具体影响具有不确定性。本次参股保险公司，与公司现有业务无协同效应，不会改变本公司主营业务。

该项投资不涉及关联交易和同业竞争。

六、对外投资的风险分析

本公司对该项投资进行了可行性论证，但仍然存在以下风险：

1、保险公司的设立需要得到保监会的批准，能否获得保监会批准以及获得批准的时间均存在不确定性。

2、按时缴纳股本金的不确定风险

本项目获得保监会批准设立后开业申请前，各投资人需以自有资金入股，届时各投资人是否能够足额缴纳股本金具有不确定性。

3、运营风险

（1）德吉财险公司成立后的运营，受到国家宏观经济环境和产业政策的影响，同时在经营中面临系统性风险、业务经营风险、诚信意识风险、资金使用风险、偿付能力不足等诸多因素的影响，其盈利能力有待市场检验。

（2）本项目各发起人没有从事财险公司经营管理的经验，但管理团队配备了相应的专业人员，总经理等管理人员具备保险从业资格和相应的管理经验。

我公司将督促德吉财险在运营中，不断加强合规运营，采取规避系统性风险、分解赔偿性风险、控制人为性风险、抑制技术性风险、降低投资性风险等多种防控措施，降低和防止各类风险造成的不利影响。

目前德吉财险公司尚处于准备资料，申请设立阶段。公司将按照相关规定，及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2016年12月30日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2016-090

西藏诺迪康药业股份有限公司

对外投资的补充公告

重要内容提示：

●特别风险提示：

鉴于：（1）不良债权可能无法顺利收回；（2）本公司有权自主选择退出本项目，但本公司在本协议中的权益只能转让给北京金达隆资产管理有限公司（以下简称“金达隆”），届时金达隆可能因为资金状况无法顺利回购。

因此，公司在本项目中面临不能获得预期收益、甚至损失部分或全部投资本金的风险。

公司于2016年12月17日发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司对外投资公告》，披露了本公司与金达隆联合投资收购处置四川农行营业部不良债权项目的相关事项。（具体内容详见公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告）

现根据上海证券交易所的审核意见，补充披露如下：

一、投资方情况介绍：

金达隆公司注册资本1亿元，实缴资本1390万元。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司无行政处罚信息，也没有被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。根据彭航本人提供的个人信用报告，目前无贷款逾期未归还的情况。同时，经查询中国执行信息公开网，金达隆和彭航亦不属于失信被执行人。

二、项目标的基本情况

本次合作项目为收购处置四川农行营业部不良债权资产包，该资产包共137户不良债权，截止2015年12月31日，涉及本金550,497,959.09元，利息901,860,276.81元，本息共计1,452,358,235.90元。金达隆公司支付竞拍保证金后（竞拍保证金由本公司出资3968万元，其余由金达隆支付），参与了中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司就该不良债权资产包的竞拍，金达隆成功竞拍并已与中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司签署了《债权收益权转让协议》。金达隆竞购该项目的总价款及前期项目咨询及管理费合计为14317万元，转让款已结清。本公司前期支付的3968万元竞拍保证金转为项目投资款，占该项目股份比例为27.72%，金达隆方占比72.28%。

根据金达隆提供的上述不良债权尽调报告，资产包涉及本金550,497,959.09元，利息901,860,276.81元，按贷款逾期时间划分，其主要构成如下：

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按照贷款担保方式来划分，其主要构成如下：

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说明：上述不良债权中，部分抵押物已处置，部分担保存在瑕疵。

本项目预计五年基本完成，项目所有后续事宜均由金达隆处理，包括与有关资产管理公司签署资产包收购之相关协议；聘请（包括续签农行已经委托律师的债权项目）律师、签署委托代理协议及补充协议；处理债权时依法委托律师调查取证、签署和解协议、起诉、申请强制执行、收取项目回款、签收有关法律文书等。

根据经验，一般收取此类不良债权所采取的方法如下：

1、与债务人协商谈判，促使债务人回购。

2、在债务人不回购的前提下，通过拍卖等方式转让给第三方。

3、通过诉讼，以诉促谈，确保债权尽快实现。

4、其他有利于债权实现的合法方法。

金达隆公司将根据项目实际进展情况，综合采用适当的方式收回债权。