声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为广州恒运企业集团股份有限公司董事会办公室。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
一、本公司提供的文件材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。本公司提供的材料中的复印件与原件完全一致，上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
二、除了已提交的文件材料外，本公司没有应提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应披露而未披露的任何重要事实。
三、本公司承诺并保证，如因本公司违反上述内容而引起穗恒运A出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
穗恒运A拟将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控（股票代码：000987.SZ），交易双方依据经有权部门核准的广州证券24.4782%股权对应的资产评估值最终确定本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为穗恒运A，交易对方为越秀金控。在本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券67.2350%股权，广州越秀金控为广州证券的控股股东。
2、本次交易的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权。
3、本次交易的交易方式为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行317,630,412股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权，交易对方最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、越秀金控本次发行股份购买广州证券24.4782%股权的股票发行价格为越秀金控重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为13.16元/股。
5、本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以经有权部门核准的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果468,001.6222万元为基础并由交易双方协商确定，交易双方确定的最终交易价格为468,001.6222万元。
6、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
此外，除发行股份并支付现金购买穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权外，交易对方越秀金控同时还通过发行股份购买广州证券其他五名股东所持有的广州证券8.2868%股权并募集不超过50亿元配套资金。
按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，交易对方本次重大资产重组完成后，本公司将持有越秀金控10.44%股权，越秀金控将直接和间接共持有广州证券100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；或购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。
根据穗恒运A、广州证券经审计的2015年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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注：1、穗恒运A和广州证券的资产总额、资产净额和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照广州证券资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、广州证券资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和广州证券营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
2、广州证券在2015年12月进行了增资，穗恒运A在该轮增资中投入了97,912.80万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与越秀金控不存在关联关系。交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将直接持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东中广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。
根据交易对方重组方案测算，交易对方越秀金控完成重大资产重组后，考虑配套融资的情况下，各主要股东股权比例如下：
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根据目前越秀金控的《公司章程》，越秀金控设非独立董事6名，其中员工董事一名，越秀金控选举董事采取累积投票制，结合发行完成后广州市国资委的持股比例、前述主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。此外，公司在交易完成后12个月内未有增持越秀金控的计划，本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。
结合上述情况，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方重大资产重组完成后，公司未对越秀金控构成重大影响，公司与越秀金控不构成关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，穗恒运A控股股东和实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、标的资产评估和作价情况
根据中联羊城出具的《评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，采用市场法评估后，广州证券股东全部权益价值为人民币1,911,914.16万元，评估增值人民币827,661.11万元，增值率76.33%，评估后每股价值为3.5667元。依据前述评估值计算的公司持有的广州证券24.4782%股权在评估基准日对应评估值为468,001.6222万元。
根据有权部门核准的评估报告，经交易双方友好协商后，将广州证券24.4782%股权的交易价格确定为468,001.6222万元。
五、本次交易的支付方式
本次交易的交易方式为上市公司穗恒运A向交易对方上市公司越秀金控出售所持有的广州证券24.4782%股权，越秀金控向穗恒运A以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，交易对价共计468,001.6222万元，其中，股份对价418, 001.6222万元，货币资金对价50,000.00万元。
六、本次交易中交易对方股份发行情况
（一）交易对方发行股份的种类和面值
交易对方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）交易对方发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
交易对方本次发行股份购买资产的定价基准日确定为交易对方第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，交易对方本次股份的发行价格为13.16元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价的90%（基准日前20个交易日交易对方股票交易均价为14.62元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，交易对方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）交易对方发行股份的数量
按照本次交易418,001.6222万元股份对价及13.16元/股发行价格计算的交易对方本次交易发行股份的数量为317,630,412股。
交易对方最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（四）交易对方股票发行价格调整机制
为应对因资本市场整体波动造成越秀金控股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司和越秀金控同意，在越秀金控审议重大资产重组的股东大会决议公告日至越秀金控重大资产重组获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调；若越秀金控董事会经审议决定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调的，则本次交易的交易对方发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
上市公司和越秀金控同意，若满足前述约定的调价机制触发条件的，则越秀金控董事会可以按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格进行一次下调。
七、本次股份对价的锁定期
上市公司通过本次交易取得的交易对方越秀金控的股份自发行结束之日起锁定12个月。
八、本次交易完成后公司对所取得股份对价的确认及计量
交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东中广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。
根据越秀金控的《公司章程》，越秀金控设6名非独立董事，其中职工董事一名，董事会选举采取累积投票制。结合发行完成后广州市国资委控制的持股比例、前述主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。此外，公司在交易完成后12个月内未有增持越秀金控的计划，本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。
综合上述情况，交易完成后，公司未对越秀金控构成重大影响，同时基于会计谨慎性的考虑，公司在备考财务报告中将本次交易完成后所取得的越秀金控的股份计入可供出售金融资产核算。
未来，随着客观情况的变化，公司对越秀金控的投资可能发生重大变化进而可能会对公司财务报表等方面产生较大影响。
九、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成后，公司将在资产规模、资本实力等方面得到显著提升，公司经营业绩也将发生较大变化。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司审计报告、未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2015年/2015年12月31日和2016年1-9月/2016年9月30日主要报表项目对比情况如下表所示：
单位：万元
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单位：万元
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注：本报告书摘要中，穗恒运A2016年9月30日/2016年1-9月部分财务数据与已公告的2016年三季度报告略有差异，系依据广州证券经审计的财务报告调整确认投资收益及其他综合收益所致。下同。
本次交易完成后，公司资产构成中，对外股权投资形成的资产比例进一步上升，同时，资产总额和所有者权益总额都有较大幅度的上升；受对外投资确认投资收益下降的影响，公司净利润会有较大幅度下降。
（二）本次交易对上市公司持续盈利和未来发展的影响
从上市公司来看，本次交易有利于上市公司扩大规模，促进公司长远发展，主要表现在以下方面：
1、本次交易有利于公司改善资本结构，降低财务风险。截至2016年9月末，公司资产负债率为55.08%，负债规模达到51.43亿元，其中，短期借款、超短期融资券和应付债券余额分别18.19亿元、2.00亿元和18.76亿元，债务负担较重；本次交易后，公司总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于公司改善资本结构，降低财务风险，为促进公司发展奠定基础。
2、本次交易中公司获得50,000.00万元现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，促进公司持续健康发展。
3、本次交易后，公司获得上市公司越秀金控股份，公司可以围绕所持上市公司股份根据公司资金需求进行管理，相比持有非上市公司股权，公司资产及资金管理的灵活性将更强。
综上，本次交易虽然可能会使公司未来因投资收益下降进而导致营业利润有所下降，但更有利于公司的长远发展。
十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，上市公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，越秀金控召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
3、广州开发区管委会和广州市国资委的决策过程如下：
广州证券24.4782%股权评估价值已经获得广州市国资委的核准；
穗恒运A与越秀金控协议转让广州证券24.4782%股权事项已经获得广州开发区管委会同意和广州市国资委的批准。
4、广东省国资委的决策过程
越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案已取得广东省国资委的预核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股权并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书摘要出具之日，上市公司（不含子公司）共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行（广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），公司将与上述银行协商取得上述银行关于本次重大资产出售的同意函或豁免函。
此外，根据公司公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，公司将就本次重大资产出售事项通知主承销商并根据需要协助履行相关程序。
重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易的协议签署情况
本次交易双方穗恒运A与越秀金控于2016年12月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。该协议的生效条件如下：
协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、协议经越秀金控、穗恒运A董事会批准；
2、穗恒运A参与本次重组取得广东省国资委核准；
3、协议经越秀金控、穗恒运A股东大会批准；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、中国证监会核准本次重组（指交易对方本次重大资产重组）。
上述条件一经实现，协议即生效。
十二、本次重组参与各方做出的重要承诺
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
穗恒运A董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。穗恒运A将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、积极发展各项业务
本次交易完成后，公司在资源配置灵活度与财务结构上将会得到较大的优化，公司将会集中资源积极发展各项业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。
第二章 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经穗恒运A第八届董事会十三次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股权并募集配套资金获得中国证监会的核准。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准为本次交易的生效前提条件。
此外，上市公司（不含子公司）共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行（广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），公司将与上述银行协商取得上述银行关于本次重大资产出售的同意函或豁免函。根据公司公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，公司将就本次重大资产出售事项通知主承销商并根据需要协助履行相关程序。
本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司和交易对方存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议、终止交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
本次交易存在上市公司及交易对方在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中联羊城出具的资产评估结果，本次评估采用市场法的结果作为最终评估结论。广州证券的股东全部权益价值于评估基准日二○一六年六月三十日的市场价值评估结论为：人民币1,911,914.16万元，评估增值人民币827,661.11万元，增值率76.33%。公司持有的广州证券24.4782%股权在评估基准日对应评估值为468,001.6222万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）本次交易现金对价支付的风险
本次交易所涉及的现金对价主要由交易对方通过募集配套资金的方式募集，若交易对方募集配套资金的方案无法获得核准或者募集配套资金获得核准后发行不成功，将存在无法支付现金对价的风险。
（四）本次交易股份对价股价波动的风险
本次交易中有418,001.6222万元的对价通过越秀金控向公司非公开发行股份的方式支付，交易对方发行股份价格为13.16元/股。
本次资产出售需要相关单位审批且需要一定的时间周期方能完成。越秀金控股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。越秀金控的股票价格在公司最终获得股份对价之前及股票锁定期内及锁定期后可能出现波动，甚至出现相比本次发行股份价格倒挂的情况，从而给公司带来一定的风险。
本次交易完成后，从目前情况来看，公司将会将所持越秀金控股份计入可供出售金融资产核算。可供出售金融资产的后续会计处理方式为：可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。在前述会计处理方式下，在公司持有越秀金控股份期间，越秀金控股价的波动将会对公司会计期末的总资产和净资产额产生较大影响，进而影响公司的资产负债率、净资产收益率等财务指标，从而给公司带来一定的风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
交易对方重大资产重组完成后，穗恒运A将直接持有广州证券母公司广州越秀金控之母公司越秀金控10.44%股权，而不再持有广州证券的股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.6570元/股下降至交易后的0.3888元/股。因此，公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
三、经营风险
（一）公司营业利润下降的风险
2014年度、2015年度、2016年1-9月，公司按照长期股权投资权益法确认的广州证券的投资收益分别为10,894.45万元、22,566.15万元、16,797.86万元，前述投资收益占公司归属于母公司净利润比例分别为16.88%、50.14%和38.78%，占比较高。本次交易后公司不再直接持有广州证券的股权而仅持有越秀金控股份，公司对持有的越秀金控股份将计入可供出售金融资产核算，因此，公司未来投资收益可能出现较大幅度的下降。如果公司其他业务不能有所增长以抵消投资收益下降带来的影响，公司将面临营业利润下降的风险。
（二）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组将获得较大额的资产出售收益，该收益属于非经常性损益，不具可持续性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。穗恒运A股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，本报告书摘要公告后及未来公司持有越秀金控股票期间，穗恒运A股票价格还有可能受越秀金控股票价格波动影响而波动。
因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易系广州证券各中小股东利用本次参与越秀金控重组推动所持资产证券化，分享越秀金控未来发展带来收益的重要机遇，同时，也是越秀金控理顺股权关系，促进越秀金控成为国内主要金融控股平台的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、所持股权证券化，促进公司资产保值增值
本次交易将公司所持有的广州证券参股权出售，所获部分对价为上市公司越秀金控的股份，有利于增强公司资产流动性，同时获得二级市场溢价，有利于促进公司资产保值增值，从而保护全体股东的利益。
2、改善资本结构，降低融资成本
由于本次交易中公司根据自身经营发展的资金需求，获取部分现金对价。本次交易完成后，公司净资产额和总资产额均有一定幅度的增长，因此本次交易可以改善公司资产负债结构，降低综合融资成本，补充公司流动资金，有利于公司的长远发展。
3、看好越秀金控未来发展，分享发展成果
越秀金控作为广州市政府打造的上市金控平台，未来发展前景广阔。通过本次交易，公司将直接持有越秀金控股份，可以充分分享越秀金控未来快速发展带来的收益，保护全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，上市公司召开了第八届董事会第十三会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，越秀金控召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
3、广州开发区管委会和广州市国资委的决策过程如下：
广州证券24.4782%股权评估价值已经获得广州市国资委核准；
穗恒运A与越秀金控协议转让广州证券24.4782%股权事项已经获得广州开发区管委会同意和广州市国资委的批准。
4、广东省国资委的决策过程
越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案已取得广东省国资委的预核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股权并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书摘要出具之日，上市公司（不含子公司）共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行（广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），公司将与上述银行协商取得上述银行关于本次重大资产出售的同意函或豁免函。
此外，根据公司公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，公司将就本次重大资产出售事项通知主承销商并根据需要协助履行相关程序。
重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
穗恒运A现拟将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券之控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控，越秀金控以货币资金及其非公开发行的股份作为对价。
此外，除发行股份并支付现金购买穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权外，交易对方越秀金控同时还通过发行股份购买广州证券其他五名股东所持有的广州证券8.2868%股权并募集不超过50亿元配套资金。
按照交易对方重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，交易对方重大资产重组完成后，穗恒运A将直接持有越秀金控10.44%股权，而不再持有广州证券股权，越秀金控将直接和间接共持有广州证券100%股权。
（一）交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产出让方：穗恒运A
资产受让方、交易对方：越秀金控
2、交易标的
本次交易标的：广州证券24.4782%股权。
3、定价原则及交易价格
上市公司、交易对方及广州证券其他五名股东共同委托的中联羊城已出具《评估报告》。根据中联羊城出具的《评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，采用市场法评估后，广州证券股东全部权益价值为人民币1,911,914.16万元，评估增值人民币827,661.11万元，增值率76.33%，评估后每股价值为3.5667元。公司持有的广州证券24.4782%股权在评估基准日对应评估值为468,001.6222万元。
根据有权部门核准的评估报告，经交易双方经友好协商，本次交易的价格为468,001.6222万元。
（二）交易对价具体情况
1、本次重组对价支付方式
本次交易的交易方式为上市公司穗恒运A向交易对方上市公司越秀金控出售所持有的广州证券24.4782%股权，越秀金控向穗恒运A以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，共支付交易对价468,001.6222万元，其中，股份对价418,001.6222万元，货币资金对价50,000.00万元。
2、本次交易中交易对方股份发行情况
（1）交易对方发行股份的种类和面值
交易对方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）交易对方发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
交易对方本次发行股份购买资产的定价基准日确定为交易对方第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，交易对方重大资产重组的股份发行价格为13.16元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价的90%（基准日前20个交易日交易对方股票交易均价为14.62元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，交易对方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（3）交易对方发行股份的数量
按照本次交易418,001.6222万元股份对价及13.16元/股发行价格计算的交易对方本次交易发行股份的数量为317,630,412股。
交易对方最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（4）价格调整机制
为应对因资本市场整体波动造成越秀金控股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司和越秀金控同意，在越秀金控审议重大资产重组的股东大会决议公告日至越秀金控重大资产重组获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调；若越秀金控董事会经审议决定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调的，则本次交易的交易对方发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
上市公司和越秀金控同意，若满足前述约定的调价机制触发条件的，则越秀金控董事会可以按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格进行一次下调。
3、现金对价的支付安排
越秀金控应在其本次交易募集配套资金到账后十个工作日内或越秀金控重大资产重组获得中国证监会核准之日起三十个工作日内（以孰早为准），向公司指定的账户支付应付的全部现金对价。
4、本次股份对价的锁定期
上市公司通过本次交易取得的交易对方越秀金控的股份自发行结束之日起锁定12个月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据穗恒运A、广州证券经审计的2015年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
■
注：1、穗恒运A和广州证券的资产总额、资产净额和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照广州证券资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、广州证券资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和广州证券营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
2、广州证券在2015年12月进行了增资，穗恒运A在该轮增资中投入了97,912.80万元。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与越秀金控不存在关联关系。交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将直接持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。
根据交易对方重组方案测算，交易对方越秀金控完成重大资产重组后，各主要股东股权比例如下：
■
根据目前越秀金控的《公司章程》，越秀金控设非独立董事6名，其中员工董事一名。越秀金控选举董事采取累积投票制，结合发行完成后广州市国资委的持股比例、前述主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。此外，公司在交易完成后12个月内未有增持越秀金控的计划，本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。
结合上述情况，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方重大资产重组完成后，公司未对越秀金控构成重大影响，公司与越秀金控不构成关联关系，本次交易不属于关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为公司向越秀金控出售广州证券24.4782%的股权，公司的股权结构未发生变化。本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为凯得控股，实际控制人仍然为广州开发区管委会，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将在资产规模、资本实力等方面得到显著提升，公司经营业绩也将发生较大变化。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司审计报告、未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2015年/2015年12月31日和2016年1-9月/2016年9月30日主要报表项目对比情况如下表所示：
单位：万元
■
单位：万元
■
本次交易完成后，公司资产构成中，对外股权投资形成的资产比例进一步上升，同时，资产总额和所有者权益总额都有较大幅度的上升；受对外投资确认投资收益下降的影响，公司净利润会有较大幅度下降。
（二）本次交易对上市公司持续盈利和未来发展的影响
从上市公司来看，本次交易有利于上市公司扩大规模，促进公司长远发展，主要表现在以下方面：
1、本次交易有利于公司改善资本结构，降低财务风险。截至2016年9月末，公司资产负债率为55.08%，负债规模达到51.43亿元，其中，短期借款、超短期融资券和应付债券余额分别18.19亿元、2.00亿元和18.76亿元，债务负担较重；本次交易后，公司总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于公司改善资本结构，降低财务风险，为促进公司发展奠定基础。
2、本次交易中公司获得50,000.00万元现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，促进公司持续健康发展。
3、本次交易后，公司获得上市公司越秀金控股份，公司可以围绕所持上市公司股份根据公司资金需求进行管理，相比持有非上市公司股权，公司资产及资金管理的灵活性将更强。
综上，本次交易虽然可能会使公司未来因投资收益下降进而导致营业利润下降，但更有利于公司的长远发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售其持有的广州证券24.4782%股权，交易对方以货币资金及非公开发行股份作为交易对价，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
广州恒运企业集团股份有限公司
2016年12月25日
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