上海至纯洁净系统科技股份有限公司公告（系列）_新浪财经

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本次利润分配已经实施完毕，具体情况如下：

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注：公司履行了为蒋渊、陆龙英、吴海华、孙时伟代扣代缴个人所得税的义务，上述代扣代缴的个人所得税已经向上海市税务局闵行区分局吴泾税务所申报并缴纳完毕。

（2）2013年的股利分配

2013年5月10日，第一届董事会第十七次会议审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》，并同时审议通过了《关于召开2012年年度股东大会议案》；2013年5月31日，公司召开2012年年度股东大会，会议审议并一致通过了《公司2012年度利润分配的方案》，全体股东一致同意按当天持股比例分配449.12万元现金股利。

分配时公司各个股东的持股比例、分配金额如下所示：

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本次利润分配已经实施完毕，具体情况如下：

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（3）2014年的股利分配

2014年2月14日，第一届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》，并同时审议通过了《关于召开2013年年度股东大会议案》；2014年3月31日，公司召开2013年年度股东大会，会议审议并一致通过了《公司2013年度利润分配的方案》，全体股东一致同意按当天持股比例分配293.80万元现金股利。

分配时公司各个股东的持股比例、分配金额如下所示：

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3、发行前滚存利润的安排

根据2013年6月21日召开的公司2013年度第二次临时股东大会和2016年6月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前历年滚存利润分配的议案》，为维护新老股东利益，决定将本次发行人民币普通股股票上市前形成的未分配利润，由本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。

4、本次发行上市后的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司股利分配政策如下：

（1）母公司的股利分配政策：

①股利分配原则

发行人应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。发行人应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾发行人的可持续发展。发行人可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害持续经营能力。发行人董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

②股利的分配方式

发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，发行人应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到20%。可供分配利润指当年公司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为发行人。发行人在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。发行人董事会可以根据发行人的资金需求状况提议发行人进行中期现金分配。发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，发行人董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

③股利分配政策的变更

发行人应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。发行人将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但发行人保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下，发行人应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

④利润分配政策的研究论证程序和决策机制

公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案；

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

监事会应当就利润分配的提案提出明确意见：监事会同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的，应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会；

利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政策必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司《章程》中指定的信息披露媒体向公众披露。

2、子公司的股利分配政策：

本公司的三家全资子公司至砾机电设备（上海）有限公司、上海诺同电子科技有限公司、驭航信息技术（上海）有限公司及两家控股子公司上海鸿宝医疗器械有限公司、上海天鼎通用设备有限公司的股利分配政策与母公司保持一致，即上述五家子公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于各自当年实现的可供分配利润的百分之二十。利润分配主体为上述五家子公司。

（六）主要子公司（含间接持股）的情况

1、公司拥有的全资子公司情况

（1）至砾机电设备（上海）有限公司

至砾机电设备（上海）有限公司成立于2010年9月7日，企业法人营业执照注册号为310112001009474，企业类型为有限责任公司，注册地址为上海市奉贤区环城北路539号6号厂房，主要生产经营地址为上海市奉贤区环城北路539号6号厂房。至砾机电的经营范围包括机电设备、自动化设备的批发、零售，高低压电气设备的制造，从事工业自动化科技、电子科技、网络科技、计算机科技、光电科技、生物半导体技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。

至砾机电成立时的股权结构如下表所示：

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因为刘凤系公司中层管理人员、核心技术人员徐力的配偶，为规范公司治理结构、保证规范运作，根据2011年10月9日公司第一届董事会第二次会议决议，公司决定收购刘凤持有的至砾机电30%的股权。

根据上海轩诚会计师事务所2011年11月10日出具的《至砾机电设备（上海）有限公司2011年10月净资产审计报告》（轩诚会报（2011）3144号），2011年10月31日至砾机电的净资产为29.31万元。

根据上海集联资产评估有限公司2011年11月25日出具的《至砾机电设备（上海）有限公司拟股权转让所涉股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字[2011]第J2161号），至砾机电全部股东权益于评估基准日2011年10月31日的评估价值为29.31万元。

2011年12月2日，至砾机电股东会决定完成分期出资，将实收资本增加至100万元，其中本公司尚需出资49万元，刘凤尚需出资21万元。公司与刘凤签署了股权转让协议，以30万元购买刘凤持有的至砾机电30%的股权，该股权转让价格以2011年10月31日的评估价值29.31万元为基础，同时考虑了本次出资的影响。

2011年12月20日，上海轩诚会计师事务所出具了验资报告（轩诚验报（2011）2407号），经审验，截至2011年12月13日，本次出资均已到位，至砾机电注册资本为100万元，实收资本为100万元，其中本公司实际出资70万元，刘凤实际出资30万元，出资方式均为货币资金。

2011年12月22日，公司支付给刘凤30万元的股权转让价款，已经办理完工商变更登记。

根据至砾机电2013年9月9日股东会决议和修改后的章程，至砾机电决定新增注册资本人民币200万元，由发行人于2013年9月12日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币300万元。

2013年9月22日，上海轩诚会计师事务所出具了验资报告（轩诚会报（2013）2380号），经审验，截至2013年9月12日止，至砾机电已收到发行人缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰万元，出资方式为货币资金。

2015年12月31日，至砾机电的总资产为5,289.77万元，净资产为3,185.91万元，2015年实现的营业收入为7,776.95万元、净利润为1,030.05万元。2016年6月30日，至砾机电的总资产为5,148.96万元，净资产为3,542.64万元，2016年1-6月实现的营业收入为1,675.76万元、净利润为356.73万元。

自至砾机电成立之日至本招股意向书摘要签署之日，至砾机电的控股股东、实际控制人均为本公司。

（2）上海诺同电子科技有限公司

上海诺同电子科技有限公司成立于2010年9月7日。上海正达会计师事务所有限公司对诺同电子设立时的出资情况进行了审验，并于2010年8月18日出具了沪正达会验（2010）1111号《验资报告》：“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币100万元，由全体股东分期于两年内缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币30万元，应由上海至纯洁净系统科技有限公司和郑英于2010年8月4日缴纳。经我们审验，截至2010年8月4日止，贵公司（筹）已收到上海至纯洁净系统科技有限公司和郑英首次缴纳的实收资本合计人民币叁拾万元。各股东均以货币出资”。

2011年12月，诺同电子各股东缴纳了第2期注册资本，实收资本达到100万元。2011年12月20日，上海轩诚会计师事务所出具了验资报告（轩诚验报（2011）2406号），经审验，截至2011年12月12日，本次出资均已到位，诺同电子注册资本为100万元，实收资本为100万元，其中本公司实际出资70万元，郑英实际出资30万元，出资方式均为货币资金。上海诺同电子科技有限公司成立于2010年9月7日，企业法人营业执照注册号为310112001009538，企业类型为有限责任公司，注册地址为上海市闵行区紫月路880号3幢2层D室。诺同电子的经营范围包括从事电子科技、网络技术、半导体技术、生物、光电科技、能源技术、节能环保、汽车技术、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，阀门、管道、管接件、不锈钢制品、气体输送设备的销售。

诺同电子成立时的股权结构如下表所示：

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因为郑英系公司中层管理人员的配偶，为规范公司治理结构、保证规范运作，根据2011年10月9日公司第一届董事会第二次会议决议，公司决定收购郑英持有的诺同电子30%的股权。

根据上海轩诚会计师事务所2011年11月10日出具的《上海诺同电子科技有限公司2011年10月净资产审计报告》（轩诚会报（2011）3112号），2011年10月31日诺同电子经审计的净资产为30.60万元。

根据上海集联资产评估有限公司2011年11月25日出具的《上海诺同电子科技有限公司拟股权转让所涉股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字[2011]第J2162号），诺同电子全部股东权益于评估基准日2011年10月31日的评估价值为30.60万元。

2011年12月2日，诺同电子股东会决定完成分期出资，将实收资本增加至100万元，其中本公司尚需出资49万元，郑英尚需出资21万元。公司与郑英签署了股权转让协议，以30万元购买郑英持有的诺同电子30%的股权，该股权转让价格以2011年10月31日的评估价值30.60万元为基础，同时考虑了本次出资的影响。

2011年12月20日，上海轩诚会计师事务所出具了验资报告（轩诚验报（2011）2406号），经审验，截至2011年12月12日，本次出资均已到位，诺同电子注册资本为100万元，实收资本为100万元，其中本公司实际出资70万元，郑英实际出资30万元，出资方式均为货币资金。

2011年12月22日，公司支付给郑英30万元的股权转让价款。2011年12月29日，诺同电子完成工商变更登记。

2015年12月31日，诺同电子的总资产为532.67万元，净资产为83.08万元，2015年实现的营业收入为340.61万元、净利润为-75.46万元。2016年6月30日，诺同电子的总资产为271.19万元，净资产为-33.44万元，2016年1-6月实现的营业收入为238.77万元、净利润为-116.53万元。

自诺同电子成立之日至本招股意向书摘要签署之日，诺同电子的控股股东、实际控制人均为本公司。

（3）驭航信息技术（上海）有限公司

驭航信息技术（上海）有限公司成立于2012年7月4日，企业法人营业执照注册号为310120002037548，企业类型为一人有限责任公司(法人独资)，注册地址为上海市奉贤区南桥镇解放西路633号A室，主要生产经营地址为上海市闵行区紫海路170号。驭航信息的经营范围包括从事计算机信息技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机网络工程施工，计算机软件开发，商务信息咨询，计算机安装。

驭航信息成立时的股权结构如下表所示：

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2012年6月29日，上海轩诚会计师事务所出具了验资报告（轩诚会报（2012）2333号），经审验，截至2012年5月31日，本次出资均已到位，驭航信息注册资本为500万元，实收资本为500万元，其中本公司实际出资500万元，出资方式为货币资金。

2015年12月31日，驭航信息的总资产为179.85万元，净资产为155.31万元，2015年实现的营业收入为90.98万元、净利润为-30.49万元。2016年6月30日，驭航信息的总资产为225.71万元，净资产为163.32万元，2016年1-6月实现的营业收入为69.73万元、净利润为8.01万元。

自驭航信息成立之日至本招股意向书摘要签署之日，驭航信息的控股股东、实际控制人均为本公司。

（4）上海至渊科技有限公司

上海至渊科技有限公司（以下简称“至渊科技”）成立于2015年6月3日，企业法人营业执照注册号为310141000158031，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼东部夹层101-35室。至渊科技的经营范围包括从事工业自动化科技、电子科技、网络科技、光电科技、生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备、自动化成套设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机械设备及配件、制冷设备、空调设备、气动液压设备、实验室设备、办公设备、电子产品及配件、电器设备、仪器仪表、光学仪器、五金交电、刃具、模具、电线电缆、金属密封件、紧固件、高低压电器、电器成套设备。计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

至渊科技成立时的股权结构如下表所示：

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2015年12月31日，至渊科技的总资产为9.18万元，净资产为8.34万元，2015年实现的营业收入为0万元、净利润为-1.66万元。2016年6月30日，至渊科技的总资产为8.91万元，净资产为8.06万元，2016年1-6月实现的营业收入为0万元、净利润为-0.28万元。

自至渊科技成立之日至本招股意向书摘要签署之日，至渊科技的控股股东、实际控制人均为本公司。

（5）上海鸿宝医疗器械有限公司

上海鸿宝医疗器械有限公司成立于1992年6月9日，企业法人营业执照注册号为310226000029501，企业类型为有限责任公司(国内合资)，注册地址与生产经营场所均为上海市奉贤区南桥镇西渡鸿宝村九组。鸿宝医疗的经营范围包括一类医疗器械、系列化冷冻真空干燥机、化工设备、制药设备、环保设备、第一类低压力容器、第二类低、中压容器生产、保健净化装置产品生产，五金交电、日用百货、钢材批发、零售，从事货物进出口业务。

1992年6月9日，上海洪宝医疗器械厂（以下简称“上海洪宝”）与日本国有限会社生体■ー研究会（以下简称“日本生体”）共同出资，经上海市奉贤区人民政府批准，设立了鸿宝医疗，取得了编号为外经贸沪字（1992）0355号《中外合资经营企业批准证书》，并经上海市工商行政管理局（以下称“上海市工商局”）登记，取得了注册号为工商企合沪字第01360号的《企业法人营业执照》。

根据合资双方签订的《上海鸿宝医疗器械有限公司合同》及《上海鸿宝医疗器械有限公司章程》及其他工商登记资料，上海洪宝以土地使用权、厂房、机械设备以及20万元人民币现金共计23.8万美元对鸿宝医疗进行出资。经上海长信会计师事务所于1993年3月10日出具的长会报（93）字第78号《验资报告》验证，上海洪宝实际投资人民币1,286,723.20，按照美元汇率人民币5.406元/1美元，折合为23.8万美元。

鸿宝医疗设立时注册资本为34万美元，股权结构如下：

单位：万美元

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2006年10月，上海洪宝及日本生体分别将其各自持有的鸿宝医疗的股权转让给李梦祥、朱金才、罗玉春、方郁官等四名自然人。就上海洪宝持有的鸿宝医疗70%股权的转让事宜履行的程序如下：

（1）2005年12月18日，上海宏贤资产评估有限公司出具了编号为宏资评报字[2005]第F222号《上海鸿宝医疗器械有限公司整体资产评估报告书》，确认鸿宝医疗在评估基准日2005年10月31日净资产的评估值为人民币1,298,796.65元。上海宏贤资产评估有限公司具有国有资产管理部门认可的资产评估资格。

（2）2005年12月27日，上海市奉贤区集体资产管理办公室出具了沪奉鉴农集（2005）第079号《关于“上海鸿宝医疗器械有限公司”整体资产评估结果的鉴证意见》，对上述资产评估结果予以鉴证认可。

（3）2006年1月25日，鸿宝医疗董事会通过如下决议：经上海宏贤资产评估有限公司编号为宏资评报字（2005）F222号《资产评估报告书》评估确认，鸿宝医疗净资产为1,298,796.65元；根据上述评估的净资产值，鸿宝医疗董事会批准上海洪宝将其持有的鸿宝医疗70%的股权作价人民币91万元分别转让给李梦祥、朱金才、罗玉春、方郁官等四名自然人。

（4）2006年1月5日，南桥镇集体资产管理办公室出具《情况说明》，确认上海洪宝属南桥镇灯塔村农村集体资产，因上海洪宝于2002年未申报企业年检，被工商局吊销营业执照，鸿宝医疗股权的出让方为奉贤区南桥镇灯塔村农工商合作社（以下简称“灯塔村合作社”）。

（5）2006年3月6日，奉贤区南桥镇人民政府出具了《关于同意南桥镇灯塔村农工商合作社转让股权的批复》，确认了鸿宝医疗的上述评估值，并同意灯塔村合作社将其拥有的鸿宝医疗70%股权以人民币91万元转让给自然人罗玉春、方郁官、朱金才、李梦祥。

（6）2006年1月25日，奉贤区人民政府通过沪奉府项批（2006）18号《关于注销“上海鸿宝医疗器械有限公司”合资批准证书并保留公司名称的批复》（以下称“18号批复”），批准日本生体及上海洪宝分别将其持有的鸿宝医疗股权转让给李梦祥、朱金才、罗玉春、方郁官等四名自然人，鸿宝医疗变更为内资企业，并注销编号为外资沪奉合资字（1992）0355号《中外合资经营企业批准证书》，公司名称予以保留。

（7）2006年5月25日，灯塔村合作社与罗玉春、方郁官、朱金才、李梦祥就上述股权转让签订了合同编号为06020668的《上海市产权交易合同》。上海联合产权交易所于2006年5月25日出具了编号为No.000005号《产权交易凭证（A类）》，确认本次交易的主体及程序符合有关法律、法规的规定。

根据18号批复及上述《产权交易凭证（A类）》，鸿宝医疗办理了有关股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，鸿宝医疗注册资本由34万美元变更为人民币269.2392万元，具体股权结构为：

单位：万元

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2007年6月10日，鸿宝医疗股东会作出决议如下：同意李梦祥、罗玉春分别将其持有的鸿宝医疗25%的股权作价人民币50万元转让给曹祥龙，方郁宫将其持有的鸿宝医疗10%的股权作价人民币20万元转让给曹祥龙；方郁宫将其持有的鸿宝医疗15%的股权作价人民币30万元，朱金才将其持有的鸿宝医疗25%的股权作价人民币50万元转让给沈湧涛。2007年6月20日，上述各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，鸿宝医疗的股权结构为：

单位：万元

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2007年9月10日，经鸿宝医疗股东会审批批准，鸿宝医疗注册资本由人民币269.2392万元减少为人民币200万元，股东持股比例不变。本次注册资本减少后，鸿宝医疗的股权结构为：

单位：万元

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根据上海华诚会计师事务所于2007年11月29日出具的编号为沪华会验字（2007）第1893号《验资报告》验证，鸿宝医疗本次减资已经在规定时间内登报公告，且已向要求清偿债务的债权人清偿了债务，本次减资后鸿宝医疗注册资本为人民币200万元。

根据2012年4月1日第一届董事会第八次会议决议，为进一步拓展医药行业市场，发行人决定收购鸿宝医疗。

根据2012年7月20日众华沪银出具的沪众会字（2012）第3143号《审计报告》,2012年6月30日鸿宝医疗的资产总额为1,531.51万元，净资产为518.60万元；根据2012年7月27日中企华评估出具的中企华评报字（2012）第3681号评估报告，2012年6月30鸿宝医疗的净资产账面价值为518.60万元，评估价值为622.82万元，评估增值率为20.10%。收购鸿宝医疗股权时评估价格不包括所涉集体土地。

以上述审计、评估结果为主要参考依据，2012年7月29日，发行人与曹祥龙先生、沈湧涛先生就收购二人持有的鸿宝医疗股权事宜分别签订了《股权转让协议》。根据有关协议的约定，发行人以人民币200.00万元收购曹祥龙先生持有的鸿宝医疗40%的股权，以人民币200万元收购沈湧涛先生持有的鸿宝医疗40%的股权。2012年，上述股权转让价款已经全部支付完毕。目前，工商变更登记已经办理完毕。

根据会计准则的规定，此次收购基准日为2012年6月30日，自2012年7月1日起，鸿宝医疗作为控股子公司并入发行人合并报表。发行人收购鸿宝医疗80%股权有助于公司扩展医药行业业务，鸿宝医疗可以使发行人实现医药类高纯工艺系统专用设备的自产化，对发行人提高市场占有率及经营业绩有着积极的影响。

此次收购完成后，鸿宝医疗的股权结构为：

单位：万元

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2015年12月23日，发行人与曹祥龙先生签订了《股权转让协议书》，约定曹祥龙先生将其持有的鸿宝医疗20%的股权作价人民币70万元转让给发行人。本次股权转让完成之后，鸿宝医疗成为发行人的全资子公司。2016年4月27日，鸿宝医疗本次股权转让经上海市奉贤区市场监督管理局核准予以变更登记，并取得了换发的统一社会信用代码为9131012060720603XW的《营业执照》。

2015年12月31日，鸿宝医疗的总资产为1,560.41万元，净资产为466.61万元，2015年实现的营业收入为144.03万元、净利润为-165.94万元。2016年6月30日，鸿宝医疗的总资产为1,473.91万元，净资产为432.72万元，2016年1-6月实现的营业收入为180.27万元、净利润为-33.90万元。

自2012年7月1日鸿宝医疗被发行人收购之日至本招股意向书摘要签署之日，鸿宝医疗的控股股东、实际控制人为发行人。

（6）上海天鼎通用设备有限公司

上海天鼎通用设备有限公司成立于2000年3月24日，企业法人营业执照注册号为310117002148391，企业类型为有限责任公司(国内合资)，注册地址为上海市奉贤区西渡镇鸿宝村九组1幢。上海天鼎的经营范围包括医学化工设备、机电设备、食品机械、冷作钣金加工（限分支机构经营）、批发、零售，日用百货、办公用品、五金交电的批发、零售。

2000年3月24日，曹祥龙和沈湧涛共同出资，经上海市松江区工商行政管理局（以下称“松江工商局”）登记，设立了上海天鼎，并取得了注册号为3102272035857号的《企业法人营业执照》。上海天鼎设立时注册资本为200万元人民币，具体股权结构如下：

单位：万元

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经上海申信会计师事务所有限公司于2000年3月24日出具的申信验（2000）577号《验资报告》验证，天鼎设备的上述注册资本已全部缴足，出资方式均为货币出资。

根据2012年4月1日第一届董事会第八次会议决议，发行人决定收购上海天鼎。

根据2012年7月20日众华出具的沪众会字（2012）第3144号《审计报告》,2012年6月30日上海天鼎的资产总额为217.36万元，净资产为175.68万元；根据2012年7月27日中企华评估出具的中企华评报字（2012）第3680号评估报告，2012年6月30上海天鼎的净资产账面价值为175.68万元，评估价值为204.64万元，评估增值率为16.49%。

以上述审计、评估结果为主要参考依据，2012年7月29日，发行人与曹祥龙先生、沈湧涛先生就收购二人持有的上海天鼎股权事宜分别签订了《股权转让协议》。根据有关协议的约定，发行人以人民币80.00万元收购曹祥龙先生持有的上海天鼎40%的股权，以人民币80.00万元收购沈湧涛先生持有的上海天鼎40%的股权。2012年，上述股权转让价款已经全部支付完毕。目前，工商变更登记已经办理完毕。

根据会计准则的规定，此次收购基准日为2012年6月30日，自2012年7月1日起，上海天鼎作为控股子公司并入发行人合并报表。发行人收购天鼎通用80%股权有助于公司扩展医药行业业务，利用“天鼎”商标在医药行业内的知名度，发行人得以在医药行业客户中快速打开市场，提高市场占有率，对公司的经营业绩的提高有着积极的影响。

此次收购完成后，上海天鼎的股权结构如下表所示：

单位：万元

■

2015年12月23日，发行人与曹祥龙先生签订了《股权转让协议书》，约定曹祥龙先生将其持有的上海天鼎20%的股权作价人民币70万元转让给发行人。本次股权转让完成之后，上海天鼎成为发行人的全资子公司。2016年4月27日，上海天鼎本次股权转让经上海市奉贤区市场监督管理局核准予以变更登记，并取得了换发的统一社会信用代码为9131012063175102XC的《营业执照》。

2015年12月31日，上海天鼎的总资产为146.04万元，净资产为112.87万元，2015年营业收入为15.81万元、净利润为-20.10万元。2016年6月30日，上海天鼎的总资产为145.96万元，净资产为114.87万元，2016年1-6月实现的营业收入为0万元、净利润为2.00万元。

自2012年7月1日上海天鼎被发行人收购之日至本招股意向书摘要签署之日，上海天鼎的控股股东、实际控制人为发行人。

2、已经注销的控股子公司情况

（1）汉越机电（上海）有限公司

汉越机电（上海）有限公司成立于2010年9月7日，企业法人营业执照注册号为310112001009458，企业类型为有限责任公司，注册地址和主要生产经营地址均为上海市闵行区虹梅南路4999弄23号4113室。汉越机电的经营范围包括机电设备安装及销售（除专控），机电工程、管道工程、电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），机电设备、电气科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

汉越机电成立时的股权结构如下表所示：

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根据2011年10月9日公司第一届董事会第二次会议决议，公司决定解散汉越机电。

根据上海轩诚会计师事务所2011年11月10日出具的《汉越机电（上海）有限公司2011年10月净资产审计报告》（轩诚会报（2011）3145号），2011年10月31日汉越机电经审计的总资产为29.48万元，净资产为29.31万元，2011年1-10月实现的营业收入为0.00万元，净利润为-0.14万元。

2011年11月21日，汉越机电全体股东一致同意解散该公司。

2011年11月24日，上海轩诚会计师事务所出具了《汉越机电（上海）有限公司税务清算审计报告》（轩诚会报（2011）3150号）。

2012年2月2日，汉越机电办理完工商注销登记。

自汉越机电成立之日至注销之日，汉越机电的控股股东、实际控制人均为本公司。

（2）洪特机电（上海）有限公司

洪特机电（上海）有限公司成立于2010年9月7日，企业法人营业执照注册号为310112001009482，企业类型为有限责任公司，注册地址和主要生产经营地址均为上海市闵行区虹梅南路4999弄23号4115室。洪特机电的经营范围包括机电设备安装及销售（除专控），机电工程、管道工程、电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），机电设备、电力科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

洪特机电成立时的股权结构如下表所示：

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根据2011年10月9日公司第一届董事会第二次会议决议，公司决定解散洪特机电。

根据上海轩诚会计师事务所2011年11月10日出具的《洪特机电（上海）有限公司2011年10月净资产审计报告》（轩诚会报（2011）3146号），2011年10月31日洪特机电经审计的总资产为29.38万元，净资产为29.21万元，2011年1-10月实现的营业收入为0.00万元，净利润为-0.16万元。

2011年11月21日，洪特机电全体股东一致同意解散该公司。

2011年11月24日，上海轩诚会计师事务所出具了《洪特机电（上海）有限公司税务清算审计报告》（轩诚会报（2011）3151号）。

2012年2月6日，洪特机电办理完工商注销登记。

自洪特机电成立之日至注销之日，洪特机电的控股股东、实际控制人均为本公司。

3、公司拥有的参股子公司情况

（1）上海致淳信息科技有限公司

上海致淳信息科技有限公司成立于2014年6月6日，企业法人营业执照注册号为310141400009369，企业类型为有限责任公司(中外合资)，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号2楼261室，致淳信息的经营范围包括信息科技、计算机科技、通信科技、智能装置软硬件领域内的技术开发、技术服务、市场营销策划、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、网络设备、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。致淳信息成立时注册资本为人民币1000万元，股权结构如下表所示：

单位：万元

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XIA YUEJIN先生，1958年生，美籍华人，加拿大Concordia University软件设计专业研究生、加拿大University of Montreal 药物合成专业博士研究生；曾于加拿大Phoenix 药物临床研究中心、美国MDS Inc. IT 数据中心、美国诺华（Novartis ）IT部门、国家药品临床研究信息监控平台、国家药品临床前研究信息监控平台、国家药品生产信息监控平台、江苏省GSP信息管理平台、江苏省GMP信息管理平台工作，主要从事药品临床软件，GMP药品生产（MES）数据采集系统软件的开发和药品企业，药品研发企事业单位的计算机系统国际化验证（CSV）工作。XIA YUEJIN与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在任何关联关系。

公司作为医药行业生产线的高纯工艺系统提供商，参股设立致淳信息，可以将医药领域中与高纯工艺相关的硬件和软件更好的结合起来，同时XIA YUEJIN以“康淳MES智能管理系统”专有技术出资，相关团队具有丰富的医药信息软件平台研发经验，以此提供GMP药品生产过程的工艺、厂房及设备验证，药品制造企业内部自动化控制系统验证，药品制造企业ERP系统验证、GMP生产过程数据采集系统软件等更加智能化的解决方案，可进一步加强发行人本身的竞争优势，获得更高的议价权，提升客户粘合度。

2015年5月20日，经上海致淳信息科技有限公司（以下简称“致淳信息”）董事会决议，同意股东XIA YUEJIN将原以货币出资的方式变更为无形资产出资，即XIA YUEJIN以无形资产评估作价人民币700万元对公司进行出资，持有致淳信息股权70%，发行人以货币出资人民币300万元，持有致淳信息股权30%。

根据上海集联资产评估有限公司于2015年5月22日出具的沪集联评报字[2015]第J2009号《自然人XIA YUEJIN拟以“康淳MES智能管理系统”专有技术对上海致淳信息科技有限公司出资涉及的专有技术价值评估报告》，上述专有技术在评估基准日2015年4月30日的评估值为人民币700万元。

根据上海市工商局自由贸易试验区分局于2015年6月18日出具的核准号为41000002201506180001《备案通知书》，上述出资方式变更已完成备案登记。

2015年9月14日, 上海东富龙智能控制技术有限公司向致淳信息增资人民币1,000万元。2015年12月24日, 股东XIA YUEJIN将其持有的10%的致淳信息股权转让给上海东富龙智能控制技术有限公司，发行人以200万元的价格将其持有的5%的致淳信息股权转让给上海东富龙智能控制技术有限公司。

截至本招股意向书摘要签署日，致淳信息的股权结构变更为：

单位：万元

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2015年12月31日，致淳信息的总资产为2,646.25万元，净资产为2,647.24万元， 2015年实现的营业收入为2.65万元、净利润为-76.44万元。2016年6月30日，致淳信息的总资产为2,513.88万元，净资产为2,491.00万元，2016年1-6月实现的营业收入为2.65万元、净利润为-280.36万元（未经审计）。

致淳信息主要业务包括GMP药品生产过程的工艺、厂房及设备验证，药品制造企业内部自动化控制系统验证，药品制造企业ERP系统验证、GMP生产过程数据采集系统软件等。

第四节募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

发行人本次所有募集资金投资项目已经公司2014年1月10日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经2014年1月26日召开的2014年度第一次临时股东大会批准，其中高纯工艺系统模块化生产项目、医药类纯水配液系统项目已经分别在上海市闵行区经济委员会和上海市奉贤区发展和改革委员会完成项目备案，并分别通过上海市闵行区环保局、上海市奉贤区环保局环境影响评价审批。2016年上半年，医药类纯水配液系统项目配套用地因政府土地规划发生变更已由上海市奉贤区土地储备中心回购，经公司2016年6月13日召开的第二届董事会第十二次会议、2016年6月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，对医药类纯水配液系统项目进行变更，并在上海市闵行区经济委员会完成项目备案，同时通过上海市闵行区环保局环境影响保护审批。公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5,200万股，占发行后总股本比重不超过25%，募集资金的用途全部与公司主营业务相关。

本次股票发行募集资金投资项目经公司董事会、股东大会审议通过，由本公司负责直接实施，若本次股票发行成功，本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别用于以下用途：

单位：万元

■

上述募投项目的资金投入周期如下表所示：

单位：万元

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注：医药类纯水配液系统项目原配套用地由于政府土地规划变更已被上海市奉贤区土地储备中心回购，经公司董事会及股东大会批准进行变更，投资总额由10,852.00万元变更为6,000.00万元，由此本次股票发行募集资金项目投资总额变更为35,180.18万元。

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口部分。

本次募集资金到位前，公司已用自筹资金先行实施了项目投资；本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换先行投入的自筹资金并将募集资金用于项目的后续投入。

高纯工艺系统模块化生产项目已在上海市闵行区经济委员会备案成功，并已经取得上海市闵行区环保局关于环境影响报告书的批复。变更后的医药类纯水配液系统项目已在上海市闵行区经济委员会备案成功，并已经取得上海市闵行区环保局关于环境影响报告书的批复。

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注：2015年10月29日，上海市闵行区环境保护局以闵环保许评[2015]525号《关于高纯工艺系统模块化生产项目调整环境影响评价报告表的审批意见》，从环境保护角度同意发行人调整后的高纯工艺系统模块化生产项目建设。变更前项目建设内容为：新建2幢生产产房及辅助用房，年产特气柜100台、BSGS100台、硅烷燃烧筒200台、VMB500台；变更后项目建设内容调整为：新建2幢生产产房及辅助用房、地下车库等，年产特气柜100台、BSGS100台、硅烷燃烧筒200台、VMB500台。

注2：医药类纯水配液系统项目已经上海市奉贤区发展和改革委员会同意备案，并已经取得上海市奉贤区环保局环评批复等文件，但鉴于该项目原配套用地已由上海市奉贤区土地储备中心回购，发行人已就该项目重新选择新的项目建设地点并经上海市闵行区经济委员会同意备案，并通过上海市闵行区环保局环境影响保护审批。

二、项目市场前景分析

（一）高纯工艺系统模块化生产项目

“十三五”规划指出，“支持战略性新兴产业发展，发挥产业政策导向和促进竞争功能，更好发挥国家产业投资引导基金作用，培育一批战略性产业。”、“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。大力推进先进半导体、机器人、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。”2015 年，战略性新兴产业占 GDP 比重，已达到 8%左右。根据政策导向和市场发展情况，预计未来5年信息化产业、泛半导体产业、生物制药产业以及高端设备与材料制造产业等战略新兴产业领域将得到长足的发展，“战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%左右”。

战略性新兴产业的发展为高纯工艺系统行业带来了空前的发展机遇，也对高纯工艺系统行业的规模化、标准化、集成化提出了更高的要求。

高纯工艺系统行业在国内的起步较晚，国内的供应商多由早期的“工程服务商”发展而来，凭借在方案设计、本土化及人力成本等方面优势逐渐扩大了市场份额，但仍普遍存在规模偏小、现场作业多、施工周期长、波动大等方面的劣势。因此，目前在半导体等行业的大型项目仍主要由国际供应商垄断。

发行人经过十年的发展，目前已经具备了高纯工艺系统关键设备的开发制造能力，并积累了丰富的大型项目设计与执行经验。在此基础上，借助现代信息技术，发行人将大量成功设计案例进行整合提升，形成了标准化设计模板，成功开发了多个不同高纯工艺系统的运行控制软件，实现了对多组差异化高纯工艺设备的协同控制，开展高纯工艺系统模块化生产的技术储备已经成熟。

高纯工艺系统模块全部用于高纯工艺系统的制造，其下游行业依然为泛半导体（集成电路、平板显示、光伏、LED等）、光纤、生物制药等先进制造业。一般来说，客户对高纯工艺系统的投资约占其自身固定资产投资总额的5%-8%。

根据《先进制造业重点产业发展分析》（上海市信息中心，2013年8月），六大行业在过去、未来几年的投资额情况如下表所示：

单位:亿元

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根据以上数据推出，2012年至2013年，高纯工艺系统的累计市场容量为322.45亿元至515.92亿元。

（二）医药类纯水配液系统项目

2010年9月，我国通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定战略性新兴产业将作为我国国民经济的先导产业和支柱产业，其中一个重点投资行业就是生物制品行业。“十二五”期间，中央投资在医药重大专项方面的资金将达到200亿元，若按照中央、地方投入1:1计算，五年用于医药重大专项方面的总投入将达400亿元。目前，医药工业与医疗卫生“十三五”规划已基本编制完成，进入到征求地方、部委和专家意见的阶段。工信部主管司局要求，在医药工业的“十三五”发展规划中，要推动生物医药实现重点突破。

未来随着国家医疗改革、制药工业水污染排放新标准实施、以及重大新药创新专项经费到位等，必然会促进企业投入加大，带动投资的上升，预计我国医药制造业投资增速在未来几年依旧能保持在30%左右。

“十三五”期间，随着国家战略新兴产业的持续发展，将带动高纯工艺系统行业的发展与优胜劣汰。公司将凭借技术、人才优势、不断增强市场地位。

一般来说，客户对高纯工艺系统的投资约占其自身固定资产投资总额的5%-8%。根据《先进制造业重点产业发展分析》（上海市信息中心，2013年8月），六大行业在过去及近几年的投资额情况如下表所示：

单位:亿元

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注：2014年数据来自国家统计局

根据以上数据推出，2012年至2013年，医药类高纯工艺系统的累计市场容量为35.36亿元至75.24亿元。

（三）补充流动资金

随着公司业务升级与规模扩大，资金需求也日益增加，主要表现在以下几个方面：

1、公司正在推动业务“从工程到工厂”的升级，2013年末至2016年6月末，公司的固定资产和无形资产的总额分别为3,818.85万元、4,802.16万元、13,442.76万元、12,618.76万元。公司位于闵行紫海路的办公楼及厂房已达到预定可使用状态并转入固定资产。公司的长期资产将继续增加，长期资金需求也将继续增加；

2、业务规模的扩大与品种增加提升了公司营运资金需求。2012年至2015年，公司客户结构已从单一集中于光伏行业转变为医药、LED等多行业分布，另外自2013年以来公司单个项目规模较以前年度明显增大，公司为提升大项目承接能力而增加备货品类导致存货余额余额增加较多。公司在存货等运营费用的支出加大，使得流动资金的需求较为迫切。

目前公司依靠银行借款、长期债券及经营活动产生的现金流量满足长短期的资金需求。2013年末至2016年6月末，公司的短期银行借款与长期银行借款的余额合计数分别为 8,500万元、6,920万元、7,624.20万元、7,240.45万元；2015年公司发行中小企业私募债5,000万元，2016年6月末摊余成本4,897.54万元；母公司资产负债率分别为50.22%、46.79%、51.37%、50.13%，2013年至2016年上半年的利息支出分别为227.11万元、375.98万元、837.79万元、415.38万元，利息支出占营业利润的比重分别为8.78%、13.66%、44.31%、26.33%。

因此在银行信贷及债权融资相对不宽松的环境下，结合公司偿债风险控制目标及日益增长的资金需求，公司拟将本次公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，以缓解资金压力。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场容量依赖相关制造业固定资产投资需求的风险

高纯工艺系统是应用于泛半导体（集成电路、平板显示、光伏、LED等）和生物医药等先进制造业的工艺介质（气体、化学品、水等）高纯输配系统，确保工艺介质在制程中不受杂质污染，是直接影响产品工艺精度与良率的关键配套系统，约占相关生产线固定资产投资总额的5%-8%。高纯工艺系统的购置与建设是本行业市场需求的主要来源，在此基础上附带一定规模的系统维护保养服务需求。因此，行业市场容量主要依赖于相关制造业固定资产投资需求。但是如未来相关制造业出现固定资产投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。

（二）下游行业发展的不确定因素可能导致公司业绩波动的风险

报告期内，公司业务分散于医药、光伏、LED、半导体等下游行业，下游行业投资的周期性波动和景气度变化会对公司的市场需求、销售毛利率及销售回款等造成直接影响，从而导致公司业绩波动。虽然公司业务分散在多个下游行业，但如果未来主要下游行业出现整体下滑或发生重大不利变化，公司经营业绩仍将受到直接的负面影响。

（三）应收账款无法收回的风险

2013年末至2016年6月末，公司应收账款净额分别为16,154.50万元、16,910.71万元、18,571.69万元和22,171.77万元，占资产总额的比重分别为38.04%、40.06%、37.23%、42.31%，应收账款坏账准备余额分别为2,751.72万元、3,527.07万元、4,903.39万元、4,901.61万元。公司在期末按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账准备，但若客户经济困难导致资金紧张，应收账款存在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，从而影响公司收益。

（四）增长速度下降及经营业绩下降的风险

2013年、2014年、2015年，公司收入增长率分别为25.22%、-0.21%、2.82%，净利润增长率分别为4.19%、0.79%、-32.53%。收入规模增速趋缓主要系因为公司为应对光伏行业调整期，自2012年起将客户重心转移至医药、半导体、LED等行业，客户重心的转移影响了公司的短期盈利表现；净利润增速下滑一方面系收入规模增速趋缓，另一方面系因光伏类客户应收账款余额较大，公司按账龄法计提了相应的坏账准备，并根据客户的实际经营情况对部分客户按个别认定法计提了特别坏账准备，以谨慎反映公司业绩。

随着业务规模的扩大以及外部环境的变化，公司仍将面临未来增长速度下降及经营业绩下降的风险：

首先，公司由于业务规模扩大及分散下游行业风险的要求，着力于优化客户行业结构并实现多元化，这将在一定程度上摊薄公司在原有行业市场的竞争优势。同时，若公司增长基数扩大，公司现有业务在未来可能难以持续维持增长速度；

其次，报告期内国内制造业投资增速总体较快，如未来国内制造业投资增速趋缓甚至下降，公司的增长速度将出现下降，同时由于公司所处的高纯工艺系统行业在我国尚属新兴行业，随着该行业的发展、行业竞争加剧及下游客户需求的不确定性，公司的经营业绩也可能下降；

另外，公司报告期末的应收账款余额较大，如未来出现大额应收账款无法收回的情况，将导致公司经营业绩下降。

（五）毛利率水平下降的风险

2013年至2016年上半年，公司的总体毛利率水平分别为34.90%、36.79%、39.73%和34.52%，处于较高水平。这一方面是因为高纯工艺系统作为新兴细分行业，进入门槛较高，目前尚未进入充分竞争阶段，行业整体利润率水平较高；另一方面则体现了公司基于自身核心技术与工艺、品牌优势形成的较强市场定价能力，报告期内公司基本采取了较为稳定的成本加成定价模式。

但是公司主营业务毛利率水平仍然存在下降的风险，这主要是因为：

1、随着同行业企业规模扩大和数量的增多，行业的供求关系将可能发生变化，整体利润率水平有下降风险。如公司无法长期保持在核心技术与工艺方面的优势，将难以维持强势的市场定价能力，可能导致主营业务毛利率下降；

2、公司将围绕高纯工艺系统适度扩充业务门类与规模，可能存在部分新增业务毛利率较低的情形，从而导致主营业务毛利率整体下降。

（六）经营业绩下滑同比超过50%的风险

2013年至2016年上半年，公司归属于母公司的净利润分别为2,494.60万元、2,626.59万元、1,769.87万元、2,386.77万元，其中2015年度归属于母公司的净利润较上年度下滑32.62%,造成2015年度业绩下滑的主要原因是资产减值损失与财务费用大幅增加（分别较2014年度增加590.01万元、566.54万元），以及大量跨期业务无法确认收入。（详见“第十一节管理层讨论与分析二、盈利能力分析（二）主要利润来源分析2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素”）

虽然造成公司2015年度业绩下滑的原因是暂时性的，2016年上半年公司的盈利能力已出现恢复性增长。但是公司未来仍然存在导致上市当年经营业绩下滑超过50%的风险，特别是由于下列风险因素的存在：

1、下游行业需求突发大幅下降的风险。公司的销售收入与下游行业固定资产投资需求密切相关，虽然随着国家供给侧改革的深入推进，以公司下游相关行业所代表的先进制造业迎来了投资高峰。对于公司所处行业，特别是本土企业带来了良好的发展契机。但如果公司当期主要下游行业市场出现突发重大不利变化，公司也可能因客户重心调整的时效性导致短期经营业绩大幅下滑；如相关下游行业同时出现固定资产投资需求大幅萎缩，将可能导致公司业绩出现较大下滑。

2、大量应收账款无法收回的风险。2013年末至2016年6月末，公司应收账款净额分别为16,154.50万元、16,910.71万元、18,571.69万元和22,171.77万元，占资产总额的比重分别为38.04%、40.06%、37.23%、42.31%。公司2016年6月末的应收账款净额中1年以内的占比为80.57%，应收账款的客户行业分布也较报告期初更为分散与合理，且相关行业均为制造业转型升级的重点行业，客户均为处于产能扩张期的较优秀企业，集中爆发大面积系统性风险的可能性小，但主要客户所属行业的突发风险也可能给公司带来应收账款重大减值风险。2012年末公司应收账款余额13,246.97万元，净额11,063.22万元，其中光伏类应收账款占比超过60%，行业的整体突发性风险导致公司大量应收账款无法按期收回，上述应收账款在2013-2015年度计提的资产减值损失分别为92.03万元，287.77万元，561.95万元，占当期扣非后归属母公司股东的净利润的比重分别为4.39%、12.69%、35.74%。虽截至2016年6月30日，上述应收账款实际回收10,567.05万元，占2012年末应收账款余额79.77%，净额95.52%，但仍对公司报告期净利润（扣除非经常性损益后）造成了重大不利影响。

公司制定了严谨的坏账计提政策，并采取了多项措施控制应收账款坏账风险，但是如未来欠款客户集中出现重大经营风险致使大量应收账款无法收回，仍将给公司造成重大坏账损失，可能导致公司经营业绩下降超过50%。

（七）收入集中确认带来的财务数据期间波动的风险

根据公司的会计政策，公司主要收入于客户项目验收时一次性确认。但客户项目验收时点受客户项目整体建设计划调整、多个供应商协调等因素的影响在相邻会计期间存在一定不确定性，而项目开展所支出的期间费用则在当期确认。可能导致大项目集中于某一会计期间验收而使当期收入、利润大幅上升，另一会计期间因大项目未达到收入确认条件而收入、利润等财务数据大幅下降的情形。以2015年为例，2015年公司签署合同额(含税)34,452.71万元,较2014年签署合同额(含税)增加16,786.66万元，2015年末公司未验收合同金额超过1.4亿元，较2014年末增加近1亿元，2015年实际业务状况好于2014年度，但是在财务数据方面只反映出财务费用及管理费用等期间费用增长而在收入利润等指标上无法体现。发行人拟协调客户通过将大规模项目分步验收、分期确认收入等方法来减少该等情形造成的发行人财务数据的期间波动。

（八）控制权集中的风险

截至本次发行前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），同时蒋渊还为公司实际控制人、董事长兼总经理。蒋渊持有公司48.72%的股份，蒋渊的母亲陆龙英持有公司17.86%的股份，尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）持有公司8.12%的股份。同时，陆龙英的侄子陆磊任公司财务总监，并持有尚纯投资出资额的1%。公司可能存在实际控制人凭借其及家族的控股地位、内部管理权限影响公司生产经营、损害中小股东权益的风险。

（九）存货减值的风险

报告期内，公司的存货占流动资产的比重较高。2013年末至2016年6月末，存货的账面价值分别为9,824.63万元、7,386.89万元、7,362.36万元和7,641.46万元，占流动资产的比重分别为27.63%、23.91%、20.79%和19.84%。

2013年12月31日，公司的存货中包括因客户抵债收到的存货共计394.99万元，占2013年末存货余额的4.01%，对应的存货跌价准备余额为37.13万元。2014年12月31日，公司的存货包括因客户抵债收到的存货，共计178.56万元，占2014年末存货余额的2.42%，其可变现净值不低于账面价值，未计提存货跌价准备。2015年12月31日，公司的存货中包括因客户抵债收到的存货143.59万元，占2015年末存货余额的1.95%，其可变现净值不低于账面价值，未计提存货跌价准备。2016年6月30日，公司的存货中包括因客户抵债收到的存货143.59万元，占2016年6月末存货余额的1.88%，其可变现净值不低于账面价值，未计提存货跌价准备。

除因抵债收到的存货外，公司的存货主要系为在手订单所准备的备货或已经开始用于定制生产，且订单的毛利率较高，不存在预计损失，公司因此没有计提存货跌价准备，但是由于订单的履行存在一定的不确定性，所以存货价值仍然有减值的可能。

（十）固定资产折旧与无形资产摊销大量增加导致业绩下滑的风险

本次募集资金项目中的高纯工艺系统模块化生产项目和医药类纯水配液系统项目，投资额分别为17,274.74万元和6,000.00万元，扣除流动资金外，项目正式建成后将形成固定资产、信息系统、土地使用权共计18,574.74万元，相应的每年新增折旧与摊销额为1,649.62万元。如果项目正式投产运营后，市场需求、原材料价格或技术发展水平等发生重大不利变化，则存在项目盈利不足以弥补项目折旧等营业成本的可能。

（十一）净资产收益率下降的风险

2013年、2014年、2015年、2016年上半年，加权平均净资产收益率分别为12.68%、12.06%、7.40%、9.19%。如果本次发行成功，公司净资产将立即大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到实现预期收益需要一段时间，因此公司在短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

（十二）募集资金投资项目风险

本次募集资金项目中的高纯工艺系统模块化生产项目、医药类纯水配液系统项目，在项目的可行性研究、项目决策，以及项目管理和实施方面都存在不同程度的风险。

本次募集资金和项目投资额度相对于公司现有资产规模而言较大，项目管理和组织实施是项目成功的关键因素，直接影响到项目进展和项目质量。若投资项目不能如期完成，或者未来市场发生不可预料的不利变化，将对公司的盈利状况和未来发展产生较大的不利影响。

（十三）税收优惠政策变化的风险

2010年，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，即2010至2012年减按15%缴纳企业所得税。2013年，政府相关部门已经对此项资格进行复审，2013年9月到2016年9月公司继续享受此项税收优惠政策。目前公司已就后续三年的高新技术企业资格提出重新认定申请。

2013年至2016年上半年，公司执行的企业所得税税率均为15%，其享受的所得税优惠金额分别为303.44万元、289.92万元、251.98万元和285.90万元，占利润总额的比例分别为9.91%、9.68%、12.74%和10.35%。

公司若未通过高新技术企业资格的重新认定不再继续拥有高新技术企业资格，或相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，从而影响经营业绩。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本节中所称的重大合同是指截至2016年06月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同，具体指全部贷款合同及其保证合同、合同标的达到或超过人民币500万元的销售合同或工程安装合同，以及合同标的达到或超过人民币200万元以上的采购合同。在发行人及其子公司就同一主营业务项目分别签订销售及安装合同的情况下，该等合同合计标的达到或超过500万元的，亦视为重大合同。

1、借款合同及借款担保合同

截止至2016年6月30日，发行人正在履行的借款合同及借款担保合同包括：

1、2013年3月7日，发行人与兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”）签订了编号为20130301的《项目融资借款合同》，借款金额为人民币4,000万元，借款期限为5年，自2013年4月8日至2018年4月7日止，借款利率为同期同档次贷款基准利率上浮3%；该笔贷款根据合同中的借款分次使用计划发放，2013年发放金额为3,200万元，担保方式为以其所拥有的、建筑面积为14,783.28平方米的“高纯工艺系统模块化生产项目”在建工程为上述债务提供抵押担保。

2013年3月7日，发行人与兴业银行上海分行签订了编号为20130301-1的《抵押合同》，发行人以其所拥有的、建筑面积为14,783.28平方米的“高纯工艺系统模块化生产项目”在建工程为上述债务提供抵押担保。发行人与兴业银行上海分行于2013年10月29日就上述在建工程抵押办理了抵押登记手续，并取得了由上海市闵行区房地产登记处颁发的登记证明号为闵201312050951号《上海市房地产登记证明》。发行人与兴业银行上海分行重新办理了抵押登记手续。

2015年9月1日，发行人与兴业银行上海分行签订了编号为20130301-2的《抵押合同》，发行人以其所拥有的焊机等134台机器设备为上述债务提供抵押担保，发行人于2015年12月7日就上述机器设备抵押办理了抵押登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局核发的《动产抵押登记书》。

2、2015年1月6日，发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行”）签订了编号为FA782971150106《非承诺性短期循环融资协议》，约定发行人向花旗银行最高融资额为等值美元250万元整，融资方式、限额及最长期限为为：贷款不超过美元125万元整，最长期限为3个月；贸易信用证不超过等值美元250万元整，最长期限为6个月；进口融资不超过等值美元125万元整，最长期限为3个月。同日，发行人与花旗银行签订了编号为PA782971150106《保证金质押协议》，发行人以其存放在花旗银行特定账户的保证金及其产生的利息和其它权利和利益为发行人上述协议项下的债务提供质押担保。同日，蒋渊女士签署保证函为发行人在上述协议项下的债务提供保证担保。

3、鉴于发行人已向上海证券交易所申请备案发行中小企业私募债券，并已取得了证券交易所出具的编号为上证债备字[2015]9号《接受中小企业私募债券备案通知书》，发行人可向合格投资者非公开发行总额度不超过5000万元的2014年中小企业私募债券（以下简称“本期债券”）。本次债券期限为36个月，票面利率为7.5%，计息期限为2015年2月13日至2018年2月12日。

2015年2月10日，发行人与杭州银行股份有限公司签订了《杭州银行股份有限公司2014年中小企业私募债券认购协议》，杭州银行股份有限公司同意认购本期债券合计人民币5000万元。发行人以其拥有的沪房地闵字（2016）第029936号国有土地使用权证项下的土地使用权及附属的房屋建筑工程为本期债券提供抵押担保，至砾机电及蒋渊女士为本期债券提供连带保证。发行人与兴业银行上海分行重新办理了抵押登记手续。

4、2015年2月27日，发行人与南京银行股份有限公司上海分行签订了编号为A04009901503160004的《最高债权额合同》，合同项下最高债权额为人民币2000万元，债权确定期间为2015年2月27日至2016年2月26日。同日，蒋渊女士与南京银行股份有限公司上海分行签订了编号为Ec1009901503160008的《最高额保证合同》，蒋渊女士为上述债权提供连带责任保证，该合同的保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

2015年8月6日，发行人与南京银行上海分行签订了编号为Ba1009901508050039的《人民币流动资金借款合同》，借款金额为人民币170万元，借款期限自2015年8月6日至2016年8月5日，按固定利率5.33500%计息。

2015年10月23日，发行人与南京银行上海分行签订了编号为Ba1009901510220055的《人民币流动资金借款合同》，借款金额为人民币350万元，借款期限自2015年10月23日起至2016年10月22日，按固定利率5.06000%计息。

2015年11月26日，发行人与南京银行上海分行签订了编号为Ba1009901511250066的《人民币流动资金借款合同》，借款金额为人民币440万元，借款期限自2015年11月26日起至2016年11月25日，按固定利率4.78500%计息。

5、2015年5月28日，发行人与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订了编号为E1511860001的《授信额度协议》，授信额度为人民币2000万元，授信期间为自本协议生效之日起至2016年5月25日止。蒋渊女士与贷款人中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订了编号为BE1313670001A《最高额保证合同》，蒋渊女士为上述发行人对中国银行股份有限公司上海市闵行支行的债务提供最高额担保。

2015年8月24日，发行人与中国银行上海闵行支行签订了编号为15118600050102的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币300万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；利率为提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加102基点。

2015年11月12日，发行人与中国银行上海闵行支行签订了编号为15118600050103的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币700万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；利率为提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加92基点。

6、2015年8月19日，发行人与民生银行上海分行签订了编号为公授信字第02612015201100号的《综合授信合同》，授信额度为人民币7,000万元，授信期间为自2015年8月20日起至2016年8月20日止。蒋渊女士与贷款人民生银行上海分行签订了编号为02612015201101的《最高额担保合同》，蒋渊女士为上述《综合授信合同》项下发行人对民生银行上海分行的债务提供人民币7,000万元的最高额担保。

同日，发行人与民生银行上海分行签订了编号为公借贷字第02612015201102号的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币1,000万元，借款期限为1年，自2015年8月20日起至2016年8月20日，按年利率5.5775%计息。

7、2015年12月9日，发行人与浦发银行闵行支行签订了编号为98282015280498的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币500万元，借款期限为自首次提款之日起1年，首次提款应于2016年1月14日之前提取。同日，蒋渊女士、陈盛云先生与贷款人浦发银行闵行支行签订了编号为YB9828201528049801的《保证合同》，蒋渊女士、陈盛云先生为上述《流动资金借款合同》项下发行人对浦发银行闵行支行的债务提供连带责任保证，保证期间为至主债务履行期限届满之日后两年止。

8、2016年5月26日，发行人与上海农商银行张江科技支行签订了编号为31440164010168的《借款合同》，借款金额为人民币1,000万元，借款期限为自2016年5月26日起至2017年5月25日止，按年利率4.35%计息。同日，蒋渊女士、陈盛云先生向贷款人上海农商银行张江科技支行出具了编号为31440164290168的《个人保证担保函》，蒋渊女士、陈盛云先生为上述《借款合同》项下发行人对上海农商银行张江科技支行的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的主债务履行期限届满之日起二年；主合同项下的主债务展期的，保证期间为自展期履行期限届满之日起二年。

9、2016年6月28日，发行人与中国银行上海闵行支行签订了编号为E1613490001的《授信额度协议》，授信额度为人民币2,000万元，授信期间为自本协议生效之日起至2017年6月21日止。同日，发行人与中国银行上海闵行支行签订了编号为ZE1613490001A的《保证金质押总协议》，发行人就前述《授信额度协议》项下具体授信业务向中国银行上海闵行支行提供保证金，由双方在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中予以明确约定。根据《授信额度协议》的约定，蒋渊女士为上述《授信额度协议》项下发行人对中国银行上海闵行支行的债务提供最高额担保。

2016年6月28日，发行人与中国银行上海闵行支行签订了编号为16134900050101的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币200万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；利率为提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加49基点。

2、重大采购合同

截止至2016年6月30日，发行人正在履行和将要履行的重大采购合同包括：

2016年4月18日，发行人与库尔特机电设备（上海）有限公司（以下简称“库尔特”）签订了编号为FHYW-PS01-2016的《合同》，发行人向库尔特采购成型机，合同金额为人民币11,340,000元。

3、重大销售合同

截止至2016年6月30日，发行人正在履行和将要履行的重大销售产品及安装工程合同包括：

2015年6月30日，发行人与襄城县汉达新能源发展有限公司（以下简称“襄城汉达”）签订了编号为XCHD-5193553的《供销合同》，发行人向襄城汉达出售襄城600MWBIPV项目所需大宗气体管路、特殊气体设备及管路系统，合同金额为人民币2,260万元。2016年10月27日，发行人与襄城汉达重新签订了《设备采购合同补充协议》，对原合同中的产品规格、价格、服务和交货付款等条件进行了重新约定，合同金额修订为2,983.90万元。

2015年9月8日，发行人与浙江易健生物制品有限公司（以下简称“易健生物”）签订了编号为AR-2162 YJSW-5193812的《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目合同》，发行人向易健生物承包诸暨市岭外生物医药产业园区所有的洁净工艺设备、工艺系统工程，合同金额为人民币12,000万元。

2015年11月25日，发行人与中天科技精密材料有限公司（以下简称“中天科技”）签订了合同编号为AM-15B1158的《设备采购合同》，发行人向中天科技出售预制棒MPVD设备，合同金额为人民币1,250万元。

2016年5月4日，发行人与合肥壹物电子材料有限公司（以下简称“合肥壹物”）签订了《设备销售合同》，发行人向合肥壹物销售成型机并提供安装、调试、验收服务，合同金额为人民币15,150,000元。

2016年6月8日，发行人与晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）签订了合同编号为六期N资1606002（162360）的《建设工程施工合同》，发行人承包晶澳太阳能发包的普通气体管道及设备安装、冷却水管道及设备安装、Ar特气系统、NG特气系统等工程，合同金额为人民币598万元。

4、对外担保情况

截至本招股意向书摘要摘要签署之日，公司不存在对外担保。

（二）重大诉讼或仲裁情况

1、截至2016年6月30日，发行人正在进行的标的额超过100万元的重大诉讼案件如下：

（1）2015年6月23日，上海市闵行区人民法院就发行人与安徽超林太阳能科技有限公司买卖合同纠纷作出（2015）闵民二（商）初字第1218号《民事判决书》，判决被告安徽超林太阳能科技有限公司于判决生效之日起十日内支付原告发行人货款1,079,843元，并同时向原告发行人支付以1,079,843元计，自2012年5月1日始至2015年5月1日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息。

前述判决已生效，发行人于2015年11月26日向上海市闵行区人民法院申请强制执行。截至本招股意向书摘要出具之日，前述判决尚未执行完毕。

（2）2015年11月16日，发行人就与宏鑫绿洲新能源(镇江)有限公司之间的合同纠纷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告宏鑫绿洲新能源(镇江)有限公司向发行人支付工程余款人民币3,062,829.00元和支付逾期付款利息人民币299,085.25元。

根据上海市闵行区人民法院于2016年6月6日向发行人发出的传票，上海市闵行区人民法院已正式立案（案号为（2015）闵民二（商）初字第2719号），该案将于2016年9月28日下午开庭审理。

（3）2015年11月27日，发行人就与江苏永江新能源科技有限公司之间的采购合同纠纷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告江苏永江新能源科技有限公司向发行人支付工程余款人民币1,204,000.00元和支付逾期付款利息人民币340,069.80元。

2016年7月29日，上海市闵行区人民法院作出（2015）闵民二（商）初字第2715号《民事判决书》，判令江苏永江新能源科技有限公司于判决生效之日起十日内支付发行人合同款1,524,000元，并向发行人支付以1,524,000元为基数，自2012年3月11日起至判决生效之日止，按照每日万分之二点一计算的利息损失。截至本招股意向书摘要签署之日，前述判决已生效。

（4）2016年2月17日，发行人就与襄城县汉达新能源发展有限公司之间的供销合同纠纷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告襄城县汉达新能源发展有限公司向发行人支付预付款及进场款人民币1,130万元并继续履行继续履行《襄城600MWBIPV项目所需大宗气体管路、特殊气体设备及管路系统供销合同》。

根据上海市闵行区人民法院于2016年2月27日向发行人发出的传票，上海市闵行区人民法院已正式立案（案号为（2016）沪0112民初5213号），该案已于2016年3月23日首次开庭审理，目前尚未作出判决。

（5）2016年3月8日，发行人就与江西睿能科技有限公司之间的合同纠纷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告江西睿能科技有限公司向发行人支付货款人民币1,140,000元并支付逾期付款利息人民币239,400元整。

根据上海市闵行区人民法院于2016年8月24日向发行人发出的传票，上海市闵行区人民法院已正式立案（案号为（2016）沪0112民初7266号），该案已于2016年8月29日首次开庭审理，目前尚未作出判决。

（6）2016年3月14日，上海市闵行区人民法院作出（2016）沪0112民初3282号《民事判决书》，判决被告中弘光伏股份有限公司于判决生效之日起十日内支付发行人货款1,550,000元，退还发行人保证金100,000元，并同时向原告发行人支付以1,650,000元计，自2013年1月13日始至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息。

前述判决已生效，发行人于2016年7月5日向上海市闵行区人民法院申请强制执行。截至本招股意向书摘要签署之日，前述判决尚未执行完毕。

保荐机构及律师认为, 上述诉讼系发行人作为原告提起的诉讼, 且诉讼标的占发行人营业收入的比例较小, 有关诉讼结果不会对发行人的正常业务造成影响, 不会影响发行人本次股票发行及上市。

2、截至本招股意向书摘要签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

3、截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；