安徽鑫科新材料股份有限公司公告（系列）

　　原标题：安徽鑫科新材料股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料编号：临2016-075

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　七届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次董事会会议于2016年11月11日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长马敬忠先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司通过现金支付的方式购买Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd合计持有的Midnight Investments L.P.80%的出资权益之交易事项构成上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定的上市公司重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产重组的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　就公司本次重大资产重组事项，经公司与交易对方沟通协商，于2016年11月9日（洛杉矶时间）签署《附条件生效的资产购买协议》。公司以其为本次交易专门在香港设立的沃太极资本管理（有限合伙）公司作为购买主体，以现金支付的方式购买Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd合计持有的Midnight Investments L.P.（以下简称“标的企业”）80%的出资权益（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案如下：

　　1、交易对方及交易标的

　　本次交易的交易对方为Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd，分别由Nicolas Chartier及其母亲Jennifer Chartier持有对应公司100%股份。

　　本次交易的交易标的为Midnight Investments L.P.的80%出资权益。Midnight Investments L.P.系为集中整合Nicolas Chartier和Jennifer Chartier控制的纳入本次收购范围的包括Voltage Pictures， LLC等与影视策划、投资、制作、销售相关的企业的股权而设立。设立完成的Midnight Investments L.P.系一家依据香港法律注册成立的有限合伙企业，其中，Nicolas Chartier通过全资子公司Leone Holdings Ltd持有目标公司全部出资权益的50%，Jennifer Chartier通过全资子公司Minuit Holdings Ltd持有的目标公司全部出资权益的50%。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2、定价原则

　　本次重大资产重组交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。因本次交易资产的资产评估报告尚在编制中，有约束效力的最终购买价格将由交易各方依据最终出具的评估报告所确认的目标公司权益评估价值确定，并以签署交易价格补充协议的方式确认。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　3、对价支付方式

　　本次重大资产重组对价将全部以现金方式支付。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　4、本次重大资产重组的资金来源

　　本次重大资产重组现金支付价款来源于公司自有资金、第三方金融机构融资及其他自筹资金。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案及前述各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过《关于<安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见与本公告同日披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次重大资产重组中的权利义务，公司与交易对方签署了《附条件生效的资产购买协议》（“Conditional Purchase and Sale Agreement”）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须履行的审批及备案程序已在《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就本次重大资产重组的审批风险做了重大风险提示。

　　2、本次重大资产重组的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在因抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

　　3、本次重大资产重组完成后，公司新增好莱坞优质电影制作和销售业务，进一步加强和巩固公司的影视业务。本次交易收购的经营能力良好、具有广阔前景的海外影视业务资产有利于公司增强持续经营能力，提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于上市公司突出主业、改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人与本次交易对方之间不存在关联关系，本次交易本身不构成关联交易。本次交易完成后，标的企业参股的合营公司将成为上市公司的关联方，除标的企业自身已存在的与合营企业的关联交易外，本公司不会增加额外的关联交易。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通了《公司关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准进行了核查，认为公司股票价格波动未达到“128号文”第五条的相关标准。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过了《关于签署<三方补充协议>的议案》

　　公司拟与西安梦舟影视文化传播有限公司业绩承诺方张健先生、吴建龙先生、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）及相应共管银行共同签署《三方补充协议》，约定终止业绩承诺保证金监管，并将业绩承诺保证金共计1.7亿元转至公司指定其他户下。业绩承诺期届满，若业绩承诺方未完成业绩承诺，业绩承诺保证金作为利润补偿金支付给公司，若业绩承诺方完全履行业绩承诺，公司将在西安梦舟影视文化传播有限责任公司出具审计报告10日内无息退还业绩承诺保证金至业绩承诺方。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组的全部事项，包括但不限于：

　　1、在本决议有效期内，授权公司董事会根据上海证券交易所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法律的最新变化和证券市场的实际情况，对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

　　2、办理与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　3、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；

　　4、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

　　5、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　6、本次授权的有效期为公司股东大会审议通本次重大资产重组事项相关决议之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得相关监管机构对本次重大资产重组的批准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易交割完成之日。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于注销公司铜带分公司和线缆分公司的议案》

　　同意公司注销铜带分公司和线缆分公司，注销后上述分公司的资产、债权债务、人员等全部并入安徽鑫科铜业有限公司。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过《公司关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作等尚未完成，公司董事会建议在本次董事会会议后，暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重大资产重组相关事项作出补充审议，召开股东大会的时间将根据审议结果另行通知。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2016年11月14日

　　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料编号：临2016-077

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2016年8月8日披露《重大事项停牌公告》（临2016-034），公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年8月8日起停牌。

　　2016年8月13日，公司披露《重大事项继续停牌公告》（临2016-035），申请从2016年8月15日起继续停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-039），鉴于收购资产规模较大，将构成重大资产重组，申请自8月22日起继续停牌。2016年9月7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临2016-043），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌不超过1个月。2016年9月29日，经公司六届十七次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于次日公告《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-050），经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司严格按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。

　　2016年11月11日，公司召开七届三次董事会审议通过了关于本次重大资产重组事项的相关议案，并在公司指定信息披露媒体披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

　　敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2016年11月14日

　　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料编号：临2016-076

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　七届三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次监事会会议于2016年11月11日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席贺建虎先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司通过现金支付的方式购买Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd合计持有的Midnight Investments L.P.80%的出资权益之交易事项构成上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定的上市公司重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《公司关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产重组的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　就公司本次重大资产重组事项，经公司与交易对方沟通协商，于2016年11月9日（洛杉矶时间）签署《附条件生效的资产购买协议》。公司以其为本次交易专门在香港设立的沃太极资本管理（有限合伙）公司作为购买主体，以现金支付的方式购买Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd合计持有的Midnight Investments L.P.（以下简称“标的企业”）80%的出资权益（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案如下：

　　1、交易对方及交易标的

　　本次交易的交易对方为Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd，分别由Nicolas Chartier及其母亲Jennifer Chartier持有对应公司100%股份。

　　本次交易的交易标的为Midnight Investments L.P.的80%出资权益。Midnight Investments L.P.系为集中整合Nicolas Chartier和Jennifer Chartier控制的纳入本次收购范围的包括Voltage Pictures， LLC等与影视策划、投资、制作、销售相关的企业的股权而设立。设立完成的Midnight Investments L.P.系一家依据香港法律注册成立的有限合伙企业，其中，Nicolas Chartier通过全资子公司Leone Holdings Ltd持有目标公司全部出资权益的50%，Jennifer Chartier通过全资子公司Minuit Holdings Ltd持有的目标公司全部出资权益的50%。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、定价原则

　　本次重大资产重组交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。因本次交易资产的资产评估报告尚在编制中，有约束效力的最终购买价格将由交易各方依据最终出具的评估报告所确认的目标公司权益评估价值确定，并以签署交易价格补充协议的方式确认。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、对价支付方式

　　本次重大资产重组对价将全部以现金方式支付。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、本次重大资产重组的资金来源

　　本次重大资产重组现金支付价款来源于公司自有资金、第三方金融机构融资及其他自筹资金。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于<安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见与本公告同日披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过《关于签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次重大资产重组中的权利义务，公司与交易对方签署了《附条件生效的资产购买协议》（“Conditional Purchase and Sale Agreement”）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过《公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须履行的审批及备案程序已在《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就本次重大资产重组的审批风险做了重大风险提示。

　　2、本次重大资产重组的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在因抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

　　3、本次重大资产重组完成后，公司新增好莱坞优质电影制作和销售业务，进一步加强和巩固公司的影视业务。本次交易收购的经营能力良好、具有广阔前景的海外影视业务资产有利于公司增强持续经营能力，提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于上市公司突出主业、改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人与本次交易对方之间不存在关联关系，本次交易本身不构成关联交易。本次交易完成后，标的企业参股的合营公司将成为上市公司的关联方，除标的企业自身已存在的与合营企业的关联交易外，本公司不会增加额外的关联交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通了《公司关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

　　公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司监事会对本次重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准进行了核查，认为公司股票价格波动未达到“128号文”第五条的相关标准。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过了《关于签署<三方补充协议>的议案》

　　公司拟与西安梦舟影视文化传播有限公司业绩承诺方张健先生、吴建龙先生、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）及相应共管银行共同签署《三方补充协议》，约定终止业绩承诺保证金监管，并将业绩承诺保证金共计1.7亿元转至公司指定其他户下。业绩承诺期届满，若业绩承诺方未完成业绩承诺，业绩承诺保证金作为利润补偿金支付给公司，若业绩承诺方完全履行业绩承诺，公司将在西安梦舟影视文化传播有限责任公司出具审计报告10日内无息退还业绩承诺保证金至业绩承诺方。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

　　2016年11月14日