深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016第三季度报告

　　原标题：深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016第三季度报告

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人马小英及会计机构负责人(会计主管人员)文平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、资产负债表项目

　　■

　　二、利润表项目

　　■

　　三、现金流表项目

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：远望谷；证券代码：002161）自2016年7月19日13:00起停牌，公司承诺10个交易日内披露相关事项并复牌，或者转入重大资产重组程序。详见7月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划收购资产的停牌公告》（公告编号：2016-030）。

　　2016年8月2日，公司披露《关于筹划收购资产事项进展暨复牌的公告》，公司与境外某零售物联网行业内公司的股东达成初步意向，拟收购标的公司10%股权。根据收购标的公司的最近一个会计年度的主要财务数据测算结果，本次筹划收购资产事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。根据上述承诺，公司向深圳证券交易所申请于2016年8月2日开市起复牌并对筹划收购资产事项进展进行披露。相关公告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-033）。

　　2、公司于2016年9月19日披露《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2016年9月19日（星期一）开市起停牌。本次停牌不超过10个交易日，暨不迟于2016年10月10日刊登相关公告并复牌。相关公告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-039）。

　　3、公司2016年9月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于2016年度非公开发行A股股票的相关议案。根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案》，公司本次拟非公开发行A股股份数量不超过6，275万股；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2016年10月1日），即不低于11.87元/股；拟募集资金总额不超过74，484.25万元，扣除发行费用后用于“零售业物联网应用”等5个募投项目。公司董事长、实际控制人之一陈光珠女士承诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额的30%。

　　本次董事会亦审议通过了关于“公司2016年股票期权激励计划”的相关议案。根据《2016年度股票期权激励计划（草案）》，公司本次拟授出的股票期权数量为840万份，其中首次授予部分期权数量为675万份，预留部分期权数量为165万份。首次授予部分的激励对象数量为28人，为公司部分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。首次授出的股票期权的行权价格为 13.18元/股。

　　依据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年10月10日（星期一）开市起复牌。

　　复牌公告、本次非公开发行A股股票、股票期权激励计划相关公告于2016年10月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、公司2016年9月30日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司收购SML Holdings Limited. 10%股权的议案》，公司全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd.与SML Group Holdings Limited于2016年9月30日签署了《股份买卖协议》，拟收购SML Group所持有的SML Holdings Limited 10%的股份。于 10%的股份过户交割当天，将完成第一笔收购款项支付，金额共计港币225，000，000元；交易总价尚未最终确定，尾款将于总价确定后再作结算。相关公告于2016年10月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-049）。

　　■

　　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2016年度经营业绩的预计

　　2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-054

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2016年10月25日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，并于2016年10月28日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议应参加表决董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》。

　　公司2016年第三季度报告全文及摘要请见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，关联董事汤军先生和马琳女士对本议案回避表决。

　　公司董事会认为向2016年股票激励计划首次授予部分之激励对象授予股票期权的条件已成就。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应在60日内完成授予权益并完成公告、登记；有获授条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。股票期权激励计划的授予日必须为交易日。所确定的授予日不得早于董事会审议授予事宜的召开日期。

　　公司董事会确定以2016年10月28日作为公司2016年股票期权激励计划首次授予部分之授予日。

　　详情见《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的公告》（与本公告同日露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-057）。

　　公司独立董事对公司2016年股票期权激励计划首次授予事项发表了独立意见，并与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的独立意见；

　　3、北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之首次股票期权授权的法律意见书

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一六年十月二十八日

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-055

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2016年10月25日以书面方式发出，2016年10月28日上午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》

　　监事会对2016年股票期权激励计划首次授予部分之授予条件是否成就发表了核查意见，并对授予日激励对象名单发表了核实意见。详情见与本公告同日披露的《监事会关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的核查意见》（刊登于巨潮资讯网）。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇一六年十月二十八日

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-057

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于2016年股票期权激励计划

　　首次授予事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》。鉴于公司《2016年股票期权激励计划》规定的首次授予部分期权授予条件已成就，董事会确定公司2016年股票期权激励计划之首次授予期权的授予日为2016年10月28日。现将具体事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及审议情况

　　（一）股权激励计划简述

　　根据公司《2016年股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）及《2016年股票期权激励计划激励对象名单》，公司股权激励计划简述如下：

　　1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；

　　2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

　　3、激励对象：股权激励计划首次授予部分的激励对象为28人，包括公司部分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分激励对象将于股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　4、授予数量：激励计划拟授出的股票期权数量为 840 万份，所涉及标的股票为 840万股公司A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 73，975.74万股的1.14%。其中，首次授予675万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额73，975.74万股的0.91%；预留165万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额73，975.74万股的0.22%。预留部分占本激励计划拟授出股票期权总量的 19.64%。

　　5、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.18 元/股。

　　6、行权安排：本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月（暨等待期满）后，激励对象应在36个月内按照40%、30%、30%的行权比例分三期行权。

　　（二）公司股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2016 年9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2016 年 10 月 20 日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。

　　3、2016 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　　二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016 年股票期权激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2016年股票期权激励计划首次授予的条件已成就。

　　三、股票期权的授予情况

　　1、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定激励计划首次授予部分之授予日为2016年10月28日。

　　2、授予对象及授予数量

　　本次将向28名激励对象授予675万股股票期权，具体情况如下：

　　■

　　公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。

　　3、行权价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.18元/股。

　　四、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

　　1、股权激励的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司对股权激励的会计处理方法如下：

　　（1）、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

　　（2）、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。

　　（3）、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　2、股票期权价值估值的模型选择及参数取值的合理性

　　公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。

　　模型相关参数取值如下：

　　（1）行权价格： 13.18 元/股；

　　（2）授权日股票价格：12.77元/股；

　　（3）有效期：分别为1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　（4）历史波动率：14.05%、19.14%、30.26%（分别采用中小板指数399005最近52周、100周和250周的历史波动率）；

　　（5）无风险收益率：分别为1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（6）预期可行权数量：首次授予的期权可行权数量为 675 万份。。

　　3、股票期权激励的成本摊销方法以及对公司财务状况、经营业绩的影响

　　（1）激励成本的摊销方法

　　公司2016年10月28日首次向激励对象授予期权，假设本激励计划设定的行权条件全部满足，且激励对象在各行权期内全部行权，则在2016年~2019年期间，首次授予的期权激励成本摊销情况预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）激励计划实施对公司财务状况和经营业绩的影响

　　一方面，股票期权激励计划会产生一定的激励成本费用；另一方面，股票期权激励计划能够将经营者、管理者的利益与股东利益有机地结合起来，建立起股东与经营团队间的利益共享与约束机制，有利于激发管理团队和业务、技术骨干的积极性，进而提高公司经营效率，降低代理人成本；有利于公司吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；并有利于管理层平衡短期目标与长期目标，有利于提升公司的持续经营能力和综合竞争力和实现股东权益的持续增值。

　　五、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　1、股票期权的行权条件

　　根据公司《2016 年股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权，除满足股票期权授予条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核指标：

　　■

　　上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

　　（2）个人绩效考核指标

　　根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。

　　（3）其他条件

　　如果公司发生发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称“重大资产重组”），预计融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，其个人行权比例除满足个人业绩考核要求外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。

　　2、股票期权的行权安排

　　（1）可行权日

　　本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　A、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　D、中国证监会及本所规定的其它期间。

　　（2）行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下：

　　■

　　3、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　六、监事会、独立董事的核查意见

　　（一）监事会核查意见

　　1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见

　　我们对公司2016年股票期权激励计划首次授予部分相关的激励对象进行了核查，认为：

　　本次获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公司《2016年股票期权激励计划》规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。

　　我们认为：激励计划首次授予部分相关激励对象获授权益的条件已成就。

　　2、对授予日激励对象名单的核实意见

　　我们对公司2016年股票期权激励计划首次授予部分之授予日（暨2016年10月28日）的激励对象名单进行了核查，认为：

　　本次授予股票期权的激励对象，均为公司在职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（1）本次股票期权首次授予部分之授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》中关于授予日的规定。

　　（2）激励计划首次授予相关的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2016年股票期权激励计划》等的相关规定。我们认为公司激励计划首次授予部分相关的激励对象获授期权的条件已成就。

　　七、法律意见

　　北京国枫律师事务所律师对审议事项出具了法律意见书。法律意见书认为：综上所述，本所律师认为，公司已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程序；公司董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期权数量符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《激励计划》规定的授权条件，公司尚须就本次授权办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议。

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第六次会议决议。

　　3、独立董事关于公司2016年股票期权激励计划首期授予事项的独立意见。

　　4、北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之首次股票期权授权的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年十月二十八日