重庆钢铁集团矿业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

　　（上接B9版）

　　李刚，男，52岁，中共党员，经济师。历任重钢矿业綦江铁矿企业管理改革科副科长、科长、办公室主任助理、副主任，现任重钢矿业公司监事，工会副主席。

　　郝廷熙，男，39岁，中共党员，高级统计师。历任北碚区童家溪镇人民政府党政办公室科员，重庆市企业调查队产业处科员，重庆市统计局办公室科员，重庆市企业调查队统计监测处科员，国家统计局重庆调查总队统计科员，现任公司监事，渝富公司产业事业部高级主管。

　　3、高管简历：

　　魏平，男，51岁，中共党员，高级工程师。历任重钢矿炉司生产建设部副科长、重钢矿业公司技术科科长、技术生产部部长、总工程师，现任重钢矿业公司副总经理。

　　（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括在本集团及公司股东内的兼职）

　　公司的董事、监事和高级管理人员在本集团及公司股东之外无兼职。

　　九、发行人的主要业务

　　（一）发行人行业宏观影响因素、市场供求及产品价格情况

　　我国钢铁行业、铁矿石企业面临的市场形势较为困难，进入2015年后出现了经济效益大幅度下滑，特别是进入8月份以后，这一下滑态势表现得更加明显，突出标志是钢铁价格、铁矿石价格持续性地屡创2008年以来的历史新低。2014年以来，国际铁矿石价格大幅快速下跌，跌幅近70%。截至2016年6月21日，价格已经跌至50.96美元/吨（62%品位），已跌至国内绝大部分铁矿石生产企业成本线。

　　（二）发行人主营业务总体情况

　　表5-15 2013-2015年及2016年1-3月公司主营业务收入情况

　　单位：万元；%

　　■

　　表5-16 最近两年及一期各业务板块毛利率情况

　　单位：万元；%

　　■

　　表5-17 发行人现有矿山情况统计

　　■

　　（三）发行人各业务板块经营情况

　　1、铁矿产品板块

　　公司铁矿产品业务主要位于四川省凉山地区，少量位于重庆及陕西地区。2014年，公司铁矿产品收入16.13亿元，占营业收入比例为62.55%。2015年，公司铁矿产品收入11.78亿元，收入占比为62.84%。该板块包括铁矿产品开采和深加工，目前铁矿产品主要有：钒钛铁精矿、钒钛球团矿和钛精矿等。目前，发行人拥有铁矿生产基地：太和铁矿、綦江铁矿、接龙铁矿、小金河铁矿（开发阶段），其中，太和铁矿是公司的主要矿山。截至目前，公司已形成钒钛铁精矿220万吨/年、铁精矿40万吨/年、钛精矿40万吨/年的生产能力。

　　2013-2015年及2016年一季度，公司铁矿产品产量分别为241.32万吨、271.86万吨、300.30万吨和62.27万吨。（钒钛球团矿的原料为钒钛铁精矿，故这里的铁矿石产品产量不含钒钛球团矿），实现销售收入分别为14.43亿元、16.13亿元、11.78亿元、1.74亿元。

　　发行人产品销售采取公司本部销售与下属各矿山自销相结合的方式。发行人本部设立营销部，制定整个公司的销售计划，并负责对重钢集团的产品销售；对外部的销售由各矿山和子公司自设的营销科负责，根据不同客户和产品，统一或自主销售各产品。2014年度，公司铁矿产品56%销售给重钢股份作为其炼钢的原材料保障，剩余对外销售。公司产品主要销售对象为重钢股份，2014 年销售收入约占公司收入总额的70%。2015年以来，公司开发了鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司等新客户，因此重钢股份的销售占比预计将有所下降。此外，公司与德胜钢铁、达县钢铁厂，以及江苏的部分钛白粉生产企业保持着良好的合作关系。就销量而言，公司近三年铁矿石销量逐年增长，2013-2015年销售量分别为253.00 万吨、272.79 万吨、299.41万吨。2016年1-3 月，公司铁矿石销量为56.67万吨。

　　在销售定价方面，发行人对外销售完全参照市场价格确定，对于热销产品，采用招标比价策略确定价格；公司对重钢集团内企业（主要是重钢股份）的产品售价为内部协议价，每月定价一次，其价格制定以市场价为基础，上下调整幅度在10%。2013年，由于年初钛精矿价格大幅上升，带动公司全年铁矿产品平均价格的提高，当年公司铁矿产品销售均价为570.45元/吨。2014 年，公司铁矿产品销售均价为591.31元/吨。2015 年，公司铁矿产品的销售价格降至393.55元/吨。由下图2015年国产铁矿石价格走势图可知，截至2016年3月末，公司销售价格远远低于市场平均水平，主要系其对重钢集团下属企业的销售价格有一定的优惠。

　　■

　　公司2013年、2014年及2015年的铁矿产品销售毛利率分别为45.49%、43.93%和41.21%，超过行业平均毛利率（约为20%）水平，主要原因为：一是公司从2013年7月开始剥离和矿石采用胶带运输，改变了原有的50%汽车运输能力，运输成本降低65%；二是公司通过技术创新、加强管理以及资源综合利用能力提升，铁精矿回收率指标提高5%，钛精矿回收率提高10%，铁精矿直接生产成本同比降低10.81元/t，钛精矿直接生产成本同比降低46元/t；三是2015年全年铁精矿产能同比预计增加32万吨，钛精矿产能同比预计增加5万吨；四是享受凉山州留存电量优惠，同比增加3500度，电价仅为0.35元/kwh，电费支出减少1100万元。

　　产品销售结算方面，2014年以来，随着国家经济增速放缓，宏观经济进入下行周期，弱势经济格局将长期存在，以及产能过剩背景下钢铁行业下游需求低迷，钢铁企业的生产销售及资金回款减慢，对原材料款项的支付期限较长，发行人的结算方式也相应发生改变，长期合作伙伴以银行承兑汇票为主，其余中小钢贸企业以现金支票进行结算，综合结算周期有所加长，一般在90-180天以内。

　　产品销售运输方面，公司采用铁路运输、汽车运输与水上运输相结合方式。重庆市地处较为发达的东部地区和资源丰富的西部地区的结合部，是长江上游最大的经济中心和交通枢纽，是西南地区最大的商贸中心，也是长江上游和西南地区最大的水陆空交通枢纽。公司充分利用长江水域航道，矿石开采后通过公司先进的胶带运输系统，直接装船运输。同时，公司拥有两条自己的铁路专用线，长度分别9.55千米和2.80千米，运输量分别为60万吨和50万吨，为公司对外运输提供了有效保障。

　　表5-18 发行人及其下属子公司主要铁矿产品销售区域表

　　■

　　表5-19 发行人最近三年及一期铁矿产品产销量情况

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　　注：其他产品包括：綦江块矿、綦江粉矿、接龙铁矿等

　　表5-20 发行人2015年前五大下游客户情况

　　单位：万元;%

　　■

　　2、冶金辅料产品板块

　　冶金辅料产品主要有：石灰石、白云石和耐火材料等。目前，发行人拥有冶金辅料生产基地：大宝坡石灰石矿、景星白云石矿、歌乐山矿、冶金材料厂。冶金辅料中石灰石、白云石产品95%销售给重钢股份，5%供应给当地的水泥企业；耐火材料90%销售给重钢股份，剩余10%外销给本地的水泥厂等企业。

　　2013-2015 年石灰石的产量分别为130.90万吨、177.82万吨和157.00万吨，2016年1-3 月，公司石灰石产量为17.00万吨。2013-2015 年白云石的产量分别为96.00万吨、100.40万吨和35.00万吨，2016年1-3月，公司白云石产量为10.00万吨。2013-2015年及2016年1-3月，公司冶金辅料板块实现销售收入分别为56，315.71万元、54，711.25万元、39，018.96万元和5，208.40万吨。

　　发行人产品销售采取公司本部销售与下属各矿山自销相结合的方式。发行人本部设立营销部，制定整个公司的销售计划，并负责对重钢集团的产品销售；对外部的销售由各矿山和子公司自设的营销科负责，根据不同客户和产品，统一或自主销售各产品。

　　在产品销售定价方面，发行人对外销售完全参照市场价格确定；对内销售（主要是重钢股份）产品的售价为内部协议价，每月定价一次，其价格制定以市场价为基础，上下调整幅度在10%。2013-2015年，石灰石的销售均价分别为203.34元/吨、139.99元/吨和106.99元/吨，2016年1-3月，公司石灰石销售均价为108.55元/吨。2013~2015 年，白云石的销售均价分别为248.65 元/吨、164.38元/吨和370.44元/吨，2016 年1-3月，公司白云石销售均价为209.67元/吨。公司2013年、2014年及2015年的冶金辅料产品销售毛利率分别为17.90%、15.87%和22.23%，综合毛利率保持在20%左右，基本符合行业平均水平。

　　产品销售结算方面，2014年以来，随着国家经济增速放缓，宏观经济进入下行周期，弱势经济格局将长期存在，以及产能过剩背景下钢铁行业下游需求低迷，钢铁企业的生产销售及资金回款减慢，对原材料款项的支付期限较长，发行人的结算方式也相应发生改变，长期合作伙伴以银行承兑汇票为主，其余中小钢贸企业以现金支票进行结算，综合结算周期有所加长，一般在90-180天以内。

　　产品销售运输方面，公司采用铁路运输、汽车运输与水上运输相结合方式。重庆市地处较为发达的东部地区和资源丰富的西部地区的结合部，是长江上游最大的经济中心和交通枢纽，是西南地区最大的商贸中心，也是长江上游和西南地区最大的水陆空交通枢纽。公司充分利用长江水域航道，矿石开采后通过公司先进的胶带运输系统，直接装船运输。同时，公司拥有两条自己的铁路专用线，长度分别9.55千米和2.80千米，运输量分别为60万吨和50万吨，为公司对外运输提供了有效保障。

　　表5-21 发行人及其下属子公司主要冶金辅料产品销售区域表

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　　表5-22 发行人最近三年及一期主要冶金辅料产品产销情况

　　■

　　注：其他包括膨润土、硫酸渣、石料等。

　　表5-23 发行人2015年前五大下游客户情况

　　单位：万元

　　■

　　3、煤炭销售产业板块

　　发行人为满足重钢集团下属子公司重钢股份炼铁、炼钢等生产需求，采购喷无烟精煤后不经任何加工，直接向重钢股份销售喷无烟精煤。发行人煤炭购销活动全部由綦江铁矿（本部直属）负责实施。

　　（1）煤炭采购情况

　　发行人目前没有控股的煤炭矿山，而是以22%的股份参股了位于贵州的六枝工矿（集团）习水马临煤业有限责任公司，除参股煤炭公司外，发行人与重庆昭贵工贸有限公司、合江县正宏商贸有限公司等多家煤炭经销商建立并保持着良好的合作关系，保持广泛的采购渠道，保证煤炭供货来源稳定可靠。

　　发行人采购煤炭的定价方式多为随行就市，但由于双方长期的战略合作关系，发行人作为其供应商的重点客户，具有较强的话语权，供应商会与发行人参考市场价格合理确定较为优惠的结算价格，发行人实际采购价格会略低于市场价格。发行人与主要煤炭供应商签订年度合同，按月供货。发行人采购的煤炭直接运往重钢股份，重钢股份与发行人将根据市场价格和采购成本合理确定供应价格。在这种供销模式下，发行人煤炭购销活动中的价格风险可以得到有效防范。货款结算方式方面，一直以来发行人的结算主要为现货交易，货物抵达发行人指定地点后立刻进行结算，剩余10%采用银行承兑汇票方式进行结算，账期一般在3个月内。

　　表5-24 发行人及其下属子公司煤炭采购区域表

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　　表5-25 发行人近三年及一期煤炭采购价格及采购量

　　单位：万吨、元/吨

　　■

　　表5-26 发行人2015年前五大煤炭供应商情况

　　单位：万吨;%

　　■

　　（2）煤炭销售情况

　　发行人仅对重钢股份提供喷无烟精煤，并不对集团外客户销售。由于同属于重钢集团旗下子公司，重钢股份采购原材料也是在优先采用集团内部公司（包括重钢矿业）提供的前提下再对外采购。2013-2016年3月末，公司分别实现煤炭销售收入61，876.30万元、39，427.36万元、27528.32万元和1012.97万元。公司煤炭采购及销售主要根据重钢股份公司的需求确定，故煤炭销售收入不断波动。

　　表5-27 发行人最近三年煤炭销售量、销售均价情况

　　单位：万吨；元/吨

　　■

　　煤炭销售价格采用内部协议价，该价格的制定以市场价格为依据，并略低于市场价格。货款结算方面，由重钢集团统一安排资金内划结算，发行人煤炭销售货款全部集中到重钢集团，再由重钢集团按月统一划拨给发行人。

　　（3）煤炭业务销售毛利率

　　公司2013年、2014年及2015年的煤炭业务销售毛利率分别为7.37%、8.73%和10.12%，远低于行业平均水平20%左右。从整个行业来看，2015 年以来煤炭上市公司的毛利率，相比2014年继续有所下降，从2014 年24.2%的综合毛利率下降到2015 年同期的23.6%，下滑0.6个百分点。造成煤炭行业整体毛利率持续下滑的原因主要还是国内经济增速放缓，煤炭价格不断下滑。重钢矿业销售毛利率较低主要原因是公司不从事煤炭开采，只做煤炭贸易，赚取少部分差价。

　　4、各业务板块总体情况

　　总体来看，近两年及一期，公司实现毛利率分别为32.48%、32.35%及22.55%，基本保持稳定，因发行人在在原材料采购和产品销售方面的定价均以市场价格为基础，各业务板块毛利率处于同行业毛利率水平的合理范围，其中铁矿石板块毛利因市场原因，略微有所下降，分别为45.49%、43.93%及42.68%。

　　表6：最近三年及一期各业务板块收入、成本及毛利率情况

　　单位：万元；%

　　■

　　（四）发行人竞争优势

　　1、矿产资源较为丰富，具备一定的规模优势

　　2、铁矿石行业吨矿成本

　　3、铁矿石产品采选技术和主要设备处于国内领先水平

　　4、国家和省级层面行业政策支持力度强

　　5、实际控制人重钢集团受政府支持力度强，具备区域优势

　　总的来看，公司掌握的矿产资源较为丰富，有一定的规模优势，矿石采选技术和设备均较为先进，所处行业受到国家和省级层面的有力支持，实际控制人获得政府支持力度很强且具备较强的区域竞争实力，考虑到上述因素，重钢矿业具有一定的抗风险能力。

　　（四）发行人拥有的经营资质情况

　　发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司、分支机构拥有的经营资质情况如下：

　　表5-28 发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况

　　■

　　注：陕西三金下属小金河铁矿正在前期开发阶段，尚未办理采矿权证。

　　另外，发行人不拥有任何特许经营权。

　　十、公司法人治理结构

　　详见2016年9月28日上海证券交易所网站披露的《重庆钢铁集团矿业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》。

　　十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

　　（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

　　经核查，本公司在报告期内不存在以下情形：（1）重大、特别重大生产安全责任事故。（2）一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任。（3）重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力。发行人在生产经营过程中能够遵守国家有关环境保护法律法规及政策规定，不存在受到相关环保部门行政处罚的情形。

　　截至2016年3月31日，本公司最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　　（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

　　截至2016年3月31日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

　　根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　5、个人所负数额较大债务到期未清偿

　　截至2016年3月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

　　十二、发行人独立性情况

　　详见2016年9月28日上海证券交易所网站披露的《重庆钢铁集团矿业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》。

　　十三、关联交易

　　（一）公司关联方情况

　　1、公司关联方

　　表5-30 截至2015年末公司的关联方

　　■

　　（二）关联方交易

　　1、采购商品/接受劳务的关联交易

　　表5-31 近三年公司向关联方采购商品/接受劳务情况

　　单位：万元

　　■

　　2、出售商品/提供劳务情况

　　表5-32 近三年公司对关联方出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、关联担保情况

　　（1）本公司作为担保方

　　表5-33 2015年末公司对外担保情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）本公司作为被担保方

　　表5-34 2015年末公司被担保情况

　　单位：万元

　　■

　　4、关联方提供资金情况

　　表5-35 2015年末公司与关联方提供资金情况

　　单位：万元

　　■

　　5、关联方资产转让、债务重组情况

　　表5-36 近三年关联方资产转让、债务重组情况

　　单位：万元

　　■

　　6、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　表5-37 近三年应收关联方款项

　　单位：万元

　　■

　　（2）应付项目

　　表5-38 近三年应付关联方款项

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

　　公司在财务管理制度中明确规定了关联交易管理制度及关联交易定价政策。

　　1、决策权限

　　单笔或累计标的超过30万元（不含30万元）以上的关联交易，必须提请股东会审议；单笔或累计标的在30万元以下的关联交易，必须提交董事会会议审议。公司原则上不以公司资产或信用为子公司或其他法人提供融资担保，公司因经营和发展的需要对外提供担保的，必须报经董事会审议批准。全资及控股子公司提供对外担保，也必须经公司董事会审批，未经公司董事会批准同意，禁止以资产进行任何形式的抵押。

　　2、决策程序

　　关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据并报相应的决策层审议，决策层安排调研并召开相应会议审议表决。

　　3、定价机制

　　除资金往来外，公司与关联方交易价格参照市场价格通过协商确定。

　　表5-39 公司与关联方交易定价机制

　　■

　　十四、发行人资金占用与违规担保情形

　　公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

　　2011年6月27日，公司为重钢集团下属子公司重庆巫峡矿业股份有限公司600万元银行借款提供担保，该担保事项已于2013年6月26日履行完毕；2013年6月26日，公司为巫峡矿业6，000万元银行借款提供担保，该担保事项已于2014年6月25日履行完毕；2014年7月10日，公司为巫峡矿业5，000万元银行借款提供担保，该担保事项已于2015年7月9日履行完毕，详见本募集说明书第六节“其他重要事项--或有事项--公司对外担保情况”。除此之外，近三年公司无对其他关联方提供担保的情形。

　　十五、内部管理制度

　　截至本募集说明书签署之日，公司内部组织结构如下图所示：

　　图5-40 公司组织结构图

　　■

　　十六、信息披露事务与投资者关系管理制度

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司制定和完善了《信息披露管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，财务部负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

　　在投资者关系管理方面，公司指定专人负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

　　第五节 财务会计信息

　　本公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告均根据中华人民共和国财政部颁布的新企业会计准则，即中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则（以下简称“新会计准则”）编制，且已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]50020002号、瑞华审字[2016]50020001号标准无保留意见的审计报告。

　　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度、2015年度的财务数据均摘自经审计的财务报告。2016年一季度的财务数据摘自未经审计的财务报告。

　　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年一季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　　一、最近三年财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下。

　　表6-1 发行人合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　表6-2 发行人合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　表6-3 发行人合并利润表

　　单位：元

　　■

　　表6-4 发行人合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下。

　　表6-5 母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　表6-6 母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　表6-7 母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　表6-8 母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年财务报表范围的变化情况

　　本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2013-2015年及2016年第一季度发行人报告范围变化情况如下：

　　（一）2016年3月31日合并报表范围变化情况

　　1、2016年3月31日子公司合并范围

　　本公司2016年3月31日纳入合并范围的子公司共计3家，其中一级子公司1家，二级子公司2家，具体情况见下表。

　　表6-9 2016年3月31日子公司合并范围

　　单位：元；%

　　■

　　注：本公司虽然只持有陕西三金矿业股份有限公司（以下简称“陕西三金”）50%的股权，但董事长以及总经理都由本公司委派，且陕西三金产品主要销售给重钢集团，所以能够对陕西三金公司的财务和经营政策实施控制，能够决定其生产经营活动。

　　2、2016年3月31日合并范围增减变化

　　本公司2016年3月31日纳入合并范围的子公司无增减变化情况。

　　（二）2015年12月31日合并报表范围变化情况

　　1、2015年12月31日子公司合并范围

　　本公司2015年12月31日纳入合并范围的子公司共计3家，其中一级子公司1家，二级子公司2家，具体情况见表6-9。

　　2、2015年12月31日合并范围增减变化

　　本公司2015年12月31日纳入合并范围的子公司无增减变化情况。

　　（三）2014年度合并报表范围变化情况

　　1、2014年度子公司合并范围

　　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共计3家，其中一级子公司1家，二级子公司2家，具体情况见表6-9。

　　2、2014年合并范围增减变化

　　本公司2014年度纳入合并范围的子公司无新增情况，减少1家：2014年7月，本公司控股比例100%的子公司重庆环亚建材有限公司完成清算，该子公司自清算完成之日起不再纳入合并范围。目前环亚建材尚未注销，暂未办理工商变更登记手续。

　　（四）2013年度合并报表范围变化情况

　　1、2013年度子公司合并范围

　　本公司2013年度纳入合并范围的子公司共计4家，其中二级子公司3家，三级子公司1家，具体情况见下表。

　　表6-10 2013年度子公司合并范围

　　单位：元；%

　　■

　　2、2013年合并范围增减变化

　　本公司2013年度纳入合并范围的子公司无增减变化情况。

　　除上述情况外，本公司报告期内无其他合并范围变动情况。

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　1、合并报表主要财务指标

　　本公司2013-2015年及2016年1-3月的合并报表主要财务指标情况见下表。

　　表6-11 合并报表主要财务指标

　　■

　　2、母公司报表主要财务指标

　　本公司2013-2015年及2016年1-3月的母公司报表主要财务指标情况见下表。

　　表6-12 母公司报表主要财务指标

　　■

　　注：表6-17、6-18中的财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总计；

　　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应付还贷款额；

　　5、利息偿付率=实际利息支出/应偿还贷款额；

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　7、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　8、EBIT=利润总额+列入财务费用的利息支出；

　　9、总资产报酬率= EBIT/平均资产总额；

　　10、EBITDA=EBIT+固定资产折旧、油气资产折耗和生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

　　（二）净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率（合并报表口径）见下表。

　　表6-13 合并报表净资产收益率

　　单位：%

　　■

　　（三）非经常性损益明细表

　　2013-2015年及2016年1-3月，本公司非经常性损益（合并报表口径）情况见下表。

　　表6-14 公司非经常性损益（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　四、管理层讨论与分析

　　公司管理层以最近三年及最新一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来业务目标进行如下分析：

　　（一）合并报表口径分析

　　1、资产负债结构分析

　　（1）资产结构分析

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司资产总额分别为807，724.41万元、838，997.82万元、855，494.07万元和858，254.79万元，其中流动资产分别为321，514.44万元、336，438.65万元、345，529.64万元和348，717.12万元，非流动资产分别为486，209.97万元、502，559.17万元、509，964.43万元和509，537.67，流动资产占总资产的比例分别为60.20%、59.90%、59.61%、59.37%。具体资产结构如下表。

　　表6-15 2013-2015年末及2016年3月末公司资产结构

　　单位：万元；%

　　■

　　近年来发行人资产规模稳步增长。报告期内，公司流动资产与非流动资产结构稳定，非流动资产在资产构成中所占比例较高，主要是公司为矿产企业，有一定规模的矿山房屋建筑物、采矿机器设备、运输工具以及在建矿产工程，符合所处行业的特点。从整体结构上看，货币资金、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产近三年末及一期合计占总资产的比例均维持在90%以上，具体分析如下：

　　i 货币资金

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司货币资金余额分别为55，723.76万元、57，674.94万元、77，683.49万元和90，200.44万元，占总资产比重分别为6.90%、6.87%、9.08%和10.51%，货币资金构成为现金和银行存款。2015年末，货币资金较2014年末增加了20，008.55万元，增长34.69%，原因是公司开具银行承兑汇票在银行存入保证金导致货币资金账面额度增加。公司截至2016年3月末货币资产结构如下表。

　　表6-16 2016年3月末公司货币资产结构

　　单位：万元；%

　　■

　　截至2016年3月末货币资金中受限资产为银行承兑汇票保证金，金额达82，826.5万元，具体受限货币情况如下表。

　　表6-17 2016年3月末公司受限货币资产结构

　　单位：万元；%

　　■

　　整体而言，发行人因业务模式及结算模式等原因，货币资金存在一定比例的保证金，流动性受到限制，故存在受限货币资金占比较高风险。

　　ii 其他应收款

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司其他应收款分别178，247.47万元、219，434.61万元、211，212.40万元和207，761.24万元，占资产比重分别为22.07%、26.15%、24.69%和24.21%。

　　2015年末，公司其他应收款（经营性）集中度较高，按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款（经营性）汇总金额为199，259.50万元，占其他应收款年末余额合计数的比例为94.34%，主要包括公司对重庆钢铁（集团）有限责任公司的往来款、对重钢股份的货款等。具体情况如下表：

　　表6-18 2015年末其他应收款（经营性）前五名单位明细

　　单位：万元；%

　　■

　　2015年末，公司其他应收款（非经营性） 集中度较高，按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款（非经营性）汇总金额为6，733.17万元，占其他应收款年末余额合计数的比例为3.19%，具体情况如下表：

　　表6-19 2015年末其他应收款（非经营性）前五名单位明细

　　单位：万元；%

　　■

　　发行人股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司和重庆渝富资产经营管理集团有限公司。根据重庆市国资委《关于同意渝富公司对重钢集团矿业有限公司进行增资的批复》（渝国资[2010]485号）文件要求，渝富公司于2010年8月份对重钢矿业注资人民币8亿元，2011年对重钢矿业注资人民币5亿元，文件规定此次注资由重钢集团调度，专项用于重庆重钢矿产开发投资有限公司的澳矿收购项目。目前重钢矿业与重钢矿投属于重钢集团内部并列子公司，无直接股权关系，也无任何委托代理关系，故澳矿项目暂与公司亦无直接利害关系。2015年末涉及重钢集团的其他应收款金额为129，108.43万元，主要形成原因为：一是重钢集团因澳矿收购项目调度资金130，000.00万元，二是应上缴重钢集团的利润抵减9，340.00万元；三是重钢集团代重庆钢铁集团矿业有限公司支付办公楼购买款抵减1，911.00万元；四是其他往来10，989.43万元。重钢股份有限公司的欠款主要是货款。

　　iii 存货

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司存货分别为31，848.58万元、23，987.21万元、22，704.68万元和21，555.75万元，占总资产比例分别为3.94%、2.86%、2.65%和2.51%。2014年较2013年存货减少7，861.37万元，减少比例24.68%，主要原因是随着钢铁行业产能逐步过剩，加之市场需求出现下降，公司根据市场变化相应调整经营策略降低存货准备。具体分类如下表。

　　表6-20 2015年末及2016年3月末存货分类

　　单位：万元

　　■

　　iv 固定资产

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司固定资产分别为96，711.44万元、316，162.12万元、344，817.37万元和343，063.10万元，占总资产比重分别为11.97%、37.68%、40.31%和39.97%。2014年末固定资产较2013年末增加了219，450.68万元，增长226.91%，主要是有213，715.91万元的在建工程完工转入该科目所致。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具。具体情况如下表。

　　表6-21 2015年及2016年3月末公司固定资产折旧情况

　　单位：万元

　　■

　　v 在建工程

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司在建工程期末账面余额分别为263，990.37万元、77，606.94万元、54，889.76万元和56，653.80万元，占总资产比重分别为32.68%、9.25%、6.42%和6.60%。2014年末在建工程较2013年末减少了186，383.43万元，减少70.60%，主要原因是有213，715.91万元的在建工程完工转入固定资产科目。2015年末前十大在建工程情况如下表。

　　表6-22 2015年末公司前十大在建工程项目明细

　　单位：万元

　　■

　　表6-23 2016年3月末公司前十大在建工程项目明细

　　单位：万元

　　■

　　1000万吨/年采选扩建工程由公司子公司西昌矿业负责实施，项目概算总投资342，789.61万元，主要建设内容包括：露天采场系统扩建（含改扩建小麻柳排土场）；选矿系统扩建（含700万吨综合回收利用极贫钒钛磁铁矿资源回收矿石项目）；新建小麻柳尾矿库及其配套尾矿浓缩输送系统等。拟扩建的1000万吨/年采选扩建工程是在现有生产能力基础上进行扩建，其中采矿采出供入选的矿石由两部分组成，其一是露天采场直接采出工业矿石，其二是利用低品位矿石综合利用回收矿石（无需破碎筛分，另独立立项审批）；破碎筛分系统达到800万吨/年处理能力、选矿系统在现有的基础上扩建至1000万吨/年处理能力。项目服务年限19年，前4年为扩建过渡期，第5年达到扩建设计规模，稳产10年，第15年进入减产期；扩建完成后形成年产钒钛铁精矿360万吨、钛精矿40万吨、钴硫精矿6.5万吨的生产能力。

　　vi 无形资产

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司无形资产分别为103，596.42万元、100，143.88万元、96，351.47万元和95，424.99万元，占总资产比例分别为12.83%、11.94%、11.26%和11.12%。

　　2016年3月末，公司无形资产构成主要为采矿权50，993.36万元，占比53.44%；土地使用权44，431.63万元，占比46.56%。具体情况如下表。

　　表6-24 2015年末及2016年3月末无形资产构成明细

　　单位：万元

　　■

　　（2）负债结构分析

　　2013-2015年末及2016年3月末，发行人负债总额分别为525，360.74万元、558，973.49万元、577，203.16万元及585，290.34万元。2013-2015年末及2016年3月末，债务规模呈逐年上升的态势，近三年来，公司负债总额不断增长，主要是因为发展态势良好，经营规模扩大，增加了相应的融资，资产负债率呈平缓上升趋势，近三年一期资产负债率分别为65.04%、66.62%、67.47%和68.20%。具体负债结构如下表。

　　表6-25 2013-2015年末及2016年3月末公司负债结构

　　单位：万元；%

　　■

　　从负债结构看，2013-2015年末及2016年3月末公司流动负债一直维持较高比例，占负债比重分别为82.89%、77.26%、73.18%及81.13%。公司主要业务为铁矿产品、石灰石、白云石、耐火材料产销及煤炭贸易，贸易往来产生相应的应付票据和应付账款，营运资金需求较为旺盛，行业的特点导致公司主要负债以为流动负债为主，符合行业特点。从整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款为公司近三年末及一期负债的主要构成部分，具体分析如下。

　　i 短期借款

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司短期借款分别为194，299.45万元、115，756.91万元、140，930.00万元及149，730.00万元，占总负债比分别为36.98%、20.71%、24.42%及25.58%，近年以来公司短期借款总体保持高位运行，主要原因是随着公司经营规模增大，下属矿山产能逐步释放，加之部分技术改造工程项目开始投入生产，运营资金需求增加，故公司加大了短期流动资金融资力度。具体类别如下表。

　　表6-26 截至2016年3月末公司短期借款类别

　　单位：万元

　　■

　　注：凉山州商业银行2015年10月13日就担保贷款1.6亿与担保人重钢矿业公司签订质押合同，合同约定重钢矿业公司以其有权处置的西昌矿业股权作为质押，质押期自2015年10月13日起至2016年1月12日。

　　ii 应付票据

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司应付票据余额分别为66，100.00万元、82，500.26万元、127，421.76万元和135，521.96万元，占总负债比重分别为12.58%、14.76%、22.08%及23.15%。近年来公司应付票据余额及其占总负债的比重基本保持稳定，2015年末应付票据余额大幅增长，主要是由于公司材料采购结算更多使用银行承兑汇票的方式所致。

　　iii 应付账款

　　2013-2015年末及2016年3月末，公司应付账款余额分别为33，743.75万元、50，998.80万元、47，737.94万元和45，708.05万元，占总负债比重分别为6.42%、9.12%、8.27%及7.81%。随着银行授信的资金支持，以及上下游客户关系的稳定，公司的营业收入不断递增，业务量增加导致应付账款增加，但应付账款账龄均较短，符合公司的经营模式。具体情况如下表。

　　表6-27 2015年末应付账款前五名单位明细

　　单位：万元；%

　　■

　　表6-28 2016年3月末应付账款前五名单位明细

　　单位：万元；%

　　■

　　iv 其他应付款

　　公司其他应付款主要由以前年度结余工资、应付探矿权款、质量质保金、银行贷款利息以及少数公司往来款构成。2013-2015年末及2016年3月末，公司其他应付款余额分别为20，939.32万元、28，577.00万元、29，547.05万元及38，402.00万元，占总负债比重分别为3.99%、5.11%、5.12%及6.56%。公司其他应付款水平保持稳步上升，与其发展规模及速度相符。

　　具体情况如下表：

　　表6-29 2015年末其他应付款前五名单位明细

　　单位：万元，%

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　　表6-30 2016年3月末其他应付款前五名单位明细

　　单位：万元，%

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　　v 一年内到期的非流动负债

　　（下转B11版）