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证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-066
长城影视股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月22日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）第五届董事会第二十四次会议通知以电子邮件和专人送达等方式发出，会议于2016年8月26日上午10:00以现场结合通讯方式在浙江省杭州市文二西路683号西溪文化创意园公司会议室召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐均先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：
一、审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9月15日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
《关于筹划重大资产重组进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2016-067）具体内容详见刊登于2016年8月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问东北证券股份有限公司对公司本次筹划重大资产重组延期复牌事项发表了专项核查意见，《东北证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司筹划重大资产重组事项延期复牌的核查意见》具体内容详见刊登于2016年8月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2016年9月14日召开公司2016年第二次临时股东大会，《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-068）具体内容详见刊登于2016年8月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《东北证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司筹划重大资产重组事项延期复牌的核查意见》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-067
长城影视股份有限公司关于筹划重大
资产重组进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）已于2016年6月15日（星期三）13:00起停牌。公司分别于2016年6月16日、2016年6月22日、2016年6月29日、2016年7月6日、2016年7月13日、2016年7月15日、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日、2016年8月13日、2016年8月20日披露了相关停牌进展公告及继续停牌公告，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。鉴于该事项仍存在不确定性，为避免股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年8月29日（星期一）开市起继续停牌。
公司原承诺争取在2016年9月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），现公司预计可能无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重大资产重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大资产重组事项，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司将在2016年9月14日召开2016年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
一、本次重大资产重组事项的基本情况及进展
长城影视拟收购位于美国加州柏克利市影视后期视觉特效制作公司TIPPETT STUDIO INC.65%股权（简称“目标资产”、“蒂皮特”）并募集配套资金。上市公司同时也考虑收购与公司发展战略具有协同效应的其他相关资产，并正在与其他相关资产的交易对方进行会谈。因此，公司重大资产重组的标的资产还存在增加的可能。
本次收购蒂皮特初步确定分两步实施，具体如下：第一步，由曲水利加利企业管理有限公司（以下简称“利加利公司”）以现金方式收购PHILIP ANDREW TIPPETT和JULIE ROMAN TIPPETT持有的目标资产。第二步，由上市公司以发行股份购买资产的方式向利加利公司股东应其荣购买其持有的利加利公司100%股权，实现对目标资产的最终收购。
蒂皮特公司控股股东及实际控制人为 PHILIP ANDREW TIPPETT 和 JULES ROMAN TIPPETT，利加利公司控股股东及实际控制人为应其荣，PHILIP ANDREW TIPPETT、 JULES ROMAN TIPPETT及应其荣与上市公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
二、本次重大资产重组事项的进展情况及申请继续停牌的原因
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司已与交易各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，并已签署了框架协议。公司聘请了东北证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市瑛明律师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间，公司聘任的中介机构对目标资产、上市公司开展全面的尽职调查，并积极推动本次重大资产重组的各项工作。
鉴于本次重组涉及境外收购，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善；利加利公司现金收购目标资产尚需商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的审批或备案，程序复杂。截至目前，上市公司正积极推进本次重大资产重组事项，中介机构正对本次资产重组涉及的目标资产开展相关工作，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。
三、停复牌计划及承诺
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议审议，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，如公司未能在原定复牌期限届满前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9月15日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
如公司股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司预计在公司股票停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月内，即在2016年12月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），在此期间，公司争取早日披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在2016年12月15日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、停牌期间工作安排
在停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-068
长城影视股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2016年9月14日召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第二十四次会议决议召开公司2016年第二次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年9月14日（星期三）下午14:00开始。
（2）网络投票时间：2016年9月13日-2016年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月13日15:00至2016年9月14日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2016年9月7日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7．会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意园公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；
2、审议《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》
《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年8月27日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年8月19日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2016年9月9日（上午8:30-11:30；下午13:30-17:00）。
3、登记地点：浙江省杭州市文二西路683号西溪文化创意园长城影视证券部
邮编：310013
登记联系电话：0571-85026150
登记联系传真：0571-85021376
登记联系人：符谙
4、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
（3）除上述登记文件外，股东还应出示2016年第二次临时股东大会回执。
（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（5）股东授权委托书及回执的样式见附件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362071。
2、投票简称：长城投票。
3、投票时间：2016年9月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年9月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会议联系方式
联系人：符谙
联系电话：0571-85026150
联系传真：0571-85021376
联系邮箱：chinaccys@@126.com
六、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
附件：
长城影视股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名（盖章）：委托人持股数量：股
委托人股东账号：委托人身份证/营业执照号码：
受托人（签字）：受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
■
注：
1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；
2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。
委托日期：2016年月日
回 执
截止2016年9月7日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票股，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东姓名或名称（盖章）：
日期：2016年月日
（授权委托书和回执剪报及复印均有效）
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