虽然经过了精心的策划，但申科股份（002633）的“类借壳”重组依然难逃监管层的法眼。在最终的并购重组审核过程中，申科股份的重组申请还是被监管层予以否决。而对于二次转型受挫的申科股份而言，未来的发展路径也变得更加迷茫。
重组被否二次转型再受挫
近日，申科股份发布了一份公告，称公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未能获得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
按照申科股份最初的重组草案，公司原本拟以21亿元的价格收购网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，同时拟募集配套资金约21亿元用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台等项目。若重组能够顺利完成，申科股份将跨界进入互联网数据营销服务行业。
不过，最终申科股份却未能如愿。北京商报记者发现，证监会并购重组委以“申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”为由，否决了申科股份的重组申请。
而重组的被否也意味着申科股份二次转型的彻底失败。早在2014年6月23日，申科股份就曾发布过一份海润影视的借壳上市重组方案，公司试图通过重组跨界进入“影视圈”，将主营业务变更为电视剧制作发行。然而，在去年5月，申科股份却突然发布公告终止了与海润影视的重组计划，公司的首次转型尝试也宣布告吹。
曾欲打“类借壳”擦边球
在一位业内人士看来，申科股份本次与紫博蓝的跨界重组有明显的“类借壳”特征，而在监管层审核趋严的情况下，公司重组方案顺利过会的可能性本身就很小。
“申科股份与紫博蓝的重组明显是经过精心设计的，最终的目的是试图打擦边球以规避借壳上市的严格审查。”上述业内人士称。按照重组预案中公布的数据，标的企业紫博蓝在2015年的资产总额、营业收入和净资产额均远超申科股份同期指标的100%，分别为293.26%、987.76%和389.36%。与此同时，在重组完成之后，申科股份的控制权也将发生变化，而这很容易被认定为构成借壳重组。
但在重组方案中，申科股份曾明确表示，本次重组不属于借壳上市。为此，申科股份也确实做了精心安排。按照重组方案，交易前持有公司13.76%股权的华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，而在交易完成后华创易盛将持有申科股份29.06%的股份，成为公司控股股东。申科股份认为，交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产。因此，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
未来经营压力雪上加霜
在二度重组失败之后，申科股份未来的经营压力也将雪上加霜。
据了解，申科股份的主营业务为轴承制造，主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。然而近两年来，受全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，导致申科股份的业绩持续承压。财务数据显示，2013-2014年，申科股份的净利润连续亏损，分别约为-2854万元和-3800万元。而公司股票也因此在2015年惨被披星戴帽，变身\*ST申科。随后，通过出租部分闲置厂房和设备、转让子公司股权等手段，申科股份终于在2015年扭亏为盈，避免了被暂停上市的风险。但即使如此，公司的真实盈利能力却依然很薄弱。以2015年为例，申科股份虽然净利润转正，盈利约2087万元，但公司扣非后的净利润却依旧呈现亏损迹象，亏损约2046万元。而且在今年一季度，申科股份的净利润依然呈现亏损状态，亏损约488万元，扣非后净利润亏损约507万元。
而正是意识到了靠目前的主营业务难以长期维持，申科股份才急切地屡屡尝试转型。“就目前的情况而言，公司想要依靠传统业务来扭转业绩颓势的可能性并不大，估计公司后续依然会选择通过重组并购等资本运作尝试转型。”一位长期关注申科股份的投资者如是说。不过，上述私募人士则认为，申科股份想要顺利转型并不容易。“从此前的几次尝试来看，申科股份更倾向于跨界重组或者借壳重组，但目前监管层对这两个类型的审核都很严格，想要顺利过会并不容易。”
北京商报记者 董亮/文 韩玮/制表
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