*ST亚星拯救者叩门 并购教父宋晓明举牌

　　\*ST亚星拯救者叩门 并购教父宋晓明举牌

　　经济导报首席记者 韩祖亦

　　大幅“让利”仍两度被否，无奈彻底放弃对控股股东北京光耀东方商业管理有限公司（下称“光耀东方”）旗下资产———新湖阳光100%股权的收购计划，加之刚刚“披星戴帽”但一季度依旧大幅亏损的*ST亚星（600319），如今困境重重。

　　然而，这并不影响“并购教父”宋晓明对它的青睐。4月18日至5月4日，宋旗下深圳长城汇理资产管理有限公司（下称“长城汇理”）通过上交所证券交易系统买入*ST亚星1578万股，占总股本的5.00%，构成“举牌”。

　　虽然长城汇理表示本次举牌主要出于投资需要，但“不排除未来12个月内继续增加（或减少）在上市公司中拥有的权益股份的可能”的表态，也让股权结构分散、控股股东目前持股仅12.67%的*ST亚星为之一振。其下一步的动向，值得关注。

　　“同籍”平添戏剧性

　　*ST亚星发布的简式权益报告书显示，长城汇理于4月18日至5月4日通过其自身以及深圳长城汇理二、三、四、五、六号专项投资企业（有限合伙），和深圳华清汇理投资中心（有限合伙）等旗下合伙企业，累计买入*ST亚星1578万股，占*ST亚星总股本的5.00%，买入均价为8.12元/股，买入金额为1.28亿元。

　　经济导报记者发现，相关资料显示，2008年创办全国第一只并购基金，现任长城汇理并购基金首席执行官，在资本市场上拥有“并购教父”之称的宋晓明，生于山东潍坊，而*ST亚星的注册地即为潍坊。这也为此次“举牌”平添了一些戏剧性。

　　除*ST亚星之外，长城汇理目前持股超过5%的公司还有\*ST星湖（600866）、天目药业（600671）和*ST新都（000033）。

　　值得注意的是，宋晓明与天目药业原大股东杨宗昌和现任大股东长城集团的股权争夺，旷日持久，刚刚落幕。

　　2011年宋完成对天目药业并购，成为公司实际控制人，在2013年他却被杨宗昌“踢”出天目药业，随即又在2014年卷土重来，继续与老冤家展开激烈争夺。之后，杨宗昌于2015年10月13日表示拟将其所持天目药业的全部股份转让给长城集团，单方面退出股权争夺战。而继承杨宗昌股权“衣钵”的长城集团，在之后两个月奠定了大股东位置。这场耗时数年的股权争夺战，最终以长城集团的入主宣告结束。

　　今年1月份，宋晓明又看上了*ST新都，目前通过长城汇理、“融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”合计持有*ST新都11.50%的股份。

　　此外，宋晓明还增持了*ST星湖。其旗下的“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”，于今年1月21日至25日增持*ST星湖1804万股，占总股本的2.8%。此次增持后，“深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”合计间接持有*ST星湖17.52%的股份，超过广新集团14.94%的持股比例，成为*ST星湖的第一大股东。

　　不过，宋晓明表示，增持*ST星湖主要是响应监管机构于2015年7月8日发出的关于鼓励上市公司持股5%以上股东增持上市公司股份的号召，不谋求公司控制权，不直接或间接谋求对*ST星湖董事会的控制权。广新集团仍为*ST星湖的实际控制人。

　　大股东竭力“保壳”

　　值得注意的是，宋晓明此次盯上*ST亚星，或许跟公司势在必行的重组预期有关。

　　近年来，*ST亚星可谓诸事不顺，控股股东如走马灯般更迭，且每个控股股东对公司的重组计划均以失败告终。

　　去年10月，*ST亚星在新掌门李贵斌的带领下，推出一项旨在彻底扭转公司经营颓势的重组预案———拟向冠县鑫隆非公开发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权，交易价格21.7亿元；同时，公司还计划发行股份募集配套资金。重组完成后，公司将进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域。

　　然而，当市场发现*ST亚星拟定增收购的是一家扣非后近两年连续亏损，彼时尚被关联方占款超过14亿元，自身还有17亿元未偿付的信托贷借款的公司时，可谓大失所望。这也为在大股东因关联交易不得不回避表决的背景下，这项预案在今年1月15日召开的临时股东大会上遭到中小股东“用脚投票”，齐齐否决，埋下了伏笔。

　　随后，光耀东方不得不对方案进行了调整，整体提高发行价格，减少发行股份数量，以安抚中小投资者。

　　然而，对于光耀东方的“诚意”，中小投资者显然并不满意。3月17日召开的临时股东大会再次审议了该重组预案，但终获得占比达38.49%的反对票，遭到否决。

　　最终，*ST亚星于4月13日晚间公告称，经公司审慎研究，决定终止筹划此次重大资产重组事项，并承诺自公告之日起3个月内不再筹划其他重大资产重组事项。

　　但现实是，*ST亚星去年实现营业收入13亿元，同比下滑一成，净利润亏损高达3.31亿元。今年一季度，公司继续亏损2923万元。加之此番3个月的承诺，留给主业持续低迷、“救命稻草”尚不知何在的*ST亚星，“保壳”时间并不宽裕。

　　不过，大股东光耀东方并未“坐以待毙”———于日前发布非公开发行股票预案，拟以7.09元/股的价格发行股份不超过1.21亿股，募集资金8.57亿元，用于偿还银行贷款、融资租赁款和股东借款。其中，李贵斌拟通过其控制的航天桥购物中心、华信恒隆及时代广场购物中心3家公司，以现金方式认购此次非公开发行股票，优化上市公司资本结构，同时提高对上市公司的持股比例。

　　财务数据显示，2015年末，*ST亚星短期借款余额10.25亿元，资产负债率（合并口径）108.09%，财务状况较差；2015年度财务费用1.26亿元，占利润总额的-33.28%，财务负担沉重。以2015年末数据为基数，以募集8.57亿元模拟计算，本次发行并偿债后*ST亚星资产负债率为65.73%，年减少财务费用约7996万元，将改善公司财务状况。

　　此外，以2015年末为基数，募集8.57亿元计算，本次非公开发行股份后归属于母公司的净资产额约为7亿元（未考虑发行费用），将解除公司因净资产为负而产生的暂停上市及退市风险。

　　更为重要的是，*ST亚星同时透露，光耀东方深耕商业物业“买入、修整、销售”业务12年，形成了成熟的商业模式，该项业务利润丰厚。本次非公开发行股份后，公司控股股东及实际控制人将把商业物业“买入、修整、销售”业务模式及相应的工作团队和资源储备，无偿注入上市公司，从根本上提升公司盈利能力。实控人旗下的多项优质资产，也将在恰当时机注入上市公司。

　　因此，*ST亚星大股东竭力“保壳”的决心，或许是宋晓明此番“举牌”的重要原因。但下一步是乘胜追击还是见好就收，还未可知。