交易所问询逼宫鲁股 密集程度令人咋舌

　　交易所问询逼宫鲁股 密集程度令人咋舌

　　经济导报首席记者 韩祖亦

　　鲁股2015年年报已收官，但来自交易所的问询函却未有停歇。仅4日，便有东方海洋（002086）、龙泉股份（002671）、\*ST鲁丰（002379）等3只鲁股，就年报内容或重组方案对交易所的质疑进行了回复。

　　4月份更是集中引爆，滨化股份（601678）、科达股份（600986）、得利斯（002330）、\*ST亚星（600319）、希努尔（002485）等多达14只鲁股先后对交易所的问询进行回复，密集程度令人咋舌。

　　经济导报记者注意到，在问询函前所未有的深度及密集“攻势”下，鲁股隐藏在年报报表或重组方案中的“软肋”被公之于众，各种隐患随之暴露。甚至有的鲁股公司因无法直面咄咄逼人的问询函等因素，而终止了筹划近一年的重组方案。

　　大多聚焦财务问题

　　综观多份问询函，在交易所质疑的问题中，财务问题可谓重中之重。

　　龙泉股份便被问询道，“公司2015年实现营业收入4.92亿元，同比下降62.01%，实现归属于上市公司股东的净利润2572万元，同比下降84.45%，产品销售量（千米）同比下降10.67%。请说明营业收入与销售量变化幅度不一致的原因，并结合行业可比上市公司业绩情况、报告期内订单获取和执行情况等，说明公司净利润下降的原因。”

　　一些财务统计方面的纰漏，也被交易所“火眼金睛”地挑出来。山东如意（002193）的问询函中直指，“你公司披露收到政府补贴1000万元，用于支持公司承担的纺织服装先进设计公共技术创新平台项目。上述政府补贴1000万元全额计入营业外收入，而公司年报披露的营业外收入中政府补助总额为895.08万元且不含上述政府补贴。请说明上述政府补贴的会计处理、实际计入营业外收入的金额及年度报告披露内容和临时报告存在差异的原因。”

　　对此，山东如意在回复中坦承，“公司为因该笔财政补贴确认不谨慎而给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步加强信息披露工作的审核力度，提高信息披露质量。”

　　\*ST济柴（000617）2015年年报亦被交易所看出了现金流量表中的用词错误，其信息披露的严谨性及态度备受质疑。

　　东方海洋的存货跌价准备计提，也引起了交易所的注意。问询函提出，“本报告期末，你公司存货余额为9.47亿元，其中消耗性生物资产账面余额为8.17亿元，占总资产的比例为21.70%，并计提了1111万元的存货跌价准备。请结合海参等主要产品的市场需求、销售价格等，说明公司消耗性生物资产跌价准备计提是否充分。”

　　孚日股份（002083）的短期偿债能力，则令交易所担忧：“2015年末，公司资产负债率为60.95%，流动比率低于1，短期借款期末余额为29.04亿元，货币资金期末余额为9.71亿元。请说明公司的短期偿债能力和相应的保障措施。”

　　此外，上市公司控股股东的股权质押状况，也是交易所重点关注的方面。在针对东方海洋的年报问询函中，交易所指出，“截至本报告期末，你公司控股股东山东东方海洋集团有限公司共计持有你公司股份1.21亿股，已累计质押1.21亿股，占其所持股份总数的100%。请说明东方海洋集团质押你公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及你公司在保持独立性、防范资金占用等方面采取的内部控制措施。”

　　问询深度直指“命门”

　　随着鲁股并购重组热情的持续高涨，连月来，其部分定增及并购重组方案也受到交易所的重点关注，且所问询的问题也颇为尖锐。

　　对于科达股份定增方案中出现的标的公司前后估值差异巨大，交易所便在审核意见函中直接发问：“是否存在向关联方利益输送和损害中小投资者合法权益的情形。”

　　并因同为上市公司关联方及交易对方的禹航基金不参与业绩承诺，更是一语中的地质疑：“是否表明相关方对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心。”

　　与此同时，交易所也两度要求希努尔对拟重组标的星河互联已经创建的100家互联网企业进行补充披露，详细披露所有参与创建或孵化项目的业务简介、投资时间（具体到月份）、投资金额、持股比例、退出计划和目前的评估价值，并重点提及星河互联承诺的业绩能否实现，以及公司实控人用于参与配套募资的资金来源等。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的禁止借壳上市，具体如何操作由证监会另行规定。因此，星河互联的经营性质也引起了交易所的关注：“如是创投企业，请说明本次交易方案是否符合证监会关于创业投资机构上市和融资的相关规定，本次方案能否继续推进。”

　　针对种种问询，在屡番延迟回复，直至4月14日才作出回应后，希努尔意外地以“双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见”为由，叫停了这一曾被寄予厚望的百亿资产重组事项。

　　武昌鱼（600275）更是在宣布终止重组时坦言，“在回复交易所问询函的过程中，鉴于公司本次出售中地公司49%股权的额外付款的实现目前存在诸多不确定性因素，导致对交易价格无法作出合理的预估。”

　　此外，导报记者注意到，对于上市公司重组标的的日后发展规划，交易所同样予以了关注。

　　龙泉股份便被问及，“公司收购无锡市新峰管业股份有限公司100%股权重组事项已于2016年1月获得中国证监会核准，公司在2016年第一季度报告中预计2016年6月30日前上述重组实施完成。请补充披露新峰管业2015年经营业绩情况，重组实施进展情况和预计安排。”

　　去年由房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售的新潮实业（600777），也被要求对2015年度公司石油和天然气业务亏损原因，公司业绩与前期重组中盈利预测是否存在差异，及公司是否存在持续亏损可能等方面，进行补充披露。

　　密度前所未有

　　问询函，这一沪深交易所用来深挖隐藏在上市公司并购重组方案、高送转计划和年报业绩中疑点的函件，正以前所未有的密度下发到上市公司手中。

　　事实上，沪深交易所监管动向的改变，自去年底起已然显现。据不完全统计，2015年11月至2016年1月的65个交易日中，沪深交易所共发出逾300份问询函，平均一个交易日近5份，比此前3个月激增一倍多。

　　据导报记者查询统计，4月份，上交所公司监管部门共发送日常监管函57份，其中监管问询类函件34份，监管工作类函件23份；通过事中事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告149份。

　　深交所在4月4日至4月22日期间，共发出监管函29份、重组问询函18份、年报问询函19份、关注函30份。如此密集度可谓前所未有。

　　“连月来，沪深交易所不仅在发函数量上较往年同期翻番，问询内容也扩展至多个方面。”在山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓看来，这些变化均传递出新的监管动向，即强化事中、事后监管。

　　“毫无疑问，交易所的问询使业绩造假、虚假披露等违规行为无处遁形，有助于减少投资‘雷区’，保护中小投资者。同时，目前部分上市公司对问询函的重视程度还不够。这其实是一种帮助中小投资者更充分深入了解上市公司实际状况的渠道，上市公司应认真对待。”徐皓说。