海南大东海旅游中心股份有限公司

　　致：海南大东海旅游中心股份有限公司

　　海南祥瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派孙瑶律师和谢柯妮律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会决定于2016年4月19日召开公司2015年年度股东大会，并分别于2016年3月26日、2016年4月14日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会现场会议于2016年4月19日下午2：30在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开。

　　网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年4 月 19日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4 月 18 日 15:00 至 2016年 4月 19日 15:00 期间的任意时间。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共2人，代表股份35，498，591股。

　　经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

　　通过网络投票的股东共6人，代表股份81，123，004股，占公司股份总数的比例为22.2804%。其中， A股股东（或股东代理人）5人，代表股份81，122，204股；B股股东（或股东代理人）1人，代表股份800股。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　三、本次股东大会没有新议案提出

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　　1、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　　2、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　　3、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%，审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》。

　　4、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　　5、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1256 %，弃权0股，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

　　6、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%，审议通过了《关于资产减值准备计提与核销的预案》。

　　7、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%，审议通过了《关于续聘财务审计和内部控制审计机构的议案》。

　　8、以同意53，793，515股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的46.1265 %，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权61，515，970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的52.7484%，未审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

　　9、以同意115，308，885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8744%，反对1，312，110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1251%，弃权600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　同时，听取了独立董事2015年度述职报告。

　　经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

　　海南祥瑞律师事务所负责人：洪新敏

　　见证律师：孙 瑶

　　谢柯妮

　　二0一六年四月十九日

　　证券代码：000613 200613 证券简称：大东海A 大东海B 公告编号：2016-011

　　海南大东海旅游中心股份有限公司

　　2015年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间: 2016 年 4月19 日(星期二)14:30

　　（2）网络投票时间:2016年 4 月 18 日—2016 年 4 月 19 日

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 19日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月18 日 15:00 至 2016年4月 19日 15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：公司南中国大酒店国际会议厅

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：董事会

　　5、会议主持人：董事长黎愿斌先生

　　6、本次会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　7、股东出席会议情况：

　　（1）参加表决的总体情况：出席本次会议的股东（或股东代理人）共 8人，代表股份116，621，595股，占公司有表决权股份总数的32.0301% 。

　　其中， A股股东（或股东代理人）6人，代表股份85，741，004股，占公司A股有表决权股份总数的31.0543％；B股股东（或股东代理人）2人， 代表股份30，880，591股，占公司B股有表决权股份总数的35.0916％；

　　（2）现场会议出席情况：现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共2 人。

　　（3）网络投票情况：参加网络投票的股东（或股东代理人）共 6人，代表股份81，123，004股，占公司有表决权股份总数的22.2804％。

　　8、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议各项议案审议总体表决情况如下表所示：

　　■

　　其中：本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）对各项议案审议表决情况如下：

　　■

　　在本次股东大会上，独立董事向各位股东作了《海南大东海旅游中心股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。上述议案详细内容请见本公司2016年3月26日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：海南祥瑞律师事务所

　　2、律师姓名：孙瑶、谢柯妮

　　3、结论意见：本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司《2015年年度股东大会决议》；

　　2、海南祥瑞律师事务所出具的《关于海南大东海旅游中心股份有限公司2015年年年度股东大会法律意见书》。

　　特此公告

　　海南大东海旅游中心股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一六年四月十九日