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从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于折现率的敏感性较小，同时反向变动对估值的影响较大。
2、北京拇指玩
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对收入变动的敏感性分析如下：
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从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响基本相同。
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：
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从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响基本相同。
（五）协同性效应分析
本次交易完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。本次交易完成后对上市公司影响的分析，请参见本报告书“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/八、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析”中的内容。另外，提请广大投资者关注本报告书“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（七）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险”中的风险提示内容。
（六）本次交易资产作价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
第七节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海哲安及北京骊悦。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为22.20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的上海哲安以及北京骊悦等两名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为45，045，044 股，具体如下：
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最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据本公司与上海哲安、北京骊悦等发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为320，008，431股，实际控制人为吕仁高。本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司33.93%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司29.74%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司24.60%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
二、配套融资
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易配套募集资金的发行方式为非公开发行，发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
（三）发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为76，283，783股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金169，350.00万元，发行价格为22.20元/股，发行股份数量合计为76，283，783股，具体如下：
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最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行上市之日起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金情况用途
（一）本次募集配套资金的概述
1、配套募集资金用途
本次募集配套资金总金额不超过169，350.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资募集资金用于以下用途：
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本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
2、本次配套募集资金项目的意义
本次产业收购及募投项目实施完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
未来公司将继续致力于以游戏、影音为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中拇指玩游戏平台、拇指影吧影视平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛娱乐平台3。 3泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、旅游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多元化文化创意平台。
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（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、移动网络游戏的研发项目
（1）项目概述
公司作为国内领先的网络游戏开发、运营企业，为加强公司移动端游戏产品线，拟进行3款重度和1款中度移动网络游戏产品的研发、海外版本的开发项目。
本次投资移动网络游戏的研发项目，项目总投资金额为18，323.50万元，包括服务器及其他硬件设备、软件及其他无形资产、研发投入等。
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公司将组建4个产品研发团队，每一个研发团队由项目负责人来负责整个项目的统筹管理工作，每个团队设有程序、策划、美术、品管及维护人员。在项目研发后期，每款游戏将配备全球化版本制作开发团队，进行游戏内容和风格的本地化开发。
（2）项目必要性与项目背景
①移动游戏市场前景广阔
A、手机是最主要的移动终端设备，我国手机网民数量庞大
根据CNNIC发布的《CNNIC第36次中国互联网统计报告》，截至2015年6月，中国网民规模达6.68亿，半年共计新增网民1，894万人。互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点。截至2015年6月，中国手机网民规模达5.94亿，较2014年底增加3，679万人。网民中使用手机上网人群占比由2014年底的85.8%提升至88.9% 。
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根据CNNIC发布的《中国互联网统计报告》数据，截止2015年6月，我国网民中手机网络游戏的用户规模为26，699万人，占手机网民数量的44.98%。
B、移动游戏行业已成为中国游戏增长最强劲的细分行业
2016年1月，新闻出版广电总局公布我国2015年游戏产业收入达到1，407亿元，已超过美国成为全球第一大市场。
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注：以上数据出自易观智库《中国互动娱乐产业趋势研究报告2015-2016》
根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年，中国客户端游戏收入611.6亿元人民币，同比增长仅0.4%，虽然占据游戏市场收入比重较大，但已经进入停滞增长阶段；页游收入219.6亿元人民币，同比增长8.3%；而移动游戏行业在2015年的增长依然迅猛，收入514.6亿元人民币，同比增长87.2%，根据现有趋势来看，到2016年底中国移动网络游戏收入将有望首次超越端游，成为中国游戏细分市场（端游、移动游戏、页游）的龙头。
移动网络游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户规模以及增长速度在游戏各细分市场均为第一。虽然移动游戏的人口红利、换机红利在2014年下半年基本完成，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓，但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占市场份额持续增加。
②中重度移动网络游戏具有较强的黏性，用户付费意愿高，发展前景较好
一直以来，生命周期短、渠道成本高、产品同质化严重是制约移动游戏发展的核心问题。移动游戏市场经过2013 和2014 两年时间的洗牌，逐渐过滤掉了缺乏创新，技术实力较差的中小型开发者，而移动网络游戏也逐渐从低成本、玩法单一的小制作单机游戏开始向画面精细、玩法多样的大流量精品网络游戏过渡。伴随着4G 网络与各种终端的普及，移动网络游戏未来必将突破以前的固有玩法，发展出更多令玩家可以深度参与的新游戏类型，而寻求游戏的差异化、增强玩家体验、赋予游戏更多内涵将是当前游戏开发者不可回避的问题，也是我国未来从移动游戏大国向移动游戏强国转型的根本方向。
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根据CNNIC发布的《2014-2015年中国手机游戏用户调研报告》，重度化、精品化的游戏在增强用户依赖性的同时，还可以大幅提升用户的付费能力，为手机游戏付费月均在51元-100元区间的用户比例由2014年的16.7%增长到2015年的19.7%，其中月均付费超过100元的用户群体由2014年的13.7%增加到2015年的27.6%，增长幅度超过100%。2013年以来，生命周期较长的中重度游戏开始兴起，用户对精品游戏的付费意愿更强。中重度游戏内容丰富，生命周期长，相对同质化严重的轻游戏更具竞争优势和进入壁垒。随着中重度移动游戏内容的不断开发、智能手机在硬件配置上的高端化以及对游戏卓越体验性的不断优化，中重度游戏将面临良好的发展前景，这意味着游戏内容、形式的极大丰富以及用户黏性的不断提升。艾格拉斯专注于MMORPG类移动终端游戏领域多年，核心人员更是具有长达10年以上的游戏从业经验，对移动终端游戏行业，特别是重度游戏MMORPG类游戏具有深刻的理解。
③进一步巩固公司在游戏研发领域的龙头地位
上市公司全资子公司艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。艾格拉斯拥有一支经验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内领先的移动终端游戏开发商。
本次募投项目为4款中、重度移动网络游戏的研发项目，艾格拉斯将坚持严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，确保上述游戏产品均达到精品游戏的品质。本次募投项目实施后，艾格拉斯将进一步巩固公司在移动游戏研发领域的优势。
④持续研发优质的游戏产品是公司实现布局游戏行业全产业链的基础
游戏研发商位于游戏产业链的上游，其制作的游戏产品质量最终将会影响玩家的体验。优秀的游戏产品具有较大的代理发行、渠道推广及运营价值。对于一家游戏公司而言，拥有版权和提高自主研发能力是在激烈市场竞争中胜出的第一要素。唯有通过创新提高游戏的新鲜感、舒适感，不断根据玩家的需求推出适合的游戏产品，才能提高游戏的粘度以及延长其生命周期。
本次募投项目实施后，上市公司将打通游戏研发、发行、渠道平台全产业链，游戏产品的研发属于内容端，而拥有高品质的游戏产品是保证后续游戏的发行和渠道端顺利实施的重要基石。
（3）项目可行性分析
①雄厚的游戏研发能力
上市公司全资子公司艾格拉斯自成立以来始终致力于制作精品移动网络游戏，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。开发游戏不追求数量，而重视每款游戏的品质和口碑，力争“出品必属精品”。艾格拉斯坚持严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，建立了一套完整的信息技术管理制度体系，使游戏开发活动更加科学有效。开发了多款具有影响力的移动终端精品游戏。
一般而言，游戏产品具有比较明显的生命周期，腾讯游戏调查显示，国内移动游戏的生命周期仅有1年左右，随后其充值金额将快速下滑。公司自主研发的于2012年7月上线的《英雄战魂》与2014年11月上线的《格斗刀魂》两款重度移动游戏，自上线以来至今一直保持了较高的月充值金额，游戏的生命周期远高于其他移动游戏产品。
②技术优势
艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员带领下，艾格拉斯研发团队打造了多款适用移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引擎是艾格拉斯所开发游戏产品质量的重要保障，也是艾格拉斯游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。
艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括客户端开发部门、服务端开发部门、2D美术部门、3D美术部门、策划部门、测试部门和数据平台部门等多个相关部门。
③核心团队稳定的优势
核心团队是判断游戏行业企业价值的关键要素。艾格拉斯核心团队稳定、互补和默契，共同专注于手机游戏行业十多年。作为一家移动终端游戏开发商和运营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技术人员。经过多年的开发、运营实践，已形成了一支专业、稳定、协调的技术队伍。在持续的产品开发实践中，核心团队带领研发人员应用自主研发的游戏引擎，积累了更为丰富的开发经验，能够持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。
④品牌优势
当一款游戏具有数量庞大的玩家后，该游戏就具有品牌意义。艾格拉斯自成立以来，始终将品牌视为公司最重要的资产，并且致力于将旗下游戏打造为高质量游戏、有趣的代名词。公司致力于精品游戏的研发，在开发一款游戏过程中，需要经过漫长反复的测试与打磨。艾格拉斯坚持“厚积薄发，精益求精”的品牌策略，其精品游戏《英雄战魂》自2012年7月上线以来至2015年12月31日，累积充值金额超过9亿元。在玩家中树立了良好品牌形象及口碑，也为公司未来其他产品的推广奠定了坚实的基础。
（4）项目的实施及投资计划
①实施计划
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②投资概算
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2、移动网络游戏的发行项目
（1）项目概述
本项目拟发行8款移动网络游戏，并对其进行授权运营区域的市场推广和运营。本次发行8款游戏中4款为公司自行研发产品，另外4款为代理公司合作伙伴研发产品。
本次投资移动网络游戏的发行项目，项目总投资金额为32，906万元，包括市场宣传、市场推广、人力成本、授权金费用等。
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（2）项目必要性与项目背景①强大发行能力是公司保持高速发展的必备条件
面对越来越残酷的移动游戏市场，集中化趋势越发明显。在此背景下，游戏研发商和发行商将通过各种方式弥补短板，寻求最佳发展路线，逐步形成“研发+发行”的复合业务体系来打通产业链而获取主动权，即大型游戏研发商寻求在游戏发行领域的机会，而大型游戏发行商则拓展在游戏研发领域的机会。
目前国内大型的游戏公司如网易、腾讯、昆仑万维、游族网络等公司，国外的暴雪等知名游戏公司，均已布局移动游戏的研发和发行业务。未来完全代理产品或完全研发的业务模式将在巨头企业中消失。随着移动用户红利的消耗以及引流效果的弱化，移动游戏市场份额集中度进一步提高，发行、研发、渠道等方面也存在明显的集中化趋势。
对于上市公司而言，拥有雄厚的自主研发能力是在激烈市场竞争中胜出的第一要素，是保证企业快速发展的基础。而发行在于将游戏产品进行变现，是上市公司长期保持竞争优势的保证。
②解决游戏研发商与游戏发行商长期利益与短期利益不完全一致的矛盾
一般而言，移动游戏研发业务和发行业务处于上下游，两者间关系密切，移动游戏的研发商和发行商采用分成的方式来共享收益，利益分成方式可以保证双方利益在一段时间内保持一致。
但是，由于发行商前期投入成本较大，因此具有追求短期高收益的需要，为了获取高收益，发行商势必要求研发商对游戏参数、道具设置等内容进行调整，这类调整或许短期能够促进用户进行较高金额的充值，但是往往导致游戏生命周期缩短、玩家体验不佳等长期不良影响，甚至可能导致游戏品牌受损。
艾格拉斯致力于精品移动游戏的研发，追求给玩家提供优质的用户体验和游戏乐趣，增加客户黏性，因此在对游戏的经营理念上和运营思路上与外部游戏发行商有所差异，但由于资金实力、资源等原因，艾格拉斯在游戏发行领域仍部分依赖其他发行商进行游戏发行。
③境内外游戏市场均有较大容量，同时开展境内外发行可以规避单个市场风险，为公司业绩提供进一步保障
美国、日本和韩国等海外市场拥有数量庞大的游戏玩家，且同时拥有数量可观的对中国游戏文化接受能力较强的海外华人，因此海外市场成为各主要移动游戏企业发力的重点，各厂商为拓展更大的市场容量纷纷执行走出去战略和国际化布局。根据中国版协游戏工委(GPC)主办的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国原创移动网络游戏海外出口实际销售收入达到12.73亿美元，同比增长366.39%。因此，大量优质移动游戏产品的输出不但弘扬了中华文化，还促进了中国移动游戏行业的进一步发展。
（3）项目可行性分析
①雄厚的研发能力和出色的业绩是保障未来产品成功发行的重要因素
在移动游戏行业发展早期，由于移动游戏研发商大多不具备市场能力，又忙于快速上线新产品，通常无暇兼顾发行能力，导致手游发行商能够通过大量囤积产品，规模不断扩大，成为行业的一股重要势力。
但在早期由于产品同质化严重以及行业的不成熟，发行商主要通过渠道关系来开展业务。随着手游市场逐渐进入精品化时代，玩家对游戏的可玩度和趣味性标准逐步升高，研发商对一款产品的研发投入、研发周期、团队规模以及产品质量的要求越来越高。此外，发行环节越来越需要在营销上配置资源，通过对各种营销资源的整合，最终实现游戏产品的品牌影响力和口碑的提高。
②艾格拉斯在境内外产品运营上具有丰富的经验
上市公司全资子公司艾格拉斯自主研发及运营的MMOARPG重度移动终端游戏《英雄战魂》，自2012年7月发布以来，先后在中国大陆、港澳台、韩国、日本、美国等国家和地区上线，并多次获得App store的官方推荐。截至2015年11月底，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达8.91亿元，其中境外为5.56亿元，占比62%左右，其中韩国是《英雄战魂》在海外最大的市场，游戏充值额达2.81亿元。公司在2014年7月上线的《格斗刀魂》也已在美国、韩国上线，截至2015年11月底，该产品海外累计充值额达7，205.20万元。
③公司已具备境内外独立发行移动游戏的能力
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。
艾格拉斯经过与海外发行合作伙伴在全球各主要市场运营《英雄战魂》、《格斗刀魂》，积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产品的全球发行、运营奠定了坚实的基础。为保证公司长远发展及中期战略的实施，摆脱对合作伙伴的依赖，上市公司已开始独立发行业务并取得较好的业绩，其中《英雄战魂》北美区域及《格斗刀魂》韩国区域均由上市公司全资子公司艾格拉斯独立实施发行。截止2015年11月，《英雄战魂》北美地区累计注册用户170.55万人，累积充值金额1716.72万元；《格斗刀魂》韩国地区累积注册用户183.70万人，累计充值金额6709.20万元。
（4）项目的投资概算
①实施计划
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②投资概算
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3、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目
（1）项目概述
本项目主要用于北京拇指玩产品“拇指玩”游戏平台的升级及海外版本的开发。
①“拇指玩”运营平台升级项目
“拇指玩”是垂直的安卓游戏分发平台，长期为安卓移动设备用户提供游戏推荐与下载、安卓移动设备游戏管理、优质合作网游运营等内容。本次拇指玩游戏平台主要围绕以下功能进行升级：
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本次系统升级完成后，“拇指玩”作为游戏推广平台，将该平台打造为集线上、线下多方位互动、精准推荐、分享沟通的综合游戏平台。
②“拇指玩”海外版研发项目
“拇指玩”平台的精品推荐策略以及可靠的机型兼容解决方案获得了国内外客户的喜爱，本项目通过本地化“拇指玩”平台，解决网速、语言等问题，推广“拇指玩”平台海外版。
根据拇指玩的平台特点，国际版计划分以下几个阶段进行推广：
A、中国大陆以外的华语地区，以台湾、新加坡为主要目标；
B、人口基数大，处于功能机向智能手机更换的国家和地区，以印度、马来西亚、越南等东南亚地区为主要目标；
C、智能手机已经比较发达的国家，例如韩国、俄罗斯、巴西等。
上述国家和地区已经有国内的游戏发行公司成功打入市场，绝大多数游戏都是由国内的本土游戏开发商研发，且台湾、东南亚地区华人较多，对中文、中国文化的接受程度非常高，而且非常喜爱中国文化，因此并不存在文化障碍，而北京拇指玩也会积极拓展与国际知名游戏开发商之间的合作，为平台用户提供更加国际化的优秀游戏作品。
在平台的本地化以及游戏的引入上，北京拇指玩将会根据当地的民俗文化特点以及相关法律条款进行订制。
（2）项目必要性与项目背景
①移动游戏环境走向成熟，市场空间巨大
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，运营商对移动游戏商业模式也在不断探索，移动游戏行业的盈利模式正趋于成熟，市场规模得到了快速增长。随着我国通信收费的逐渐下降以及稳定性不断提升，移动网络游戏逐渐将成为主流移动游戏。移动终端网络游戏的盈利主要集中在游戏运营环节，游戏软件一般可以免费下载使用，能够有效避免游戏产品的破解和盗版。在我国移动通信网络的带宽和稳定性不断优化、游戏产品质量和手机终端性能不断提升的产业环境下，游戏开发商和运营商将逐步加大对移动终端网络游戏的产品开发和运营推广力度，移动终端网络游戏的市场占比将逐步提升。
智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级在较大程度上提升了游戏产品的表现效果和用户体验，基于智能终端的逐步普及对其平台上游戏业务的良好预期，移动终端游戏的各产业环节如电信运营商、游戏开发商、游戏运营商等均已着手研发智能平台游戏业务的配套技术、探索新技术环境下的商业模式，手机游戏的产业环境已逐步走向成熟，将为整个行业带来新的增长动力。
②有利的行业环境
随着电信基础设施投入的加大以及网络新技术的应用加快，我国整体移动互联网基础网络环境得到较快改善，有效推动了移动应用的使用以及移动应用分发量的提升。随着4G的推广和逐渐普及，网络质量将得到进一步的提升，而且数据资费也将逐步下降，移动互联网用户通过应用商店下载应用的积极性随之提高，为移动应用分发市场带来了更为广泛的客户需求。
支付方式的多元化、移动支付的快速发展也有利于平台公司对产品合理定价，提升了用户体验；大数据的运用提升了客户营销效率，通过精准细分及系统自动推送，实现与用户需求的较高匹配性，带来了较好的用户体验。整体环境的提升有利于完善行业服务质量、促进行业发展模式走向成熟。
基于行业上游发展以及政策大背景环境下的不断利好，我国的移动互联网市场规模不断增长，移动互联网市场商业环境正逐渐成熟，内容供应商及广告主对平台运营商的推广需求也呈增长趋势；移动网民数量及智能终端数量快速增长，形成庞大的用户规模，市场需求不断扩展，对推动行业迅速发展起到了积极作用。
（3）项目可行性分析
①产品优势
北京拇指玩具有深厚的技术资源积累，为业务持续创新提供了技术保障；同时，北京拇指玩已建立一套包括品牌建设、活动策划、宣传推广、后续服务在内的完整运营体系，为平台业务的成熟发展打下坚实基础；此外，区别于市场上同类企业，针对早期玩家反映，北京拇指玩独家创立的GPK格式，很好的解决下载安装游戏繁琐的问题。公司针对核心用户群制定专业策略，优先考虑用户体验感受，获得了较好的用户黏性，在运营策略上也具有一定竞争优势。
②专业性优势
“拇指玩”是专业的安卓游戏推广、下载平台，经过真机适配测试，为安卓手机玩家提供最方便快捷的游戏资源下载，特别是针对中重度游戏独创的GPK格式，为公司获得较好的用户基础及用户黏性，形成商业价值，在游戏应用供应商及广告主中有较大吸引力，为公司占领市场份额提供了额外优势。
③运营优势
北京拇指玩有成熟的游戏代理发行、推广、运营、变现的能力，可以帮助将国内的精品游戏快速引入海外。
（4）项目的实施及投资计划
①实施计划：
A、“拇指玩”运营平台升级项目实施进度表：
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B、“拇指玩”海外版研发项目实施进度表：
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②投资概算：
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4、大数据项目
（1）项目概述
本项目系基于艾格拉斯、北京拇指玩历年来积累的广大游戏注册用户的游戏行为以及移动互联网各类产品的历史运营数据和实时市场表现数据，提升运营效率及产品研发成功率，提高数据可靠性、稳定性和安全性，给艾格拉斯游戏产品研发，代理发行及“拇指玩”游戏平台运营提供及时准确的数据支持。
（2）项目必要性与项目背景
①大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到互联网行业的各个领域及部门，不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。目前，大数据与物联网、移动互联、云计算、社会计算等互联网技术领域的相互交叉融合，已产生出很多综合性应用。大数据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业发展的重要支撑。
在游戏行业，大数据收集与分析可通过对游戏内玩家和平台用户的行为数据进行收集，帮助公司在发展迅速的游戏行业中持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，在第一时间了解到整个游戏市场各种不同类型游戏产品的市场表现和变化趋势，进而能迅速了解到其背后用户的行为趋势，并及时抓住对优秀产品的研发推广机会。
②政府积极介入推动，顺应政策潮流
自2014年3月“大数据”首次出现在《政府工作报告》中以来，国务院常务会议近年来多次提及大数据运用。2015年3月，国务院制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。2015年8月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》是指导我国大数据发展的国家顶层设计和总体部署。《纲要》部署三方面主要任务。一要加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；二要推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；三要强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出实施网络强国战略；实施“互联网+”行动计划；发展分享经济；实施国家大数据战略；深入实施创新驱动发展战略。这标志着大数据已被国家政府纳入创新战略层面，成为国家战略计划的核心任务之一。
③大数据产业具备广阔的市场空间
大数据是实现智慧社会的有力工具。在数据爆炸的时代，利用大数据技术从海量数据中提取有价值的信息，以便做出准确的决策，实现智慧城市、智慧生活的目的。大数据已经从概念落到实地，在精准营销、精准医疗、影视娱乐、教育、体育、安防等领域有大量应用。根据EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，预计2017年国内大数据应用市场规模达到170亿元，2015年至2017年的年增长率分别为30.7%，30.7%和31.5%；大数据交易行业在国内还处于前期普及推广的初级阶段，但中国潜在的大数据资源非常丰富，从电信、金融、社保、房地产、医疗、政务、交通、物流、征信体系等部门，到电力、石化、气象、教育、制造等传统行业，再到电子商务平台、社交网站等，覆盖广泛，未来必将诞生一个万亿级别的交易市场。
（3）项目可行性分析
1）游戏行业具有大数据收集分析的先天优势
游戏行业具有掌握大数据的先天优势。从玩家行为、相似度、登陆习惯，到付费用户的充值交易记录、活跃度、用户流失率等数据，游戏行业都可以掌握最一手的资料。游戏开发阶段，大数据平台可为游戏研发提供用户所关注游戏类型，对游戏效果、大小、硬件要求的理想状况等相关数据，在新功能开发时，适应用户的习惯偏好，从而提高用户在游戏产品中的体验。发行阶段，大数据平台可为公司提供测试、推广及营销效果等相关数据，通过不断的数据整合分析，不断完善渠道发行战略，将发行精准化，逐步降低单用户成本。大数据平台还可为游戏平台提供用户行为，营收状况，用户黏性分析等数据支持。
在如今的大数据时代，“传统烧钱式”粗放运营模式逐渐为行业所摒弃，大数据功能的运用，结合游戏研发-发行-平台各阶段所有用户游戏内外的数据，帮助上市公司了解用户需求，提供用户的留存率、付费率等关键性的数据，实现精细化的运营模式，并有针对性的对游戏进行持续优化，延长产品的生命周期都将起到重要作用。
2）艾格拉斯具有开展大数据平台项目的优势
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发，从开发JAVA手机游戏到开发iOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
艾格拉斯当前及未来开发的游戏主要立足于全球移动终端游戏市场，可以适应全球不同国家和地区玩家的偏好。除境内市场外，艾格拉斯游戏产品还拥有来自其他东亚地区（港澳台、韩国、日本）、东南亚、欧洲（俄罗斯等）、北美（美国等）、南美（巴西等）等境外市场的玩家。
艾格拉斯计划未来几年，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证业绩持续稳定增长。在产品定位方面，艾格拉斯未来将继续稳固重度手游市场的优势，积极开发精品游戏，在游戏中加入社区和社交元素，增强用户黏性，进一步提高iOS平台和Android平台的市场占有率。同时，艾格拉斯将利用自身的技术优势，适量开发知名IP的中度、轻度游戏，丰富游戏类型。
艾格拉斯在游戏行业的市场地位及用户基础为公司在大数据行业提供了显著的先发性优势，为大数据平台项目的成功实施奠定了良好基础。艾格拉斯通过在游戏研发的雄厚优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，通过收购北京拇指玩以及杭州搜影，借助标的资产中“拇指玩”游戏平台、“拇指影吧”影视平台将显著增强在用户获取、提升体验、增强用户黏性方面的能力。将有助于上市公司实现精准营销，即有助于上市公司在节省营销费用的前提下，提高推广效率，更大程度上获取新的用户；同时，移动大数据带来的商业智能服务，将协助上市公司对产品质量、服务品质、玩家偏好以及其他产品方面的统计分析，对于上市公司提升产品品质、增加用户黏性，具有重要意义。
3）公司拥有产品研发的优势
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发，从开发JAVA手机游戏到开发iOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
出色的研发能力显著提升了艾格拉斯手游产品的核心竞争力，为艾格拉斯带来了大量的高黏性的玩家用户群体，这些都为艾格拉斯开展大数据平台业务打下了良好基础。
4）艾格拉斯拥有海外布局的优势
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯未来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场具有较高的门槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌公司，它们对于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开了广阔的境外移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。
海外市场的开发为艾格拉斯带来了更广的玩家群体，如今艾格拉斯的用户覆盖了境内外不同区域，这为艾格拉斯开展大数据项目提供了更广泛的用户群体。
（4）项目投资计划
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四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析
（一）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]135号文核准，上市公司向浙江巨龙控股集团有限公司、金华巨龙文化产业投资有限公司等两家特定投资者定向增发人民币普通股（A股）股票4，760万股，发行价为每股人民币12.75元，共计募集资金60，690.00万元，扣除联席主承销商股票发行费2，313.8万元后的剩余款项58，376.2万元，已由承销商新时代证券有限责任公司于2015年3月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除其他股票发行费用13，946，382.96元后，公司本次募集资金净额为569，815，617.04元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015] 51 号）。
截至2015年6月30日止，2015年上市公司募集资金使用情况对照表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（二）上市公司现有货币资金已有明确用途
截至2015年10月31日，上市公司母公司及下属子公司货币资金账面余额合计22，033.46万元。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。上市公司2015年第三季度经营性现金流出量为10，386.03万元，据此估算上市公司需要保持至少与之相等的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
截至2015年10月31日，上市公司已有明确用途的资金情况如下：
单位：万元
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综上，上市公司货币资金水平虽然高于安全线，不存在影响其正常经营的流动性风险；但是，截至2015年10月31日，上市公司所有货币资金已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。
（三）北京拇指玩现有货币资金已有明确用途
截至2015年10月31日，北京拇指玩货币资金余额为1，784.61万元，该部分货币资金将用于员工工资开支、社保公积金缴纳、房屋租金支付等日常经营活动支出。
（四）上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平
截至2015年9月30日，根据Wind信息技术类中的Wind互联网软件与服务行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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通过对互联网软件与服务行业24家上市公司截至2015年9月30日的资产负债率进行分析，巨龙管业资产负债率为 12.89%，互联网软件与服务行业上市公司平均资产负债率为29.29%，巨龙管业资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平。
截止2015年9月30日，巨龙管业总资产金额为364，158.31万元，其中商誉金额为227，522.24万元，商誉在资产中占比高达62.48%，在不考虑商誉的情况下，巨龙管业的资产负债率为34.36%，高于同行业上市公司。
（五）上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价及中介费用，存在较大资金缺口
上市公司货币资金总额在扣除原材料采购、版权费、推广费、员工薪酬、税费、研发软硬件及维护等日常费用需要后，可用货币资金余额较少，故支付本次收购交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。
单位：万元
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（六）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金金额主要用于移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及“拇指玩”海外版项目、大数据平台项目、支付本次交易现金对价和支付中介机构费用。本次重组完成后，上市公司将利用自身稳定的移动终端游戏研发及运营团队、过往产品积累的成功经验、核心的人员与技术等优势并借助标的公司的渠道及平台，完成游戏行业全产业链的布局。以期成为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛娱乐平台。本次募集配套资金金额也是综合考虑了基于公司现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景而制定的业务发展计划及上市公司偿还银行借款的资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资169，350万元，本次交易拟购买资产价格总金额为169，350万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为100%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介费用、公司募投项目建设。因此，本次募集资金符合相关规定。
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（一）本次发行方式采用锁价发行情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。2、参与认购的投资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
2、募集配套资金交易对方与上市公司、交易标的以及募集配套资金交易对方之间的关系
本次募集配套资金交易对方为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
本次交易完成后，本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次募集配套资金的交易对方屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
除此之外，其他募集配套资金的交易对方对象与上市公司、交易标的之间以及募集配套资金的交易对方之间不存在任何关联关系。
3、募集配套资金交易对方认购本次募集配套资金的资金来源
根据募集配套资金的交易对方出具的《资金来源的说明》，认购方乐源盛世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮资金来源均为自有资金或借贷资金，上述认购方均以自身名义进行独立投资，自愿承担投资风险。认购方新纪元期货、东吴证券以及江信基金通过设立的资产计划认购本次配套资金。除已披露的情形外，认购方不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，亦不存在接受他人委托投资及信托持股的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况，不存在接受巨龙管业控股股东及实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。认购方的资金来源中不存在结构化安排。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。上市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。
待募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，由公司董事会批准设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。
（2） 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。
（3）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议内容应包括：
①公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1，000 万元或募集资金总额的百分之五的，公司应当及时通知保荐机构；
②商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
③保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
④公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容；
⑤协议提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（4）公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核准，20万元以下（含20万元）由总经理审批，20万元以上报董事长审批，方可予以付款。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
①该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
②《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
③公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
本次发行股份拟募集配套资金169，350.00万元，所有配套融资认购方具备认购本次募集配套资金的实力。
根据配套募集资金认购方与上市公司的《股份认购协议》，如一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第八节备查文件
一、备查文件目录
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二、备查文件地点
1、浙江巨龙管业股份有限公司
联系地址：浙江省金华市婺城新区临江工业园区(白龙桥镇湖家)
联系人：郑亮、柳铱芝
电话：0579-8220 1396
传真：0579-8220 1396
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
联系人：张辉、管宇、栾宏飞
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
浙江巨龙管业股份有限公司
2016年【】月【】日
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