国美操盘三联商社转行棋局

　　国美操盘三联商社转行棋局

　　经济导报记者 杜海

　　谋划变身安全手机制造商的三联商社（600898），即将迎来股东会提案表决的时刻。如果本次重组计划获得成功，其将完成从商业零售行业向制造行业的华丽转身。

　　经济导报记者获悉，目前，三联商社非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项进展顺利，公司将于本月22日举行临时股东会，就该事项涉及的10余项提案进行表决。

　　在控股三联商社近8年后，国美方面对其角色定位终于有了全新安排。而随着并购德景电子事项的推进，三联商社在国美层面作为一个战略性板块的意义不断强化，其作为国美控股（国美电器母公司）智能手机领域资本运作平台的定位也逐步清晰。

　　起手

　　三联商社的前身是郑百文，其主体是郑州百货文化用品股份有限公司，1996年成功上市，后被山东企业三联集团收购重组。2008年，国美通过旗下山东龙脊岛公司以5.41亿元拍得三联商社2700万股，从而成为后者第一大股东。当时的拍卖过程波诡云谲，其中故事跌宕起伏。如今，三联商社的“故事”还在续演。

　　根据公司的转型方案，三联商社将通过发行股份及支付现金的方式收购德景电子，同时通过配套融资引入紫光系、国美系公司成为新股东。重组完成后，三联商社原有的家电零售业务将会被剥离进入国美电器（00493.HK），其未来主要经营国美控股旗下智能手机业务。

　　“这意味着三联商社将从一家零售为主业的公司转型为一家科技公司。该项重组有助于国美电器推进的O2M（线下实体店+线上电商+移动终端）全零售战略，国美电器可以帮助销售三联商社的智能安全手机，三联商社则帮助国美电器打通手机端的入口。”锐财经分析师刘江远对导报记者表示。

　　在三联商社看来，此次重大资产重组将大大提升三联商社盈利能力：德景电子原股东承诺注入资产2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元，这远高于三联商社目前的家电零售业务———导报记者查阅三联商社2015年第三季度财报发现，其在山东境内正常经营的门店有7家，去年前3季度营收6.61亿元，同比增加6.93%。但其综合毛利额8497.65万元，较上年同期8523.82万元下降0.31%；综合毛利率12.84%，较上年同期下降0.93个百分点。

　　更重要的是，这是国美入主三联商社以来的一项战略性举措，将带动后者进入当前热门的信息安全领域。

　　事实上，此次并购标的德景电子在安全手机领域已战略性布局，具备了一定的产业基础，在航天科工领域已经有订单及产品供应。一旦此次重组完成，这一产业链条将充分融合上游的安全芯片优势、德景电子的研发与生产能力、国美零售渠道资源及三联商社资本平台优势，通过多方合力打造安全手机行业的领军品牌。

　　布局

　　三联商社此举引发市场关注。知情人士介绍，在日前三联商社组织的投资者交流会上，来自中信证券、海通证券、国泰君安、长城基金、华夏基金等10余家知名投资机构的分析师和基金经理就公司转型进行调研，国美控股、三联商社、标的资产方德景电子以及配套融资方紫光方面均有相关高层接待了调研团队，并阐述了国美控股对三联商社的战略构想。

　　 三联商社董事长何阳青表示，德景电子ODM代工厂的基因代表着公司在产品效率、交付成本等各方面具有某些一般品牌商不具备的优势。

　　对于德景电子在品牌资源上的缺失，何阳青并不在意。在他看来，市场上有品牌的成熟手机公司很多，但是收购起来很贵。从并购的角度来看，三联商社与德景电子的结合是个好的选择———品牌和渠道运作是国美的强项，通过德景电子的生产制造和国美的品牌运作能力叠加，能够创造出协同价值，同时又不需要花太高成本。

　　 据透露，国美正在就未来手机品牌问题进行研究，为推出自有品牌手机进行准备。本次重组完成后，三联商社将会推出整体的品牌体系，包括目标群体和品牌的定位等。

　　“国美控股去年对业务板块进行了重新梳理，除公众所熟悉的零售板块外，还快速布局了智能制造、智能手机、互联网金融、社交电商、商业文化地产、大健康和文化等，这些业务在2016年有可能成为国美发展的新引擎。”在刘江远看来，在国美的产业版图中，智能手机板块具有举足轻重的地位。

　　而在此次重组中，国美没有选择退出或被动稀释股权，而是继续投入7亿元现金认购配套融资，从而提高了国美系在三联商社的持股比例，凸显国美系牢牢掌控三联商社产业方向的决心和信心。此外，出于规避同业竞争、符合监管规范的要求考虑，国美方面出具了避免产生新的同业竞争的相关承诺，意味着在这一领域的投资机会、商业机会上，三联商社在国美内部享有优先权。