口水战升级 爱康实名举报美年及控制人俞熔涉违法

　　无数次将“我不做英雄的陪衬，我要拥有自己的公司”当做个人slogan的张黎刚，绝不会将辛苦十几年培育长大的公司简单放手。阻击美年成为必由之路，尽管颇多艰辛

　　来源：《投资时报》

　　文 | 《投资时报》记者 苏慧

　　爱康国宾诉美年健康窃取商业秘密之民事诉讼尚未见分晓，2016年3月10日，坊间流传的一份“实名举报声明”让民营体检江湖再起波澜。

　　这次，发难者仍为上述民讼案之原告方爱康国宾。为确保自身于民营体检市场的份额不受蚕食，爱康国宾正在尝试一切可尽之努力。

　　美年购慈铭起波澜

　　在这份名为《爱康国宾实名举报美年大健康产业控股股份有限公司及其实际控制人俞熔违反反垄断法的公开声明》中，爱康国宾直指美年健康及其实际控制人俞熔涉违反反垄断法，而事件缘起或要从美年健康收购慈铭体检开始。

　　日前，美年大健康产业控股股份有限公司（下称美年健康）发布公告，宣布以发行股份的方式购买上海天亿资产管理有限公司（下称天亿资管）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海合计持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（下称慈铭体检）72.22%的股份，交易完成后取得慈铭体检100%的股份。

　　根据美年健康公告显示，此次交易的买方美年健康和卖方之一天亿资管均为自然人俞熔实际控制的两家公司。2015年3月俞熔通过美年健康完成对慈铭体检27.78%股份的收购；同年11月，俞亦通过其控制的天亿资管收购了慈铭体检68.40%股份。两次收购完成后，俞熔合计间接控制慈铭体检96.18%的股份，并获得对慈铭体检的实际控制权。

　　爱康国宾指出，余熔涉违反反垄断法的问题亦发生在此处。按照《中华人民共和国反垄断法》（下称《反垄断法》）以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（下称《规定》）的要求，参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。

　　就此，爱康国宾认为，2015年11月俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得对慈铭体检的独家控制权，构成经营者集中。在营业额方面，美年健康2014年度在中国境内14.3亿元的营业额，及慈铭体检2014年度9.1亿元营业额均已超过《规定》的申报门槛，该交易应在第二次收购—即俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份—交易完成前，向商务部反垄断局进行反垄断申报。

　　但是，据爱康国宾了解，俞熔及美年健康至今未向商务部提交任何关于该次交易的申报，其行为已违反《反垄断法》和商务部的有关规定，给市场类似的并购交易带来了负面示范效应，因此向商务部提起书面实名举报，并期待商务部反垄断局根据反垄断法作出公正决定。

　　三足鼎立格局松动

　　就在当日，美年健康亦迅速对爱康国宾上述声明做出回应。

　　针对爱康国宾的举报，美年健康认为“有关天亿资管购买慈铭体检股份的经营者集中申报事项”与上市公司美年健康（002044）无关，美年健康不予发表意见。

　　而针对垄断，美年健康认为“从体检市场占有率角度看，专业体检机构集中度低是显而易见的事实，前三大机构（美年健康、慈铭体检、爱康国宾）的合并市场占有率仅为2.6%（海通证券研报），健康体检是充分竞争的市场，全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争，并不存在所谓垄断的事实依据。”

　　然而，美年健康此番说辞并未得到爱康国宾认可。后者认为目前中国体检市场公立、民营机构泾渭分明，不可相互替代，同时亦不可混为一谈。

　　根据第三方市场研究公司沙利文发布的《中国预防医疗服务市场独立市场研究》的统计数据，2014年民营专业体检市场总规模约为128亿元人民币，其中爱康国宾、美年健康、慈铭体检的市场份额（按营业收入计）分列前三，分别为13.3%、11.2%和7.1%，合计占整个民营体检市场31.6%市场份额，形成三足鼎立局面。

　　“正是因为有了这三足鼎立、相互竞争的局面，才促使近几年来民营专业体检市场不断进行技术和服务创新、体检机构争相改善体检设备和服务水平、设计多样化的体检套餐品种，并向用户提供更有竞争力的价格，以提高其在中国市场的竞争力。”爱康国宾首席财务官陈阳向记者表示，“但（美年健康）此次收购打破了目前中国民营体检市场的竞争格局，导致市场主要竞争者由三家减少为两家，对于相关市场的良性竞争造成了严重的损害，并可能对下游客户及社会消费者在体检服务供应商的选择空间和议价能力方面造成不利限制和消极影响。”

　　爱康私有化之殇

　　可以看到，以反垄断为名做实名举报，正是爱康国宾对自身所占民营体检市场份额欲被蚕食做出的又一次反抗。然而事件之开端无论如何绕不过爱康国宾私有化，而偏巧，资本运作恰是其目前最大的竞争对手美年健康所擅长的。

　　从接洽收购慈铭体检、酝酿美年大健康借壳江苏三友、打包慈铭体检上市、待爱康国宾内部人宣布私有化后再组团提出私有化……美年大健康董事长、创始人俞熔在这场商战中展现的资本运作思路，无疑体现出其“体检资本家”的步步为营。这与爱康国宾董事长张黎刚的创业之思路截然不同。尽管很难讲谁更高明，但摆在眼前的是，无数次将“我不做英雄的陪衬，我要拥有自己的公司”当做个人slogan的张黎刚，绝不会将辛苦十几年培育长大的公司简单放手。阻击美年成为必由之路，尽管颇多艰辛。

　　2015年8月爱康国宾董事长兼CEO张黎刚宣布提出私有化要约，报价17.8美元每股ADS，而同年11月美年大健康向爱康国宾提出私有化要约，交易价格为22美元/ADS，并在今年1月将要约价格提高到了25美元/ADS。美年大健康对爱康国宾的私有化要约举动，最终逼迫爱康国宾董事会特别委员通过“毒丸计划”，阻止美年大健康对爱康国宾的私有化。

　　对于美年健康提高私有化要约报价，陈阳未直接回复爱康国宾私有化的最新进展，仅表示一切以公告为准。而针对此次反垄断实名举报，陈阳则一直强调一个观点，就是欢迎竞争，但是要在不违法的前提下。“作为行业领先者，有责任对违法行为作出自己认为正确的行动，至于中国商务部反垄断局对此作出的最终判定结果，则不在考虑之内。”陈阳如是说。