亚星化学旧案现新忧 重组预案存重大遗漏

　　亚星化学旧案现新忧 重组预案存重大遗漏

　　经济导报记者 杜海

　　因为重组预案的瑕疵，命运多舛的亚星化学（600319）又被上交所给予监管措施。

　　经济导报记者最新获悉，虽然亚星化学的前次重组方案已遭股东大会否决，但由于在编制的内容与格式上存在多项不合规之处，同时还出现了未及时披露重大变动的情况，上交所决定，对上市公司及其实际控制人和董秘等予以通报批评，对该次重组的独立财务顾问项目主办人等予以监管关注。相关决定已在2月2日发布。

　　与此同时，亚星化学还在3日披露了一则诉讼案的进展情况称，对于一宗逾3371万元本息的欠款，目前公司尚未追回，但“本诉讼不会对公司2015年度损益造成影响”。

　　导报记者注意到，据亚星化学财务部门初步测算，预计2015年度该公司经营业绩出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-33000万元左右。

　　亚星化学重组可谓一波三折。2015年10月17日披露预案，10月28日收到上交所审核意见，11月12日披露预案修订稿并复牌，12月31日披露重组报告书，2016年1月15日股东大会审议本次交易，结果未获通过。

　　知情人士介绍，1月27日亚星化学董事会重新审议推进上述事项，并拟于2月26日再次召开股东大会审议该交易，同时独立财务顾问之一信达资产不再担任财务顾问（因调整基准日后，信达资产持有上市公司股份的比例超过5%）。

　　根据重组预案，亚星化学拟向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（下称“冠县鑫隆”）发行股份购买其所持有的新湖阳光100%股权，交易价格21.7亿元，同时向信达资产、聊城华信恒隆商贸和山东光耀利民企业管理咨询公司配套融资8亿元。冠县鑫隆为亚星化学2015年变更的实际控制人所控制，本次购买的资产总额占上市公司控制权变更前一个会计年度资产总额的96.69%，很幸运地不构成借壳上市。

　　而交易所在针对重组预案的反馈中，第一个问题就是要求参照借壳上市的规定，逐项说明标的资产是否满足IPO的发行条件。“由此可见，虽然不构成借壳上市，但是交易所可能还是认为该笔交易有刻意规避借壳上市的嫌疑。”南方一家券商投行部严姓负责人对导报记者分析说。

　　“亚星化学前期停牌时间长达5个月，但所披露的重组预案仍存在重大遗漏，信息披露不充分、不完整，对投资者的阅读和理解带来较大影响。”上交所表示。

　　除公告的内容、格式不合规定外，亚星化学还存在未及时披露交易对方及标的资产重大变动的情况。重组预案显示，截至2015年9月30日，亚星化学实际控制人李贵斌控制的相关公司占用标的公司（即“新湖阳光”）的资金余额高达14亿元。同时，标的公司尚有18亿元未清偿债务，并存在股权质押担保。

　　重组预案披露后，截至2015年11月5日，上述关联方占用资金本息已偿还，标的公司借款已清偿、股权质押已解除。另外，重组交易对冠县鑫隆的股权也发生了重大变更，由李贵斌、李贵杰分别持股60%和40%股权，变为李贵斌持股51%，李贵斌、李贵杰与信达资产等投资方共同设立的芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持股49%。

　　对上述重组相关事项发生的重大变化，亚星化学及其实际控制人、交易对方均未及时披露。经上交所事后审核发现并督促后，公司才于2015年11月12日披露相关事项。

　　一宗诉讼案也让亚星化学苦恼。3日，亚星化学称，接到控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（下称“亚星湖石”）通知：亚星湖石近日收到潍坊市中院（2015）潍商初字第227号《民事判决书》。据悉，早在2012年3月6日，亚星湖石将收款人为亚星湖石、票面金额均为1000万元的六份银行承兑汇票（共计6000万元）背书给浙江纳克莱医药股份有限公司（下称“纳克莱”）进行贴现。2012年3月8日，因纳克莱资金链出现问题只付款2200万元，剩余兑现款3603.80万元未支付。后经公司多方催款，截至目前，尚有3371.80万元票据贴现款未追回。

　　而上述《民事判决书》判决：被告纳克莱偿还原告亚星湖石欠款本金3371.80万元及利息717.68万元，于本判决生效之日起10日内付清。亚星化学同时表示，公司已在2012年年度报告附注中披露，对上述欠款计提坏账准备3388.80万元。截至目前，公司及亚星湖石尚未收到上述欠款及利息。