广夏（银川）实业股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：000557 证券简称：\*ST广夏 公告编号：2016-008

　　广夏（银川）实业股份有限公司

　　关于回购注销股份完成暨股份变动

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购注销股份概况

　　2015年5月11日，广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过了《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和《公司定向回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案》。2015年11月20日，公司收到中国证监会《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，公司向宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）的5家股东发行872，670，984股股份购买宁东铁路100%股权。本次重组完成后，宁东铁路成为上市公司全资子公司。为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，公司以现金或等价方式定向回购宁东铁路持有的本公司100，430，245股股份且注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320，090，554.14元。

　　二、回购注销股份应履行的程序

　　根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。

　　根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第四十三、四十六、一百零三、一百七十七及一百七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关事项应：（1）由公司董事会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（5）债权人自接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公司登记机关办理变更登记。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第十四条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过5%，应当在该事项发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告并通知上市公司予以公告。

　　三、本次回购注销股份已履行的程序

　　2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过本次回购方案；

　　2015年4月17日，宁东铁路召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次回购及股份注销的相关事项，并与银广夏及相关各方共同签署了《股份回购协议》；

　　2015年4月20日，银广夏召开第七届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过《重组报告书（草案）》并公告该草案及《股份回购协议》。

　　2015年11月20日，公司收到中国证监会《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2646号）。

　　2015年11月24日，宁东铁路就本次股份回购注销披露《简式权益变动报告书》。

　　2015年11月28日，公司在《证券时报》巨潮资讯网发布《关于定向回购股份的债权人通知公告》：本次回购股份债权申报时间为2015年11月28日至2016年1月12日。公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，并要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保。公司将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。截止2016年1月12日债权申报截止日，无债权人向公司申报债权。债权人逾期未向公司申报债权的，不会因此影响该等债权的有效性，公司仍将按照相关债权文件的约定按时偿还债务。

　　2015年12月10日，希格玛会计师事务所出具了以2015年11月30日为基准日编制的公司资产负债表及财产清单。

　　2016年1月14日，宁东铁路在宁夏回族自治区工商局完成了工商变更手续，成为公司全资子公司

　　2016年1月15日，信永中和会计师事务所向公司出具了《验资报告》（XYZH/2016YCA10004）。

　　2016年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　2016年2月1日，宁东铁路所持100，430，245股股份转至回购专用证券账户，并于2016年2月1日完成注销手续。

　　四、中介机构核查意见

　　独立财务顾问广发证券认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向宁东铁路定向回购其所持上市公司股份并注销的程序已经履行完毕，其履行程序合法合规；上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记程序已经完成，上市公司已依法履行信息披露义务，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。本次交易新增股份发行完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件。广发证券作为本次交易独立财务顾问，系经中国证监会批准依法设立，并具备保荐人资格，同意推荐银广夏本次交易新增股份在深交所主板发行上市。”

　　法律顾问金杜律所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；银广夏本次交易项下定向回购股份的减资程序已实施完毕，该等定向回购股份已完成注销；本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请程序已经完成；银广夏已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

　　五、股份变动情况

　　因公司在向宁东铁路5家股东发行872，670，984股新股的同时对宁东铁路所持股份进行了回购注销，故本次股份回购注销手续完成后，公司实际新增股份772，240，739股，总股本由686，133，996股变更为1，458，374，735股。变动后的股本结构如下：

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　　六、其他事项

　　本次股份变动完成后，公司将修改公司《章程》相应条款，并将于股东大会审议通过后，向工商主管部门申请办理变更登记。

　　特此公告

　　广夏（银川）实业股份有限公司董事会

　　二〇一六年一月二十九日

　　证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-009

　　广夏（银川）实业股份有限公司

　　重大资产重组相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”或“银广夏”）于2015年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646号），核准公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）发行429，820，178股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）发行229，154，850股股份、向神华宁夏煤业集团股份有限公司（以下简称“神华宁煤”）发行71，526，908股股份、向华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）发行71，084，524股股份、向中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”）发行71，084，524股股份购买宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）100%股权。本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上公司的股东名册。2015年4月25日、28日，公司对重大资产重组交易对方出具的相关承诺函及协议进行了披露，现就相关承诺内容和履行情况再次披露如下（本公告中的简称与《广夏(银川)实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

　　一、交易对方对银广夏前大股东及关联方资金占用及担保问题出具的承诺

　　本次重组的交易对方于2014年12月23日签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，就解决银广夏原关联方占款处置和担保损失问题进行约定并作出承诺，具体如下：

　　1、原关联方占款处置损失

　　根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，银广夏因原关联方占款承担的损失金额为4，284.01万元。对此，交易对方同意，因处置前述占款所导致的损失由交易对方以其持有宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分进行补偿。

　　2、原关联方担保损失

　　根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，银广夏已按照《重整计划》确定的清偿比例向农业银行清偿债务5，613.20万元，并由此形成关联方担保损失5，613.20万元。

　　根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，酿酒公司向世界银行贷款498万美元（折合人名币3，403.63万元），宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任，银广夏向宁夏回族自治区财政厅提供了反担保并承担无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保。对此，交易对方同意，按照《重组报告书》披露的交易对方各自持有宁东铁路的股权比例在损失确认后30日内以现金方式进行补偿，各股东方之间不承担连带责任。

　　综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以宁东铁路股东权益补偿的原关联方占款处置和担保损失金额共计9，897.21万元。另外，还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项，在相关方主张权利时为银广夏承担担保责任遭受的损失进行补偿。

　　（关于银广夏前大股东及关联方资金占用及担保的形成请参阅2015年4月25日披露的《关联方占款处置与担保损失补偿协议》或《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》第二章“七、银广夏资产处置及历史问题的解决”。）

　　截至本公告发布之日，交易对方已依照《关联方占款处置与担保损失补偿协议》就前述9，897.21万元原关联方占款处置和担保损失金额进行了补偿。

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　二、交易对方关于股票锁定期的承诺

　　宁国运、中国信达、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业（以下合称“交易对方”）就本次重组获得的银广夏新增股份出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》以及《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：

　　“通过本次交易认购的银广夏新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”

　　“本次交易完成后6个月内如银广夏股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。”

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　三、交易对方关于利润补偿的承诺

　　银广夏和交易对方于2014年12月30日签订了《盈利承诺补偿协议》，交易对方承诺：

　　“银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际利润数低于10亿元的，交易对方应当在补偿期限届满后（即第三个会计年度）审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。（注：净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。）

　　交易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。”

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　四、关于避免同业竞争的承诺

　　为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，宁国运出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承诺：

　　“（1）本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　　（2）在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

　　（3）如上市公司认定本公司或其控股股东、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　　（4）本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平行的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不正当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　五、宁国运、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业关于规范关联交易的承诺

　　为减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与公司将来可能产生的关联交易，确保公司及其全体股东利益不受损害，交易对方分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。

　　上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　六、宁国运关于保证上市公司独立性的承诺

　　为了保证上市公司独立性，宁国运出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　(二)保证上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

　　3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

　　3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　广夏（银川）实业股份有限公司董事会

　　二〇一六年一月二十九日