北京顺鑫农业股份有限公司公告（系列）

　　股票简称：顺鑫农业股票代码：000860 公告编号：2016-004

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第三十六次会议通知于2016年1月11日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2016年1月22日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案。

　　北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹公司”）为本公司控股子公司，注册资本为人民币10，000万元，本公司持有鑫大禹公司85.43%的股权，北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）持有鑫大禹公司14.57%的股权。

　　2016年1月22日，本公司与顺鑫控股在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让股权涉及的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第1435号】（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资17，837.784万元收购顺鑫农业持有鑫大禹公司85.43%股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有鑫大禹100%的股权。

　　公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，保荐机构中德证券有限责任公司对本次交易发表了核查意见。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易的公告》（2016-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

　　表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　股票简称：顺鑫农业股票代码：000860 公告编号：2016-005

　　关于北京顺鑫农业股份有限公司

　　向北京顺鑫控股集团有限公司

　　转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

　　股权暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　（一）北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹公司”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）控股子公司，注册资本为人民币10，000万元，本公司持有鑫大禹公司85.43%的股权，北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）持有鑫大禹公司14.57%的股权。

　　（二）2016年1月22日，本公司与顺鑫控股在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让股权涉及的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第1435号】（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资17，837.784万元收购顺鑫农业持有鑫大禹公司85.43%股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有鑫大禹100%的股权。

　　（三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份223，639，861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

　　（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股达成的对鑫大禹公司进行股权转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2016年1月22日召开了第六届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

　　（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：北京顺鑫控股集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

　　主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

　　法定代表人：王泽

　　注册资本：人民币85000万元

　　税务登记证号：11022210255117X

　　主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

　　股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

　　（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　顺鑫控股成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

　　2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。

　　2014年12月25日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。

　　目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

　　（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

　　截至2014年12月31日，顺鑫控股总资产为2，145，939万元，净资产548，017万元；2014 年1-12月实现营业收入1，036，227万元，净利润20，718万元。

　　截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2，561，155万元，净资产564，145万元；2015 年1-9月实现营业收入1，221，770万元，净利润17，321万元。

　　（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

　　注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

　　法定代表人姓名：张松涛

　　注册资本：10000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测。

　　主要股东：顺鑫农业持股85.43%，顺鑫控股持股14.57%。

　　（二）鑫大禹公司最近一年及一期主要的财务状况：

　　金额单位：人民币元

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　　注：鑫大禹公司2014年度和2015年1-11月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》【（2015）京会兴审字第02010171号】。

　　（二）交易标的评估情况

　　上述交易标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2015年12月25日出具《资产评估报告书》。根据该评估报告，天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法对鑫大禹股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取值。根据收益法评估结果，截止评估基准日2015年11月30日，鑫大禹进行评估的全部股东权益价值为20，880.00万元，比净资产账面价值9，495.56万元增值11，384.44万元，增值率119.89%。

　　（三）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

　　（四）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。鑫大禹公司不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为鑫大禹公司提供担保、委托鑫大禹公司理财等情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，鑫大禹公司在评估基准日2015年11月30日的净资产账面价值9，495.56万元，采用收益法评估后的净资产评估价值为20，880.00万元，增值额为11，384.44万元，增值率119.89%。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）收购股权的价格、支付时间及支付方式

　　1、经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，该协议项下股权转让的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让股权涉及的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》天兴评报字（2015）第1435号】所确认的截至2015年11月30日的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为17，837.784万元人民币。

　　2、顺鑫控股在该协议生效后的3个工作日内以现金形式向顺鑫农业指定账户支付全部股权转让价款，共计17，837.784万元，支付方式为银行汇款或支票。

　　（二）交割

　　经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，顺鑫农业在收到股权转让价款后 10个工作日内协助顺鑫控股办理其所持有的鑫大禹85.43%股权过户至顺鑫控股名下的工商变更登记手续。

　　（三）协议生效

　　该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本此交易中鑫大禹公司的所有人员由顺鑫控股负责安置。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项公司将用于运营资金。

　　鉴于鑫大禹公司将成为顺鑫控股的全资子公司，本公司与鑫大禹公司在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。

　　七、交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易目的为了进一步优化公司产业结构，收缩非主营业务，集中精力做强做大主营业务，提升公司综合竞争能力。本次交易符合公司既定的“主业突出、业务清晰、同业整合、价值实现”的发展思路，有利于公司整体经营情况的持续改进，有利于上市公司股东价值的持续提升。

　　根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为1124.56万元，对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所审计确认后的财务报告为准。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年年初至披露日本公司与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易总金额为 12，086，309.9 元。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

　　十、保荐机构意见

　　保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的资产评估报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股交易事项，已于2016年1月22日经顺鑫农业第六届董事会第三十六次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

　　2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

　　3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、顺鑫农业第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、有关本次交易的独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、有关本次交易的保荐机构意见；

　　5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2015）第1435号】《资产评估报告书》。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2016年1月22日