大商股份有限公司

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份公告编号：临2015-047

　　 大商股份有限公司

　　 关于召开2015年第四次临时股东大会

　　 网络投票的提示通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日召开的第八届董事会第二十一次会议决定于2015年12月21日（星期一）召开公司2015年第四次临时股东大会，并于2015年12月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）上刊登了《大商股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》，现再次将公司2015年第四次临时股东大会通知如下：

　　 重要内容提示：

　　 ●股东大会召开日期：2015年12月21日

　　 ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　 一、 召开会议的基本情况

　　 (一) 股东大会类型和届次

　　 2015年第四次临时股东大会

　　 (二) 股东大会召集人：董事会

　　 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年12月21日9 点 0分

　　 召开地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室

　　 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年12月18日

　　 至2015年12月21日

　　 投票时间为：2015年12月18日15：00时至2015年12月21日15：00时

　　 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所[微博]上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、 会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　 议案内容详见公司刊登在2015 年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告（公告编号：临2015-043，临2015-044）。

　　 三、 股东大会投票注意事项

　　 (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 (三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　 1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年12月18日15：00至2015年12月21日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　　 2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

　　 第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　　 第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　　 第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　　 投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　 3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员。

　　 五、会议登记方法

　　 1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2015年12月18日下午16时前公司收到为准。

　　 2、登记时间：2015年12月15日至12月18日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

　　 3、登记办法：

　　 （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

　　 （2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

　　 4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

　　 六、其他事项

　　 1、与会股东食宿及交通费自理

　　 2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　 3、联系电话：0411-83880485

　　 4、传真号码：0411-83880798

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司董事会

　　 2015年12月11日

　　 附件1：授权委托书

　　 ●报备文件

　　 提议召开本次股东大会的董事会决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 大商股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 联系方式：

　　 委托日期： 年月日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份公告编号：2015-048

　　 大商股份有限公司

　　 关于股东权益变动的提示性公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●本次权益变动属于增持，不触及要约收购

　　 ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

　　 一、本次权益变动基本情况

　　 2015年12月11日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到安邦养老保险有限公司及安邦人寿保险有限公司（以下合并简称“安邦保险”）发来的通知，截至2015年12月10日，安保保险合计持有公司股票14，685，981股，占公司总股本的5.00002%。

　　 二、所涉及后续事项

　　 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　 信息披露义务人安邦保险编制的《简式权益变动报告书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司

　　 2015年12月11日

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2015-050

　　 大商股份有限公司

　　 关于为大商集团有限公司提供担保的公告

　　 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ● 被担保人名称：大商集团有限公司

　　 ● 本次担保数量：5.8亿元人民币，累计为其担保数量（含本次）：9亿元人民币

　　 ● 大商集团有限公司将于7日内为大商股份有限公司提供反担保

　　 ● 截至本公告出具日，含本次担保，公司及控股子公司对外担保累计数量：16.52亿元人民币

　　 ● 对外担保逾期的累计数量：0

　　 一、担保情况概述

　　 经2015年5月7日大商股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》，2015年9月22日公司作为保证人与中国民生银行股份有限公司大连分行（以下简称“民生银行”）签署一份《最高额保证合同》（编号：公高保字第ZH15B0000152642号）于今日生效，公司为大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）与民生银行签订的借款合同（编号：公借贷字第ZH1500000198510号、签署日期：2015年12月11日）项下中长期流动资金贷款5.8亿元人民币提供保证。

　　 截至本公告出具日，公司累计为大商集团担保9亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为16.52亿元人民币。

　　 二、被担保人基本情况

　　 被担保人名称：大商集团有限公司

　　 注册地点：大连市中山区青三街1号

　　 法定代表人：牛钢

　　 注册资本：24，619万元

　　 经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　 主要财务数据：

　　 单位：元

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　　 被担保人与公司关系：大商集团有限公司持有公司10.72%股权，与公司为关联关系。

　　 大商集团控股股东为大商投资管理有限公司，实际控制人为牛钢先生。大商集团股东情况如下：

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　　 三、担保协议的主要内容

　　 公司作为保证人与民生银行签署的《最高额保证合同》（编号：公高保字第ZH15B0000152642号）主要内容：

　　 被担保的主债权种类、本金数额：被担保的主债权种类为中长期流动资金，本金数额为人民币5.8亿元整。

　　 保证期间：自2015年9月22日至2017年9月22日。

　　 保证范围：最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付合理费用。

　　 担保类型：借贷。

　　 保证方式：连带责任保证。

　　 四、董事会意见

　　 2015年5月7日，公司2014年年度股东大会已审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》，因大商集团多年来一直为公司提供担保，公司在对等条件下，向大商集团提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。截至本次担保事项发生前，大商集团已为公司提供9.5亿元银行贷款担保，含本次担保，公司已为大商集团提供9亿元银行贷款担保，低于股东大会授权额度，也低于被担保人对公司的担保额度，公司董事会认为，大商集团的资信状况良好、销售盈利实力强，公司在对等条件下为大商集团提供5.8亿元银行贷款担保不存在任何利益风险。

　　 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　 截至本公告出具日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为16.52亿元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为7.52亿元人民币，分别占公司最近一期经审计净资产的27.10%、12.33%。未有逾期对外担保。

　　 六、备查文件

　　 1、《最高额保证合同》；

　　 2、大商股份有限公司第八届董事会第15次会议决议；

　　 3、大商股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　　 4、大商集团有限公司2014年年度及2015年第三季度财务报表；

　　 5、大商集团有限公司营业执照复印件；

　　 6、大商股份有限公司独立董事关于为关联方提供担保的事前认可函及独立意见。

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司董事会

　　 2015年12月11日

　　 证券代码：600694证券简称：大商股份公告编号：2015-049

　　 大商股份有限公司关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易

　　 ●过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数2次，金额为28，145万元

　　 ●无关联人补偿承诺

　　 一、关联交易概述

　　 大商股份有限公司（以下简称“公司”或“大商股份”）与大商嘉华集团有限公司（以下简称“嘉华集团”）于2015年12月10日签订了《股权转让协议书》，公司购买嘉华集团持有的大连大商集团营口房地产开发有限公司（以下简称“营口房地产”）100%的股权。

　　 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 营口房地产是嘉华集团的全资子公司，公司董事长牛钢为嘉华集团的董事长，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　 至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　 二、关联方介绍

　　 （一）关联方关系介绍

　　 营口房地产是嘉华集团的全资子公司，公司董事长牛钢是嘉华集团的董事长，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　 （二）关联人基本情况

　　 1、关联人基本情况介绍

　　 公司名称：大商嘉华集团有限公司

　　 企业性质：其他有限责任公司

　　 注册地址：辽宁省大连市中山区青泥街7号

　　 法定代表人：姜积域

　　 注册资本：10000万人民币

　　 经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　 主要股东：广州市嘉丽投资有限公司、大商投资管理有限公司、大连华奇置业有限公司

　　 2、嘉华集团主要从事房地产开发及销售、房屋租赁等业务，嘉华集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　 3、嘉华房地产2014年主要财务指标情况：资产总额为9，024，272，035.91元，资产净额为5，431，957，432.68元，营业收入为297，033，673.91元，净利润为-54，891，637.52元(未经审计)。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 （一）交易标的

　　 1、交易的名称和类别:购买资产。

　　 2、标的资产：

　　 （1）本次购买的资产为嘉华集团持有的营口房地产100%的股权

　　 （2）基本情况

　　 公司名称：大连大商集团营口房地产开发有限公司

　　 企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　 注册地址：营口市鲅鱼圈区昆仑大街中段（管委会2号楼401室）

　　 法定代表人：姜积域

　　 注册资本：1000万元

　　 经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 （3）营口房地产2014年主要财务指标情况：资产总额为57，612，378.88元，资产净额为4，157，258.88元，营业收入为0元，净利润为-1，363，234.00元(已经审计)；2015年11月主要财务指标情况: 资产总额为57，606，420.00元，资产净额为2，503，597.53元，营业收入为0元，净利润为-1，653，661.55元(已经审计)

　　 （4）标的资产的评估价值

　　 本次关联交易聘请辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评估”）对交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2015]第239号），评估基准日为2015年11月30日，本次评估的价值类型为市场价值，标的资产的评估价值为资产评估值6，615.94万元，负债评估值5，724.10万元，净资产评估值891.84万元。

　　 3、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 4、本次交易不涉及人员安置情况。

　　 5、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更的，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　 6、交易标的定价情况及公平合理性分析:

　　 公司出于在营口地区的持续发展及对商业资源的整合、升级以形成规模经济效力，打通包括营口、盘锦、锦州等环渤海商业经济带。同时对商业地产未来升值前景的看好，决定以8，918，332.53元的价格向嘉华集团收购营口房地产100%的股权，因营口房地产与嘉华集团存在债务关系，公司决定在股权转让协议签署的7日内借款35，096，462.47元予营口房地产用于偿还借款。

　　 四、关联交易的主要内容

　　 （一）关联交易合同的主要条款。

　　 交易双方：甲方为嘉华集团、乙方为公司

　　 交易价格：股权转让款人民币8，918，332.53元，偿还借款35，096，462.47元。

　　 支付期限：协议签订后七日内乙方支付全部转让款。

　　 交接时间安排：双方同意以协议签订后的第七日为交接基准日

　　 协议生效：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效

　　 违约责任：甲方违反股权转让协议甲方的声明与保证的某一项或数项，乙方有权解除本协议，在乙方选择解除本协议或本协议无法履行时，甲方应全额返还乙方已经支付的股权转让价款且甲方赔偿乙方因此而致的全部经济损失；在本协议继续履行时，甲方每违反一项，应向乙方支付股权转让价款1%的违约金。

　　 （二）嘉华集团保证该项目所涉及的或与其有关的产权纠纷、债务纠纷、未付款项等有关事项，概由嘉华集团负责，并承担相应责任，与大商股份无关。若由此给大商股份造成经济损失，嘉华集团负责按实际损失额赔偿。截止公告披露日，大商股份已支付交易价款，符合合同约定的付款进度。

　　 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　 公司本次购买的营口房地产已经完成位于营口市鲅鱼圈开发区占地面积约28，803.21平方米土地的竞标，公司出于在营口地区的持续发展及对商业资源的整合、升级以形成规模经济效力，打通包括营口、盘锦、锦州等环渤海商业经济，公司计划在此处建设鲅鱼圈新玛特城市广场，将建成集商业、酒店、写字间等于一体的现代化城市广场。未来几年，随着营口沿海经济的逐步扩展，营口的环境和人气会逐步提升，未来商业地产的价值也会大幅提升。

　　 六、独立董事意见

　　 公司独立董事已对该关联交易予以事前认可，独立董事认为：公司本次与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以具有证券从业资格的评估公司出具的评估价格为依据，定价客观、合理、公允，决策合法、规范、准确。因此，上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。本次关联交易不需提交公司董事会及股东大会审议。

　　 本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　 七、上网公告附件

　　 （一）大商股份有限公司独立董事对于关联交易的事前认可函及独立意见。

　　 特此公告。

　　 大商股份有限公司董事会

　　 2015年12月11日

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