海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

　　(上接B6版)

　　（2）未经乙方同意，甲方不得另行委托第三方行使其在上市公司的股东权利；

　　(3）双方同意，对上市公司董事会成员(董事)、非职工代表监事的推荐与表决保持一致意见，并委托乙方投票表决。

　　3、信息披露

　　(1)双方同意依法披露一致行动人关系，并在涉及上市公司所有的股东表诀权利时保持一致，未经双方同意解除本协议，不得终止—致行动人关系；

　　(2)甲方同意乙方为指定代表以共同名义负责统一编制权益变动报告书，双方均须对信息披露的内容盖章确认。

　　第三节权益变动(持股)的目的

　　信息披露义务人持有海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略发展需要。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内有可能继续增加其在海南椰岛中拥有权益的股份。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表：

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　　2014年10月19日，东方资本与深圳市富安控股有限公司(以下简称“富安控股”）签订《海南椰岛股份转让协议》（以下简称“转让协议”），富安控股拟将其持有的5，000万股海南椰岛无限售流通股以大宗交易或协议转让方式转让给东方资本或东方资本指定的第三人。基于富安控股与东方资本签订的《海南椰岛股份转让协议》及《海南椰岛股份转让协议之补充协议》。童婷婷于2014年10月27日通过上海证券交易所[微博]大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份500万股，比例为1.12%，童婷婷于2014年10月28日与东方资本签订一致行动人协议，双方承诺在海南椰岛股东大会事项进行表决时保持一致。2014年11月17日，东方财智与海通证券签订《中国证券市场金融衍生品交易主协议》及其补充协议，海通证券权益投资交易部（席位号：076000）于2014年11月21日通过上海证券交易所[微博]大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份1，500万股，比例为3.35%；2014 年11月25日海通证券通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份241万股，比例为0.53%。2014年11月21日东方资本与海通证券签订《权益类收益互换交易确认书》。根据《权益类收益互换交易确认书》，本次互换交易标的证券为海南椰岛，交易类型为固定收益换浮动收益，交易起始日为2014年11月21日，交易到期日2015年11月20日（2015年11月19日双方签订补充协议交易到期日延长至2016年2月19日），存续期间，东方资本按照固定利率支付给海通证券固定收益，交易到期日，海通证券将浮动收益支付给东方资本，东方资本为海通证券所持上述海南椰岛股份的实际收益人。2014年12月23日，富安控股与东方资本、山东省国际信托公司签订《海南椰岛股份转让协议之补充协议》，约定富安控股将通过协议转让的方式转让《海南椰岛股份转让协议》项下剩余全部2，759万股股票，转让给山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托。2014年12月24日山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托通过协议转让方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份2，759万股，比例为6.16%。童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托所持海南椰岛股份是根据2014年10月19日东方资本与富安控股签订《海南椰岛股份转让协议》及补充协议受让海南椰岛无限售流通股。山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托、海通证券及童婷婷均是由东方资本指定的受让海南椰岛无限售流通股受让人。2014年12月24日上述海南椰岛股份转让完成后，童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托共持有海南椰岛5，000万股无限售流通股，占海南椰岛总股本的11.16%，东方资本为上述海南椰岛5，000万股无限售流通股的实际受益人，东方资本间接成为海南椰岛第二大股东。具体详见海南椰岛于2014年11月28日、2014年12月26日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　　2015年11月17日-19日，信息披露义务人的一致行动人山东省国际信托股份有限公司受托管理的恒赢10号集合（查询信托产品）、恒赢11号集合资金信托计分别买入海南椰岛股份11，010，070股和11，400，000股，占海南椰岛总股本的比例分别为2.46%和2.54%。详见海南椰岛于2015年11 月20日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　　至此，东方资本及一致行动人通过协议安排等方式，合计持有海南椰岛股份72，410，070股，占海南椰岛总股本的16.16%。

　　二、本次权益变动情况

　　（一）一致行动人旗下山东信托-恒赢10号集合资金信托计划增持上市公司权益股份数量、比例及变动情况

　　本次权益变动前，一致行动人旗下恒赢10号持有海南椰岛股份11，010，070股，2015年11月25日，恒赢10号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5，257，700股，卖出80，000股，净买入5，177，700股，约占公司总股本的1.155%，买入价格区间为每股16.7元－17.7元，增持均价17.462元/股。本次权益变动后，恒赢10号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16，187，770股，占海南椰岛总股本的3.61%，具体如下表所示：

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　　（二）一致行动人旗下山东信托-恒赢11号集合资金信托计划增持上市公权益股份数量、比例及变动情况

　　本次权益变动前，一致行动人旗下的恒赢11号持有海南椰岛股份 11，400，000股，2015年11月25日，恒赢11号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5，190，000股，约占公司总股本的1.156%，买入价格区间为每股16.61元－17.7元，增持均价17.47元/股；本次权益变动后，恒赢11号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16，590，000 股，占海南椰岛总股本3.70%，具体如下表所示：

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　　三、本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股72，410，070股，占海南椰岛总股本比例为16.16%，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82，777，770股，占海南椰岛总股本比例为18.47%。具体如下表所示：

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　　本次权益变动前，海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份78，737，632股，占海南椰岛总股本的17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后，深圳市东方财智资产管理有限公司及其一致行动人合计持有、控制海南椰岛股份82，777，770股，占海南椰岛总股本的18.47%，成为海南椰岛第一大股东。

　　四、信息披露义务人及一致行动人本次增持过程中短线交易的情况

　　2015年11月25日，信息披露义务人在通过山东信托－恒赢10号增持海南椰岛股份过程中，因工作人员操作失误，使该账户卖出80，000股，卖出每股均价17.46元，交易金额为1，396，706元。上述行为构成了短线交易，违反了《证券法》第47条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定。根据上述规定，信息披露义务人同意将恒赢10号当日误操作卖出海南椰岛股份的全部收益共60，800元交归公司所有。

　　五、一致行动人管理的集合资金信托计划的基本情况及方式

　　恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划是由山东信托2015年11月发起成立的集合资金信托计划，恒赢10号、恒赢11号发行总规模5亿元，期限24个月，满12个月开放一次申购和赎回，恒赢10号、恒赢11号结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购，劣后A类由自然人刘德杰认购，优先级信托单位由山东信托募集，优先级享有固定收益率。恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划全体委托人一致同意并授权受托人山东信托聘请东方资本为本信托计划的投资顾问，东方资本根据信托文件的规定，就信托财产的投资运作向受托人发送投资建议书。

　　根据协议，恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划聘请东方资本为投资顾问，山东信托根据投资顾问的建议对信托计划进行管理，包括但不限于股票的买入卖出，行使表决权等。拟购买标的股票符合以下原则：

　　1、上市流通时间不低于5年的主板股票；

　　2、截至2015年10月20日按照20日均价计算的总市值不高于60亿元；

　　3、近3年年报及最近一期半年报显示连续盈利；

　　4、总股本数量不超过5亿股；

　　5、标的股票所属上市公司有重组预期。

　　信托计划成立后，投资顾问向山东信托发送投资建议，确定购买标的股票，山东信托根据上述原则对投资建议进行审核，并有义务执行符合上述原则的投资建议。信息披露义务人与一致行动人对持有的海南椰岛股票形成一致行动关系。

　　为进一步明确一致行动人旗下恒赢10号、恒赢11号对海南椰岛股东权利的行使，本着审慎的原则，信息披露义务人及一致行动人于2015年11月20日签订了《一致行动人协议》。约定双方就恒赢10号及恒赢11号与信息披露义务人持有的海南椰岛股份事宜达成一致行动，双方在决定海南椰岛经营管理等事项时，共同行使股东权利，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

　　六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人所持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　截至本报告书签署之日，一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合资金信托计划持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动需支付的资金来源自山东信托-恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

　　第六节后续计划

　　一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况

　　截止本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。

　　未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

　　截止本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况

　　截止本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人将会向海南椰岛董事会提名董事、监事。

　　第七节对上市公司影响的分析

　　一、对海南椰岛独立性的影响

　　本次权益变动完成后， 信息披露义务人及其一致行动人承诺与海南椰在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　二、关联交易

　　近三年，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与海南椰岛之间没有发生任何关联交易。

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺将尽量避免与海南椰之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过海南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

　　三、同业竞争

　　目前海南椰岛的业务经营范围包括：室内外装修；房地产开发；道路运输服务；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售。主要开展业务包括酒类生产和销售、房地产开发、特色食品饮料生产和销售等。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与海南椰岛之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人及其一致行动人承诺不直接或间接从事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与海南椰岛及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。

　　第九节六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况

　　（一）一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划在本报告书签署之日前六个月内买卖海南椰岛股票的情况如下：

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　　（二）一致行动人旗下的山东信托-恒赢11号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

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　　（三）除本报告书披露情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之前六个月内不存在买卖海南椰岛股票的情形。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，除信息披露义务人执行董事冯彪先生的儿子冯果的账户于2015年5月27日-6月12日共卖出海南椰岛股份3000股外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。

　　第十节信息披露义务人的财务情况

　　一、最近三年一期财务报表

　　东方资本2012-2015年1-9月度财务报表如下：

　　资产负债表

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　　利润表

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　　第十一节其他重大事项

　　信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会[微博]认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　第十二节备查文件

　　(一)信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件；

　　(二)信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人身份证复印件；

　　(三)《一致行动人协议》；

　　(四)信息披露义务人及一致行动人近三年的《财务报告》。

　　声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　　法定代表人：冯彪

　　签署日期：年月日

　　声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：山东省国际信托股份有限公司（签章）

　　法定代表人：相开进

　　签署日期：年月日

　　声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　肖世宁 王兆琛

　　法定代表人（或授权代表）：陶永泽

　　财务顾问：华创证券有限责任公司（盖章）

　　年月日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　深圳市东方财智资产管理有限公司（签章）：

　　法定代表人（签章）冯彪 日期：

　　山东省国际信托股份有限公司（签章）：

　　法定代表人（签章）相开进 日期：